[担保]苏州高新(600736):苏州高新对外担保管理制度（2025年5月修订）
对外担保管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或者信誉为其他单位或者个人提供的保证、抵押或者质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保金额与控股子公司对外担保金额之和。 第三条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定；（二）公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保方提供反担保或者其他能够有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保金额应当与公司提供的担保金额相当。公司为控股子公司提供担保或者控股子公司之间相互提供担保的，可以不要求提供反担保； （三）公司董事、高级管理人员应当审慎决策对外担保事项，严格控制对外担保产生的债务风险； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的外部审计机构提供全部对外担保事项；（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务； （六）对于违规或者失当对外担保给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第四条 公司所有担保均实行统一管理，未经公司董事会或者股东会批准，公司及控股子公司不得提供任何担保。 第五条 本制度适用于公司及控股子公司。 第二章 担保的程序 第一节 担保的条件 第六条 公司可以为具备独立法人资格、具有较强偿债能力，且存在下列情形之一的单位提供担保： （一）因公司业务关系需要的互保单位； （二）与公司有现实或者潜在重要业务的单位； （三）公司控股子公司。 第七条 公司的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过相关关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条 公司向控股子公司提供担保，可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或者实际控制人的关联人，可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或者联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二节 担保的调查 第十四条 公司在决定担保前，应当掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系和债权债务关系等）； （二） 近期经审计的财务报告及还款能力分析； （三） 债权人的名称； （四） 担保方式、期限、金额等； （五） 与借款有关合同的复印件； （六） 其他重要资料。 第十五条 经办人员应当根据申请担保人提供的有关资料进行调查，确定资料的真实性，报公司内控部门审定后，提交董事会审议。 第三节 审查与决议 第十六条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况、信用情况，对于有下列情形的申请担保人或者提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一） 不符合本制度第六条规定的； （二） 产权不明，或者不符合国家法律法规及产业政策的； （三） 提供虚假资料的； （四） 公司前次为其担保发生借款逾期等情况的； （五） 上年度亏损或者预计盈利能力较弱的； （六） 经营状况已经恶化，信誉不良的； （七） 无法落实用于反担保的有效资产的； （八） 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝为其提供担保。 第四节 担保合同的订立 第十八条 经公司董事会或者股东会审议通过后，由董事长或者董事长授权人士对外签署担保合同。 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务部门审查，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或者出具法律意见书。 担保合同的订立，应当结合被担保人的资信状况，严格审查各项义务性条款。合同条款可能造成公司无法预料的风险的，应当由被担保人提供额外的风险防范措施，或者拒绝为其提供担保并报告董事会。 第十九条 担保合同中应当确定下列条款： （一） 债权人、债务人； （二） 被担保人的债务类别、金额； （三） 债务人与债权人的履约条款； （四） 担保的方式、范围、时间； （五） 各方认为需要约定的其他事项。 第三章 担保风险管理 第一节 债权人对公司主张债权前管理 第二十条 担保合同订立后，公司指定专人负责保存管理。公司提供担保的债务到期前，责任人要积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。 第二十一条 责任人应当时刻注意被担保人的基本面情况，包括但不限于生产经营情况、资产负债变化、对外担保和其他负债情况、合并分立情况、法定代表人变更、资信等级变化等，积极防范风险。 第二十二条 债权人将债权转让给第三人的，除担保合同另有约定外，公司应当拒绝增加担保责任。债权人与债务人变更主合同的，应当由公司董事会决定是否继续提供担保。 第二十三条 对于未约定保证期间的连续债权担保，责任人发现继续提供担保有极大风险，有必要终止保证合同的，应当及时书面通知债权人终止担保合同。 第二十四条 有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或者发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当报请公司董事会决定是否终止互保协议。 第二十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对于被收购方、投资标的的对外担保情况进行审查，作为董事会决策的重要依据。 第二节 债权人对公司主张债权时管理 第二十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行前，未经董事会同意不得对债务人先行承担保证责任。 第二十七条 债权人放弃或者怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。 第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使求偿权。 第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额的保证责任。 第三十条 公司向债权人履行保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四章 责任人责任 第三十一条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定，越权签订担保合同对公司造成损失的，应当追究当事人责任。 第三十二条 责任人行使职责时对公司造成损失的，公司可视情节轻重给予罚款或者处分。 第三十三条 在公司担保过程中，责任人违反法律法规规定的，由有关机关依法追究刑事责任。 第五章 附则 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或者经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度的解释权归属于公司董事会，经股东会审议通过后生效实施。 中财网
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