郑州煤电(600121):《郑州煤电股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年4月修订）》
董事会审计委员会工作细则 （2025年4月修订） 第一章 总则 第一条 为规范郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）董事会 决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《郑州煤电股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工 作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员构成 第三条 审计委员会由5名董事组成，委员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少包括1 名会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体 董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会委员应符合国家有关法律、法规及相关证券 监管部门对审计委员会委员资格的要求。审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委 员中的会计专业人士担任，负责主持委员会的工作;主任委员在委员 内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可 以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第六条之规定补足委员人 数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致委员会委员构成不满足相关要求的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及公司章程的规定，履行职责。 第八条 审计委员会下设办公室，办公室由公司内部审计机构负 责，主要做好委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要工作职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责协调内部审计与外部审计 的沟通及对外部审计工作的配合； （三）检查并审核公司的财务信息及其披露，包括财务会计报告 及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控 制度和风险管理体系的有效运行； （五）聘任或解聘公司财务负责人； （六）参与对内部审计机构负责人的考核； （七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （十）向股东会提出提案； （十一）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请专业中介机构提供专业意见，费用由公司承担； （十三）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 第十条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方 可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构有关规定 及《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会召集人应履行如下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）其他应由召集人履行的职责。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须 至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计 机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方 法及在审计中发现的重大事项； （五）审计委员会应当督促和评估外部审计机构诚实守信、勤勉 尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见； （六）审计委员会每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计 机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十三条 审计委员会监督及指导内部审计工作的职责须至少 包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅上市公司年度内部审计工作计划； （三）督促上市公司内部审计计划的实施； （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促 重大问题的整改； （五）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审 计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （六）协调内部审计机构与会计师事务所的沟通。 第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的 职责须至少包括以下方面： （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性 和准确性提出意见； （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括 重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十五条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至 少包括以下方面： （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与 外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计工 作的配合。 第十七条 审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决 定。 审计委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关 的材料和信息，供董事会研究和决策。 第十八条 审计委员会应于董事会定期会议前制作工作报告上 报董事会。 第十九条 审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员 会的工作提供充分的支持。 第二十条 高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公 司风险管理、运营、业务和外部条件方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。 第二十一条 审计委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内 部控制、财务信息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内 进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明。 审计委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员 的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。 第四章 决策程序 第二十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关的工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内部控制评价报告； （七）其他相关事项。 第二十三条 审计委员会会议对审计工作组提供的资料进行审 查、评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，审计委员会应当督促外部审计机 构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。外部审计机构的聘请及更换，审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实。审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十四条 在公司年度报告编制与披露过程中，审计委员会应 当与公司聘请的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的 时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会 计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会 计师事务所的决议。 第五章 议事规则 第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会 议每季度至少召开1次，过半数委员提议或者召集人认为有必要时， 可召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委员，但经全体委员一 致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开的时间和地点； （二）会议议程、讨论的议题及相关详细资料； （三）会议联系人及联系方式； （四）发出通知的日期。 第二十六条 审计委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行， 每1名委员有1票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过 半数通过。 第二十七条 审计委员会委员原则上应亲自出席会议。因故不能 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以委托其他委员代为出席会议，但应向会议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应由委托人和受托人签名，并至少包括以下内容： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； （四）授权委托书签署日期。 第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 第二十九条 必要时审计委员会可以邀请公司董事及高级管理 人员列席会议，并提供必要信息。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记 录人员应当在会议记录上签名，会议记录和会议相关材料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第三十二条 审计委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司 董事会。 第三十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均有 保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。 第六章 附则 第三十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章 程》中该术语的含义相同。 第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本细则经董事会审议通过之日起执行，原工作细则 作废。 第三十七条 本细则解释权及修订权归属公司董事会。 中财网
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