| 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫
不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善
公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治
理结构中的法定地位。发挥党组织在公司的领
导核心和政治核心作用。 | 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加
强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一
起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地
位。发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作
用。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 |
| 董事会向人民法院提起诉讼。 | 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | |
| | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 |
| | 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 |
| 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 | 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 | 第六十一条 单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 第六十二条
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十八条
(一)委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和
数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： |
| 第九十六条
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 | 第一百条
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 |
| 利，执行期满未逾五年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 未逾二年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的； |
| 第九十七条 董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 | 第一百零一条 董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 公司实行独立董事制度，公
司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事
管理办法》的要求设立独立董事。
上款所称独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。 | |
| 第一百零六条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| | 第一百一十三条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 第一百一十七条 独立董事在履行职责过程
中，发现董事会、董事、高级管理人员及公司
机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公
司章程规定情况的，应及时提出书面要求予以
纠正。 | |
| 第一百一十八条董事会决议违反法律、法规、
行政规章或公司章程，致使公司遭受严重损
失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔
偿责任。 | |
| 第一百一十九条 除本节关于独立董事的特
别规定之外，独立董事还应同时遵守本章程关
于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一
致的，适用特别规定。 | |
| 第一百二十条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按规定的时间提前通知独立董事并同
时提供相关资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认
为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可以书面形式向董事会提出延期召开会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存十年。
(三)公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如通报情况、提供材料、
保持信息通畅、开展实地考察、组织事前论证
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议
通过。
(七)除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。 | |
| | 第一百二十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三） |
| | 项、第一百二十条所列事项以及公司提名或者任免
董事、聘任或者解聘高级管理人员事项，应当经独
立董事专门会议审议。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第一百二十二条董事会由十二名董事组成，
其中：四名独立董事。设董事长一人，董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十四条 董事会由十二名董事组成，其
中：四名独立董事、一名职工代表董事。设董事长
一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百二十三条
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； | 第一百二十五条
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第一百三十条 代表10%以上表决权的股
东、董事长、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百三十二条 代表10%以上表决权的股东、
董事长、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| | 第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会职责。 |
| | 第一百四十三条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 |
| | 息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司的财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| | 第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按照规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十六条 公司董事会设置薪酬与考核委
员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 第一百四十七条 公司董事会设置战略发展与投
资决策委员会，负责研究下列事项公司发展战略规
划及重大投资事项，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）组织研究拟定公司发展战略、中长期规划，
对公司发展战略、中长期规划进行评估； |
| | （二）对公司年度经营计划及其调整方案进行研
究；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
投资融资方案和担保方案进行研究；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究；
（五）对公司合并、分立、增减资、清算，以及其
他影响公司发展的重大事项进行研究；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略发展与投资决策委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 第一百四十条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| | 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。 |
| | 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
