科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，本次《公司章程》的修订涉及变更公司注册资本、取消监事会、修订审计委员会职责及变更股东会名称等事项。并对公司其他部分管理制度作出相应修订。现将具体修订内容公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京瑞斯康达科技发展有限公
司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号911101087003918234。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京瑞斯康达科技发展有限公
司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码911101087003918234。 |
| 第六条公司注册资本为人民币42923.3057万元。 | 第六条公司注册资本为人民币42488.3557万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 |
| 第十四条经依法登记，公司的经营范围为：技术开发；技术推广；销售通讯设备、
工业自动控制系统装置；货物进出口；代理进出口；技术进出口；计算机系统集成；
增值电信业务；制造通讯设备、工业自动控制系统装置（限分支机构经营）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。） | 第十五条经依法登记，公司的经营范围为：技术开发；技术推广；销售通讯设备、
工业自动控制系统装置；货物进出口；代理进出口；技术进出口；计算机系统集成；
制造通讯设备、工业自动控制系统装置（限分支机构经营）；第一类增值电信业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十条公司股本总额为42923.3057万元，股份总数为42923.3057万股，均为普
通股。 | 第二十一条公司股本总额为42488.3557万元，股份总数为42488.3557万股，均为
普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上
通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数
的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 第三十一条公司被终止上市后，公司股份进入全国中小企业股份转让系统继续交
易，公司不得修改公司章程中的此项规定。 | 删除 |
| 第三十二条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前款所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件并提出书面请求，公司经核实股东身份后依法予以提供。 |
| 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 | 删除 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和公司其他股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）审议达到下列标准之一的财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的除外）：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 项。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门
规章或者证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的
身份。 | 第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规
章或者证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当
予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，
应加盖单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，
应加盖单位印章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表人、负责人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条召集人和公司聘请的律师应依据股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
…… | 第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基
本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格
的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职
责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第五章第一节董事 | 第五章第一节董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
公司设职工代表董事1名，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期
届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期3年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍
然有效。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后三年内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中三名为独立
董事。 | 第一百一十条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中3名为独立董事。 |
| 第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解聘董
事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
聘董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； |
| （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第五章第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第五章第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 新增 | 第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。 |
| 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形
地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认
送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。 | 第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形
地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认
送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
