安路科技(688107):安路科技2024年独立董事述职报告（郑戈）
2024年度独立董事述职报告（郑戈） 作为上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了专业意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 在本人任职期间，公司独立董事在董事会专门委员会情况如下： 审计委员会委员：戴继雄、郑戈，其中，戴继雄为主任委员； 薪酬与考核委员会委员：蒋守雷、戴继雄，蒋守雷为主任委员； 战略委员会委员：无 提名委员会委员：郑戈、蒋守雷、戴继雄，郑戈为主任委员。 本人在审计委员会、提名委员会中担任委员职务，并在提名委员会担任主任委员。公司独立董事任职董事会下属各专门委员会的情况，符合相关法律、法规及公司各专门委员会实施细则的规定。 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 郑戈：曾先后就读于四川大学、北京大学、美国杜克大学，获得四川大学法学学士、北京大学法学硕士、博士以及杜克大学法律硕士学位。1991年至1993年任职于四川省自贡市公安局，1998年至2002年在北京大学法学院担任讲师，以及美国哥伦比亚大学，任研究员和访问教授等职。2004-2014年任教于香港大学法学院，先后担任助理教授和副教授，2014年入职上海交通大学法学院，任教授、特聘教授。自2022年4月起担任本公司独立董事。 （四）是否存在影响独立性的情况说明 2024年度，作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的其他关系。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2024年度，公司共召开9次董事会会议和3次股东大会。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均投出了同意票，不存在投反对票或弃权票的情形。 （二）参加专门委员会情况 2024年度，本人认真履行职责，作为提名委员会的主任委员，积极召集提名委员会委员会会议，主持并组织审议相关事项；作为审计委员会委员，积极出席会议并审议相关事项，相关议案均获得通过，均未有无故缺席的情况发生。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 2024年度，本人出席董事会各专门委员会情况如下：
2024年度，公司召开了一次独立董事专门会议，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，本人参加了会议并对议案进行了表决。 （三）现场工作及公司配合独立董事情况 报告期内，本人利用现场及线上参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。 本人在行使独立董事相关职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供有利的条件和充分的支持。 （四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2024年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，保证董事会的规范运作和科学决策的有效性。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易情况 2024年4月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议与关联交易相关的事项之前，认真审阅了议案内容，经核查，本人及其他独立董事一致认为：公司与关联方的2023年发生的日常关联交易与2024年预计发生的日常关联交易为公司正常的经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述相关议案的审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，按时编制并在上海证券交易所官网披露了《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》及其摘要和《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。公司于2024年4月27日在上海证券交易所官网披露了公司《2023年度内部控制评价报告》。 （四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2024年4月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。本人作为公司独立董事，认真审核并表决同意了相关议案，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，经其审计的财务报告能够准确、真实、客观反映公司的财务状况和经营成果。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。 （五）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2024年1月19日，公司召开董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经对候选人个人资料的审查，郑成先生具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会的行政处罚，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况等。 本人及其他审计委员会委员一致同意将上述议案提交公司董事会审议。 2024年1月19日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监与董事会秘书的议案》。公司财务总监候选人的业务能力、教育背景、工作经历均符合相关职务的任职要求，同意续聘郑成先生为公司财务总监。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2024年1月19日，公司召开董事会提名委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理与董事会秘书的议案》。 本人作为独立董事及提名委员会委员，经对董事会提名的高管候选人的个人资料的审查，对上述事项相关议案均表示同意。上述议案中高级管理人员候选人均具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会的行政处罚，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况等。本人及其他提名委员会委员一致同意将上述议案提交公司董事会审议。 2024年1月19日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监与董事会秘书的议案》。公司高级管理人员候选人的业务能力、教育背景、工作经历均符合相关职务的任职要求，同意聘任相关候选人担任相关职务。 （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2024年8月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于激励对象离职或岗位调整、以及公司业绩考核未达标的原因，根据相关规定，对公司2022年限制性股票激励计划中部分首次授予及预留授予且尚未归属的限制性股票予以作废处理。 本人作为独立董事，经对限制性股票作废的相关事项的审查，认为董事会本次作废处理离职及考核未达标的激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 报告期内，董事及高级管理人员的薪酬方案科学、合理，结合了公司实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （九）募集资金的使用情况 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本人作为独立董事，对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行了核实，认为公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。 报告期内，公司使用部分超募资金人民币6,000万元永久补充流动资金。此事项有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。 报告期内，公司使用不超过人民币40,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且含保本属性的低风险投资产品。此事项有利于提高募集资金使用效率，同时可以获得一定的投资收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。 报告期内，公司同意将两个募投项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、“现场可编程系统级芯片研发项目”达到预定可使用状态的时间由2024年4月延期至2025年4月。本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。同时本次延期也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 报告期内，在募集资金投资内容、投资用途、募集资金投资金额及实施地点不发生变更的情况下，公司根据募投项目的实际需要，调整了“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”及“现场可编程系统级芯片研发项目”的内部投资结构。本次调整事项是公司根据项目实施过程的具体情况、建设进度及公司经营发展、未来战略规划等作出的审慎决定，不涉及改变募集资金用途，亦不涉及募投项目实施主体、募集资金投资金额的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 四、总体评价和建议 2024年度，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，本着对公司和全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。 2025年度，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，促进公司稳健经营，忠实、勤勉地履行独立董事的各项职责，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 上海安路信息科技股份有限公司 独立董事：郑戈 2025年4月24日 中财网
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