芒果超媒(300413):2024年度独立董事述职报告（肖星）
2024年度独立董事述职报告 各位股东： 本人肖星作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》有关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，独立自主 行使相关职权，勤勉履职，监督公司规范运作，维护公司和股 东尤其是中小股东的利益，积极参与公司各项事务，充分发挥 了独立董事的作用。现将2024年度履职情况报告如下： 一、本人基本情况 肖星，女，1971年3月出生，中共党员，毕业于清华大学， 会计学专业博士研究生学历。自1997年起在清华大学经济管理 学院会计系任教，历任助教、讲师、副教授、长聘副教授、长 聘教授。现任清华大学经济管理学院教授、清华大学全球私募 股权研究院院长，兼任全国会计专业硕士教育指导委员会委员、 教育部会计专业教学指导委员会委员、中国会计学会常务理事， 理想汽车、快手科技独立董事。自2019年1月起任本公司独立董 事。 作为公司独立董事，本人未在公司兼任除独立董事以外的 其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影 响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、年度履职情况 1、出席董事会、股东大会情况 报告期内，本人出席全部董事会会议，本着勤勉尽责，独 立自主的原则，认真审阅各项议案资料，对董事会召开程序、 决策过程进行了监督，并对重大事项发表意见，认真履行了独 立董事职责。本人作为独立董事出席了公司股东大会，认真听 取与会股东及股东代表的意见。本人认为公司董事会、股东大 会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项 决策合法有效，符合公司和全体股东的利益，故对审议的各项 议案均投了赞成票，未有提出异议的情形，亦无反对、弃权的 情形。 2、参与董事会专门委员会工作情况 作为公司独立董事，本人担任董事会审计委员会主任委员、 战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。 作为董事会审计委员会主任委员，报告期内，本人主持开 展审计委员会的日常工作，严格按照监管要求和《董事会审计 委员会议事规则》，召集召开5次审计委员会会议，对公司财务 审计、内控建设、募集资金管理等事项进行监督审议，提出意 见和建议；定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度 报告编制、审计过程中，积极与年审机构沟通交流，带领审计 委员会切实履行相应职责。 作为薪酬与考核委员会委员，本人按照公司《董事会薪酬 与考核委员会议事规则》相关规定，参与薪酬与考核委员会的 日常工作，对公司2023年度工资总额、公司高级管理人员2023 年度薪酬考核和2024年度薪酬方案等事项进行了审议，充分履 行考核、监督职能。 作为提名委员会委员，本人按照公司《董事会提名委员会 议事规则》相关规定，参与提名委员会的日常工作，就公司补 选第四届董事会独立董事、补选第四届董事会非独立董事等重 大事项发表自己意见，切实履行提名委员会委员的职责。 3、参与独立董事专门会议工作情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关规 定，公司结合自身实际情况修订了《独立董事工作制度》，建 立了独立董事专门会议制度。报告期内，公司召开3次独立董事 专门会议，就公司2024年度日常关联交易预计、公司全资子公 司向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易、公司全资子公 司与咪咕文化科技有限公司签署整体合作框架协议暨关联交易、 以债转股方式增资控股子公司暨关联交易等事项进行了审议。 本人事前认真审阅专门会议审议事项资料，会上独立、审慎发 表意见，忠实履行独立董事勤勉义务。 4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为审计委员会主任委员，会同审计委员 会其他委员与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。 根据公司实际情况，本人审阅了内部审计机构的工作计划与总 结等事项，并与内部审计机构对公司募集资金使用、内部控制 相关事项进行了深入交流。本人在年度报告预审阶段，与审计 机构就公司审计工作安排与重点工作进行沟通；及时了解公司 年度报告审计工作进展。会计师事务所出具初步审计意见后， 本人与年审注册会计师沟通审计工作完成情况、了解审计意见 与审计建议。 5、对公司进行现场调查情况 报告期内，本人勤勉履职，通过多种渠道、多种形式，与 公司其他董事、监事、高管人员、一线经营管理人员保持密切 的沟通与联系，了解公司的经营情况、内部控制、信息披露和 财务状况，并及时获悉公司重大事项的进展情况。同时，利用 自身专业知识为公司经营提出合理化建议。公司董事会及管理 层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公 司均积极配合提供。 6、与中小投资者的沟通交流情况 报告期内，本人通过出席公司股东大会，发挥自身专业优 势，与参会的中小投资者就会议审议议案、公司经营情况进行 了沟通交流，加强与中小股东之间的互动交流。 7、保护投资者权益方面所做的工作 报告期内，本人积极关注公司生产经营和财务状况，严格 履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，都事先认真查 阅待决策事项的背景资料，利用自身的专业知识独立、客观、 公正地行使表决权，保持充分的独立性。本人持续关注公司的 信息披露工作，督促公司严格按照有关监管规定，真实、准确、 及时、完整地完成信息披露工作。 本人认真学习最新的法律法规和各项规章制度，积极参加 监管部门以各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履职能 力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促 进公司进一步规范运作，保护股东权益。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、应当披露的关联交易 报告期内，公司涉及关联交易的议案有4项，即《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司全资子公司向 控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》《关于以债 转股方式增资控股子公司暨关联交易的议案》《关于全资子公 司与咪咕文化科技有限公司签署整体合作框架协议暨关联交易 的议案》。独立董事专门会议对上述议案进行了前置审议，全 体独立董事一致同意关联交易事项。在董事会表决过程中，关 联董事回避表决，其他董事经审议通过该项议案，表决程序合 法有效。 2、定期报告和内部控制相关事项 报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披 露《2023年年度报告及其摘要》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告及其摘要》《2024年第三季度报告》，相关报告 经董事会审计委员会、董事会审议通过，全体董事、监事、高 级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。公司内部控制制 度体系较为完善并能得到有效执行，未发现公司内部控制设计 和执行方面存在重大缺陷。 3、提名董事、聘任高级管理人员事项 报告期内，公司涉及董事、高管提名或聘任事项有2项，即 《关于补选第四届董事会独立董事的议案》和《关于补选第四届 董事会非独立董事的议案》。上述事项经提名委员会前置审议 通过，并提交董事会、股东大会审议。以上议案的审议及表决 程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利 益的情形。 4、高级管理人员薪酬相关事项 报告期内，公司高级管理人员的薪酬事项符合公司相关制 度，薪酬方案与考核结合了公司实际经营情况和所处地域、行 业的薪酬水平，能很好地体现责、权、利的一致性，有利于公 司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 5、聘用会计师事务所 公司分别于2024年4月18日、2024年5月31日召开第四届董 事会第二十次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于续 聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司聘用会计师事务所， 履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。 报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法 规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、谨慎、 勤勉地行使独立董事职权，主动深入了解公司经营状况，在董 事会审议过程中对各项议案进行了独立、客观、公正的审议， 并审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的 发展和规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股 东的合法权益。 报告人：肖 星 2025年4月26日 中财网
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