芒果超媒(300413):2024年度独立董事述职报告（刘煜辉）
2024年度独立董事述职报告 各位股东： 本人作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，独立自主行使相关职权，勤 勉履职，监督公司规范运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利 益，积极参与公司各项事务，充分发挥了独立董事的作用。现将2024年度履职情况报告如下： 一、本人基本情况 本人刘煜辉，男，1970年10月出生，毕业于中国社会科学院数 量经济学专业，博士研究生学历。2003年8月至2017年4月任职于中 国社科院金融研究所，任金融重点实验室主任，2017年4月至2023年 4月任职于中国社会科学院经济研究所研究员。现任中国首席经济 学家论坛理事。2019年1月至今，任本公司独立董事。 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。本人未在公司担任除独立董 事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东 单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行 独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、年度履职情况 1、出席董事会、股东大会情况 2024年度，本人出席全部董事会会议，本着勤勉尽责，独立自 主的原则，认真审阅各项议案资料，对董事会召开程序、决策过程 进行了监督，并对重大事项发表意见，认真履行了独立董事职责。 本人作为独立董事出席了公司股东大会，认真听取与会股东及股东 代表的意见。本人认为公司董事会、股东大会的召集和召开符合法 定程序，重大经营决策和其他重大事项决策合法有效，符合公司和 全体股东的利益，故对审议的各项议案均投赞成票，未有提出异议 的情形，亦无反对、弃权的情形。 2、参与董事会专门委员会工作情况 作为公司独立董事，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委 员、战略委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员。2024年，公司召开2次薪酬与考核委员会会议、5次审计委员会会议、1次提 名委员会会议。本人作为薪酬与考核委员会主任委员召集召开全部 薪酬与考核委员会会议；作为审计委员会、提名委员会委员分别参 加全部的审计委员会会议、提名委员会会议。具体情况如下： 本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照公司《董事会薪酬 与考核委员会议事规则》相关规定，主持开展薪酬与考核委员会的 日常工作，对公司2023年度工资总额、公司高级管理人员2023年度 薪酬考核和2024年度薪酬方案等事项进行了审议，充分履行考核、 监督职能。 本人作为审计委员会委员，按照公司《董事会审计委员会议事 规则》相关规定，参与审计委员会的日常工作，并就公司的内部审 计、内部控制、定期报告、募集资金存放与使用等事项进行审议， 在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，加强与 注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作等。 本人作为提名委员会委员，按照公司《董事会提名委员会议事 规则》相关规定，参与提名委员会的日常工作，就公司补选第四届 董事会独立董事、补选第四届董事会非独立董事等重大事项发表自 己意见，切实履行提名委员会委员的职责。 3、参与独立董事专门会议工作情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关规定， 公司结合自身实际情况修订了《独立董事工作制度》，建立了独立 董事专门会议制度。报告期内，公司召开3次独立董事专门会议，就 公司2024年度日常关联交易预计、公司全资子公司向控股子公司提 供财务资助展期暨关联交易、公司全资子公司与咪咕文化科技有限 公司签署整体合作框架协议暨关联交易、以债转股方式增资控股子 公司暨关联交易等事项进行了审议。本人事前认真审阅专门会议审 议事项资料，会上独立、审慎发表意见，忠实履行独立董事勤勉义 务。 4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为审计委员会委员，在认真审阅内部审计机 构的工作计划与总结基础上，与内部审计机构就公司募集资金使用、内部控制建设、年审机构的聘任等相关事项进行充分沟通、深入交 流。在年度报告预审阶段，本人就公司审计工作安排与重点工作与 公司年审机构进行了认真沟通，及时了解公司年度报告审计工作进 展，关注审计意见与审计建议，督促年审机构勤勉履职。 5、对公司进行现场调查情况 报告期内，本人勤勉履职，通过多种渠道、多种形式，与公司 其他董事、监事、高管人员、一线经营管理人员保持密切的沟通与 联系，了解公司的经营情况、内部控制、信息披露和财务状况，并 及时获悉公司重大事项的进展情况。同时，利用自身专业知识为公 司经营提出合理化建议。公司董事会及管理层在本人履职过程中给 予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供。 6、与中小投资者的沟通交流情况 报告期内，本人通过出席公司股东大会，发挥自身经济专业优 势，与参会的中小投资者就会议审议议案、公司经营情况以及宏观 经济情况进行了沟通交流，加强与中小股东之间的互动交流。 7、保护投资者权益方面所做的工作 报告期内，本人积极关注公司生产经营和财务状况，严格履行 独立董事职责，对提交董事会审议的议案，都事先认真查阅待决策 事项的背景资料，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表 决权，保持充分的独立性。本人持续关注公司的信息披露工作，督 促公司严格按照有关监管规定，真实、准确、及时、完整地完成信 息披露工作。本人认真学习最新的法律法规和各项规章制度，积极 参加监管部门以各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履职能 力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公 司进一步规范运作，保护股东权益。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、应当披露的关联交易 报告期内，公司涉及关联交易的议案有4项，即《关于公司2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司全资子公司向控股子公 司提供财务资助展期暨关联交易的议案》《关于以债转股方式增资 控股子公司暨关联交易的议案》《关于全资子公司与咪咕文化科技 有限公司签署整体合作框架协议暨关联交易的议案》。独立董事专 门会议对上述议案进行了前置审议，全体独立董事一致同意关联交 易事项。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审 议通过该项议案，表决程序合法有效。 2、定期报告和内部控制相关事项 报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露 《2023年年度报告及其摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告及其摘要》《2024年第三季度报告》，相关报告经董事会审 计委员会、董事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员对定 期报告签署了书面确认意见。公司内部控制制度体系较为完善并能 得到有效执行，未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。 3、提名董事、聘任高级管理人员事项 报告期内，公司涉及董事、高管提名或聘任事项有2项，即《关 于补选第四届董事会独立董事的议案》和《关于补选第四届董事会 非独立董事的议案》。上述事项经提名委员会前置审议通过，并提 交董事会、股东大会审议。以上议案的审议及表决程序合法合规， 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 4、高级管理人员薪酬相关事项 报告期内，公司高级管理人员的薪酬事项符合公司相关制度， 薪酬方案与考核结合了公司实际经营情况和所处地域、行业的薪酬 水平，能很好地体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发 展，不存在损害公司及股东利益的情形。 5、聘用会计师事务所 公司分别于2024年4月18日、2024年5月31日召开第四届董事会 第二十次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师 事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2024年度审计机构。公司聘用会计师事务所，履行审议及披露 程序符合相关法律法规的规定。 四、其他工作情况 报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及 《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，主动深入了解公司经营状况，在董事会审议过程 中对各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并审慎地行使表决 权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的发展和规范运作，维护 公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告人：刘煜辉 2025年4月26日 中财网
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