宁波富达(600724):宁波富达关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度

 时间：2025年04月27日 16:57:09 中财网

原标题:宁波富达:宁波富达关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：2025-017
宁波富达股份有限公司关于取消监事会并修订
《公司章程》及相关公司治理制度的公告
特别提示
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：2025-017
宁波富达股份有限公司关于取消监事会并修订
《公司章程》及相关公司治理制度的公告
特别提示
宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第十一届十三次董事会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案》。

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了系统修订。根据修订后的《公司章程》，公司将不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。

同时，公司结合实际情况对相关的治理制度进行了修订、制定和废止，具体情况如下：
一、本次具体修订、制定和废止的制度清单

序号制度名称制度类型是否需要提交 股东会审议
1《公司章程》修订是
2《股东会议事规则》修订是
3《董事会议事规则》修订是
4《董事行为规则》修订是
5《关联交易决策制度》修订是
6《对外担保管理办法》修订是
7《累积投票制度实施办法》修订是
8《独立董事工作制度》修订是
9《募集资金使用管理办法》修订是
10《会计师事务所选聘制度》修订是
11《总裁工作规则》修订否
12《董事会秘书工作规则》修订否
13《董事会战略与ESG委员会工作细则》修订否
14《董事会审计委员会工作细则》修订否
15《董事会提名委员会工作细则》修订否
16《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
17《信息披露事务管理制度》修订否
18《内幕信息知情人登记制度》修订否
19《董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理办法》修订否
20《投资者关系管理办法》修订否
21《对外投资管理制度》修订否
22《ESG管理制度》修订否
23《合规管理办法》制定否
24《舆情管理办法》制定否
25《市值管理制度》制定否
26《监事会议事规则》废止，监事会取消/
27《董事会通讯表决实施细则》废止，相关内容整合至 《董事会议事规则》/
28《资本市场维稳工作制度》废止，相关内容整合至 《舆情管理办法》/
29《审计委员会年度财务报告审计工作 规程》废止，相关内容整合至 《董事会审计委员会工 作细则》/
上述公司治理制度修订经董事会审议通过后，第1-10项制度尚需提交2024年年度股东会审议批准，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件。

二、《公司章程》具体修订情况

原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《上市公司章程指引》（以 下简称“《章程指引》”）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《中国共产党党章》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司章程 指引》（以下简称“《章程指引》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《中国共产党 党章》（以下简称《党章》）和其他有关 规定，制定本章程。
第二条公司系依照国家体改委颁布的 《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室(现 宁波市经济体制改革委员会)甬体改 [1992]18号文件批准，以定向募集方式设 立，于1993年3月22日在宁波市工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 号：330200000029858。第二条公司系依照国家体改委颁布 的《股份有限公司规范意见》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室 (现宁波市经济体制改革委员会)甬体改 [1992]18号文件批准，以定向募集方式设 立，于1993年3月22日在宁波市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码：91330200704845351P。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
无第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十一条公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，第十二条公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
　　
　　
第十二条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 责人。第十三条本章程所称其他高级管理 人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
　　
第二十一条公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
　　
　　
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董第二十七条公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
事会会议决议。 公司依照章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年内转让 或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受公司的股份 作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 上海证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的25%；所持公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转 让限制承诺的，从其承诺。第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在上海证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在就任时确认的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转 让限制承诺的，从其承诺。
　　
　　
　　
第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 ……第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 ……
　　
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告； （六）连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司 及全资子公司的会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （九）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 符合条件的股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
　15日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉 讼。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行；股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法 规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知 道或者应当知道股东会决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
无第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议；
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
　（二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动，在 与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本 和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或 间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控 股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联第二节 控股股东和实际控制 人 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
方提供委托贷款； 3、委托控股股东或其他关联方进行投 资活动； 4、为控股股东或其他关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东或其他关联方偿还债务； 6、有关法律、法规、规范性文件和中 国证监会认定的其他方式。 公司控股股东或实际控制人不得侵占 公司资产。公司控股股东或实际控制人有侵 占公司资产情形的，公司应立即申请将其所 持公司股份予以冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权予以偿还。存在股东违规 占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该 股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。公司董事、监事和高级管理人员有维 护公司资金安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵 占公司资产时，董事会视情节轻重对董事和 高级管理人员给予处分；监事有上述行为由 监事会给予处分；对负有严重责任的董事、 监事提请股东大会予以罢免。关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。 除法律、行政法规、部门规章另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
第四十七条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独 立董事过半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。第五十二条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独 立董事过半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十八条公司召开股东大会的地点 为：公司住所地、公司办公所在地或股东大 会通知中确定的适当地点。第五十三条公司召开股东会的地点 为：公司住所地、公司办公所在地或股东 会通知中确定的适当地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东会除设置会 场以现场形式召开外，还可以同时采用电 子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第五十条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十五条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海证券交 易所提交有关证明材料。第五十八条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十九条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第六十条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第五十八条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告第六十三条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书
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临时提案的内容。 ……面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 ……
第六十条股东大会的通知包括以下内 容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； ……第六十五条股东会的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； ……
第六十一条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： …… （三）披露持有本公司股份数量； ……第六十六条：股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有本公司股份数量； ……
　　
第六十四条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程规定行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十九条股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法第七十条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
　　
　　
　　
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人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……第七十一条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； ……
　　
第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十四条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。
　　
　　
第七十一条股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第七十六条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第七十二条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东 大会议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十七条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东 会议事规则使股东会无法继续进行的，经 出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
　　
第七十三条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由第七十八条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为本
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董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； ……第八十二条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
　　
　　
第八十条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。第八十五条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
　　
　　
第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过: …… （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； ……第八十七条下列事项由股东会以特 别决议通过: …… （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； ……
第八十三条股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 ……第八十八条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
　　
第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第九十条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
　　
第八十六条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决，股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。第九十一条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决，股东会就选举董 事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应
　　
　　
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……当实行累积投票制。 ……
第八十八条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第九十三条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第九十六条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
　　
第九十二条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十七条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
　　
第一百〇三条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年；第一百〇八条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
　　
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（五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
　　
第一百〇四条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇九条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 职工人数三百人以上的公司，董事会 成员中应当有公司职工代表。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。
　　
　　
第一百〇六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司第一百一十一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务: （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或
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同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。他人谋取本应属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务: …… （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； ……第一百一十二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； ……
第一百〇八条董事个人或者其所任职 的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程序。 除非有关联关系的董事按照前款的要 求向董事会作了披露，并且董事会在不将其删除
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计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外。 董事会在就关联交易事项审议完毕且 进行表决前，出席会议的非关联董事有权向 会议主持人提出关联董事就关联事项的表 决进行回避的要求并说明理由，对符合《上 海证券交易所股票上市规则》中关于关联交 易的规定的，会议主持人应要求关联董事在 关联事项表决时不得进行投票；如会议主持 人本人被提出回避要求的，该会议主持人对 回避要求有异议时，由出席会议的独立董事 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定或该证券交易所的意见予以确定。如有上 述情形，会议记录人应在会议记录中进行详 细记录。 如因关联董事回避后董事会不足法定 人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将 该等交易提交公司股东大会审议等程序性 问题作出决议，由股东大会对该等交易作出 相关决议。 本条第一款所称董事个人在关联企业 任职，是指其所任职务为该企业的董事、监 事、法定代表人和总裁。　
第一百一十条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百一十四条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，董事会将在2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　
　　
第一百一十一条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密 的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当 根据公平的原则确定，取决于事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何第一百一十五条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其 任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开
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种情形和条件下结束等因素而定。信息。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。其 他义务的持续期应当根据公平的原则确 定，取决于事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束等因素而定。
无第一百一十六条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百一十八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条公司不以任何形式为 董事纳税。删除
第一百一十七条本节有关董事义务的 规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管 理人员。独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百二十一条本节有关董事义务 的规定，适用于公司高级管理人员。
　　
　　
　　
第一百一十八条独立董事是指不在公 司担任除董事以外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。第一百二十二条独立董事是指不在 公司担任除董事以外的其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十三条独立董事履行下列职 责： ……第一百二十七条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： ……
第一百三十一条公司应当建立独立董 事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与第一百三十五条公司应当建立独立 董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。
　　
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其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。　
　　
　　
　　
第一百三十五条公司应当保障独立董 事享有与其他董事同等的知情权。为保证独 立董事有效行使职权，公司应当向独立董事 定期通报公司运营情况，提供资料，组织或 者配合独立董事开展实地考察等工作。第一百三十九条公司应当保障独立 董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独立董事有效行使职权，公司应当向独 立董事定期通报公司运营情况，及时向独 立董事提供相关资料和信息，组织或者配 合独立董事开展实地考察等工作。
第一百三十七条公司应当定期或者不 定期召开全部由独立董事参加的会议（以下 简称独立董事专门会议）。本章程第一百二 十四条第一款第一项至第三项、第一百二十 六条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议应当由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 上市公司应当为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。第一百四十一条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制（以下简称独 立董事专门会议）。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百二十八条第一款第 一项至第三项、第一百三十条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。独立董事 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百四十条董事会由7名董事组成， 其中3名独立董事，董事会成员中可以有公 司职工代表。第一百四十四条董事会由7名董事组 成，其中3名独立董事，董事会成员中应当 有1名公司职工代表。
第一百四十二条 董事会行使下列职 权: …… （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十一）制订公司的基本管理制度； ……第一百四十六条董事会行使下列职 权: …… （十）制定公司的基本管理制度； ……
　　
　　
第一百五十二条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推第一百五十六条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
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举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
第一百五十三条董事会会议分为：定 期会议和临时会议。定期会议包括年度董事 会会议、半年度董事会会议、季度董事会会 议。 （一）年度董事会会议 会议在公司会计年度结束后的120日内 召开，主要审议公司的年度报告及处理其它 有关事宜。 （二）半年度董事会会议 会议在公司会计年度的前6个月结束后 的60日内召开，主要审议公司的半年度报告 及处理其它有关事宜。 （三）季度董事会会议 会议在每年第一季度和第三季度结束 后30日内召开，主要审议公司的季度报告及 处理其他有关事宜。第一百五十七条董事会会议分为：定 期会议和临时会议。董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十四条在下列情形之一时， 董事长召集和主持董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议 时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。第一百五十八条在下列情形之一时， 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提 议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。
第一百五十五条召开董事会定期会议 和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有董事会办公室印章的书面 会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、 特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全 体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 说明。第一百五十九条董事会召开临时会 议，应当于会议召开5日以前通过专人送 出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全 体董事以及总裁、董事会秘书；情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。
　　
　　
　　
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第一百五十六条董事会会议通知由董 事长签发。书面会议通知应当至少包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他 董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。第一百六十条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百五十九条董事会审议关于公司 关联交易的事项时，关联董事应当对有关提 案回避表决，也不得代理其他董事行使表决 权。在董事回避表决的情况下，有关董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 形成决议须经非关联董事过半数通过。出席 会议的非关联董事人数不足3人的，不得对 有关提案进行表决，而应当将该事项提交股 东大会审议。 ……第一百六十三条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 董事会审议关于公司关联交易的事项时， 关联董事应当对有关提案回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。在董事回避 表决的情况下，有关董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，形成决议须 经非关联董事过半数通过。出席会议的非 关联董事人数不足3人的，不得对有关提案 进行表决，而应当将该事项提交股东会审 议。 ……
第一百六十四条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律法规和本 章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司承担赔偿责任但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的董 事除外。 董事会会议档案，包括会议通知和会议 材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事 签字确认的会议记录、会议纪要决议记录、 决议公告等，由董事会秘书负责保存。第一百六十八条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律 法规和本章程的规定，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的董事除外。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10年。
　　
　　
　　
　　
　　
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董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年　
第一百六十五条董事会会议记录包括 以下内容: （一）会议届次和召开的时间、地点、 方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）关于会议程序和召开情况的说 明； （六）会议审议的提案、每位董事对有 关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果 （表决结果应载明具体的同意、反对、弃权 票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事 项。 ……第一百六十九条董事会会议记录包 括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表 决结果（表决结果应载明具体的同意、反 对、弃权票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他 事项。 ……
第一百六十六条董事会设战略、审计、 提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。 专门委员会的成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人， 且审计委员会的召集人应当为独立董事中 会计专业人士。第一百七十条董事会设战略与ESG、 审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 专门委员会的成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人，且审计委员会的召集人应当为独立 董事中会计专业人士。但是国务院有关主 管部门对专门委员会的召集人另有规定 的，从其规定。 审计委员会行使《公司法》规定的监 事会的职权。审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
第一百六十七条战略委员会的主要职 责包括： （一）对公司长期发展战略进行研究第一百七十一条战略与ESG委员会的 主要职责包括： （一）对公司长期发展战略和公司
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并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究 并提出建议。重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （三）对公司ESG等相关事项开展研 究、分析、审议及监督，包括ESG政策、目 标、战略、制度、报告、风险、机遇等； （四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）负责法律法规、《公司章程》和 董事会授权的其他事项； （七）审议公司年度ESG报告，并向 董事会提出建议； （八）董事会授予的其他职权。
第一百六十八条公司董事会审计委员 会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： ……第一百七十二条公司董事会审计委 员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： …… 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。审计委员会决议 的表决，应当一人一票。审计委员会决议 应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。审 计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十三条董事会秘书应当具有 下列任职资格： …… 有下列情形之一的人士不得担任上市 公司董事会秘书： （四）本公司现任监事；第一百七十七条董事会秘书应当具 有下列任职资格： …… 有下列情形之一的人士不得担任上市 公司董事会秘书： ……
　　
第一百七十四条董事会秘书应当履行 下列职责： （一）负责公司和相关当事人与上海证 券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时 与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督 促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度，促使公司和相关当第一百七十八条董事会秘书对公司 和董事会负责，应当履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调 公司信息披露工作，组织制定公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公 司与证券监管机构、投资者及实际控制人、 中介机构、媒体等之间的信息沟通；
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事人依法履行信息披露义务，并按规定向上 海证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作； （三）应积极建立健全投资者关系管理 工作，通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流，接待投资者 来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 已披露的资料，建立与股东畅通有效的沟通 渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参 与决策和监督等权利； （四）按照法定程序筹备董事会会议和 股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录 并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密 工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前 保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取 补救措施； （七）负责保管公司股东名册、董事名 册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会 的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员 了解信息披露相关法律、法规、规章、《上 海证券交易所股票上市规则》和本章程，以 及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董 事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 《上海证券交易所股票上市规则》和本章程 时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的 监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上 述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人 的意见记载于会议记录上，并立即向上海证 券交易所报告； （十）章程和《上海证券交易所股票上 市规则》所要求履行的其他职责。（三）筹备组织董事会会议和股东会 会议，参加股东会会议、董事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作， 在未公开重大信息泄露时，立即向上海证 券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实 情况，督促公司等相关主体及时回复上海 证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员 就相关法律法规、上海证券交易所相关规 定进行培训，协助前述人员了解各自在信 息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守 法律法规、上海证券交易所相关规定和本 章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司、董事、高级管理人员作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提 醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变 动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要 求履行的其他职责。
第一百七十九条董事会秘书离任前， 应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项， 在监事会的监督下移交。公司在董事会秘书删除
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
被聘任时，应当与其签订保密协议，要求其 承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有 关信息公开披露为止。　
第一百八十条公司在聘任董事会秘书 的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行 职责时，由证券事务代表行使其权利并履行 其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘 书对公司信息披露事务所负有的责任。证券 事务代表应当具有董事会秘书的任职资格， 经过交易所的专业培训和资格考核并取得 合格证书，对董事会秘书的规定适用于证券 事务代表。第一百八十三条公司在聘任董事会 秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间，并不当然 免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。证券事务代表应当具有董事会 秘书的任职资格，对董事会秘书的规定适 用于证券事务代表。
　　
　　
第一百八十一条公司高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。删除
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
　　
第一百八十二条公司设总裁1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务 负责人为公司高级管理人员。第一百八十四条公司设总裁1名，由 董事会决定聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。
第一百八十三条本章程第一百〇三条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实 义务和第一百〇七条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百八十五条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　
　　
　　
第一百八十七条总裁对董事会负责， 行使下列职权: …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； ……第一百八十九条总裁对董事会负责， 行使下列职权: …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； ……
　　
第一百九十五条总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百九十七条总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规 定。
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
无第二百条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第七章 监事会 第一百九十八条——第二百二十四条删除
第二百二十八条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送并披露年度财务会计报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会宁波监管局和上海证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定进行编制。第二百〇四条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送并披露年度财务 会计报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会宁波监管局和 上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交 易所的规定进行编制。
第二百二十九条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第二百〇五条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
　　
第二百三十条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第二百〇六条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第二百三十一条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二百〇七条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
　　
　　
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第二百三十三条公司利润分配政策应 遵守下列规定： …… （三）现金分红的条件及比例 满足如下条件时，公司当年应当采取现 金方式分配股利，且公司每3年以现金方式 累计分配的利润不少于3年实现的年均可分 配利润的30%。具体分红比例依据公司现金 流、财务状况、未来发展规划和投资项目等 确定。 …… （六）决策程序和机制 公司在制定现金分红方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）过半数以上表 决通过。公司利润分配议案提交股东大会审 议时，应当为投资者提供网络投票便利条 件。 …… （七）公司利润分配政策的变更 …… 有关利润分配政策调整的议案由董事 会制定，监事会应当对利润分配政策调整发 表意见；调整利润分配政策的议案经董事会 审议后提交股东会并经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。第二百〇九条公司利润分配政策应 遵守下列规定： …… （三）现金分红的条件及比例 满足如下条件时，公司当年应当采取 现金方式分配股利，且公司最近3年以现金 方式累计分配的利润不少于最近3年实现 的年均可分配利润的30%。具体分红比例依 据公司现金流、财务状况、未来发展规划 和投资项目等确定。 …… （六）决策程序和机制 公司在制定现金分红方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 公司利润分配方案应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）过半数表决通 过。公司利润分配议案提交股东会审议时， 应当为投资者提供网络投票便利条件。 …… （七）公司利润分配政策的变更 …… 有关利润分配政策调整的议案由董事
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
　会制定，审计委员会应当对利润分配政策 调整发表意见；调整利润分配政策的议案 经董事会审议后提交股东会并经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二节 内部审计 第二百三十四条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百三十五条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第二节 内部审计 第二百一十条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 第二百一十一条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。 第二百一十二条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二百一十三条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第二百一十四条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 第二百一十五条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第二百三十七条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第二百一十七条公司聘用、解聘会计 师事务所，经审计委员会全体成员过半数 同意后提交董事会审议，并由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
第二百三十八条经公司聘用的会计师 事务所享有下列权利：删除
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（一）查阅公司财务报告、记录和凭证， 并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履 行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的 通知或者与股东大会有关的其他信息，在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。　
第二百四十六条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式 进行。删除
第二百四十八条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。第二百二十六条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
无第二百二十九条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第二百五十一条公司合并或者分立， 按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照本章程的规定作出 决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合 同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者 分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。删除
第二百五十二条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海证 券报》等法定披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第二百三十条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证 券报》等法定披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
　　
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第二百五十三条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第二百三十一条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第二百五十四条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》 等法定披露媒体上公告。第二百三十二条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海 证券报》等法定披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第二百五十六条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》等法定披露媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第二百三十四条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《上海证券报》等法定披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本事项履行相应的审 议程序后，公司减少注册资本可不受同比 例减少的限制，公司可以进行定向减资， 具体减资方案以公司股东会届时审议通过 的方案为准。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
无第二百三十五条公司依照本章程第 二百〇七条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百三十四条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起30日内在《上海证券报》等法定披露 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。
无第二百三十六条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
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　复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
无第二百三十七条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第二百五十八条 公司因下列原因解 散: …… (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。第二百三十九条公司因下列原因解 散: …… (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
　　
　　
第二百五十九条公司有本章程第二百 五十八条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第二百四十条公司有本章程第二百 三十九条第一款第(一)项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第二百六十条公司因本章程第二百五 十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第二百四十一条公司因本章程第二 百三十九条第一款第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组进行 清算。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
　　
第二百六十一条清算组在清算期间行 使下列职权: …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财 产； ……第二百四十二条清算组在清算期间 行使下列职权: …… (六)分配公司清偿债务后的剩余财 产； ……
第二百六十二条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《上第二百四十三条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在
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海证券报》等法定披露媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 ……《上海证券报》等法定披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 ……
　　
　　
第二百六十三条清算组在清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第二百四十四条清算组在清算组在 清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制订清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十五条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第二百六十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第二百四十六条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
　　
第二百六十六条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百四十七条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
第二百六十八条有下列情形之一的， 公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致;第二百四十九条有下列情形之一的， 公司将修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律行政法规的规定相抵触的; (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的;
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第二百七十二条释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。第二百五十三条释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。
第二百七十五条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “过”不含本数。第二百五十六条 本章程所称“以 上”、“以内”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过” 不含本数。
　　
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）
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