安邦护卫(603373):安邦护卫2024年年度股东大会会议资料
原标题:安邦护卫:安邦护卫2024年年度股东大会会议资料 2024年年度股东大会 会 议 资 料 安邦护卫集团股份有限公司 2025年5月·杭州 目 录 会议议程...........................................................2会议须知...........................................................4会议议案...........................................................5议案一：安邦护卫集团股份有限公司2024年度董事会工作报告.............5议案二：安邦护卫集团股份有限公司2024年度监事会工作报告............14议案三：安邦护卫集团股份有限公司2024年年度报告及摘要..............18议案四：关于确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案19议案五：2024年度财务决算和2025年度财务预算报告....................27议案六：2024年度利润分配预案......................................31议案七：关于公司2025年度向银行申请借款总额度的议案................32议案八：关于续聘2025年度会计师事务所的议案........................33议案九：安邦护卫集团2025年度产业结构与投资布局情况报告............37议案十：关于公司2025年董事及高级管理人员薪酬的议案................40议案十一：关于公司2025年监事薪酬的议案............................42会议议程 一、现场会议召开时间：2025年5月15日14：30 二、网络投票时间：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 三、现场会议召开地点:浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司二楼会议室。 四、主持人：谢伟董事长 五、参会人员： 1、本次股东大会的股权登记日为2025年5月9日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)； 2、公司的董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 六、会议审议的议案： 1、安邦护卫集团股份有限公司2024年度董事会工作报告； 2、安邦护卫集团股份有限公司2024年度监事会工作报告； 3、安邦护卫集团股份有限公司2024年度报告及摘要； 4、关于确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案；5、2024年度财务决算和2025年度财务预算报告； 6、2024年度利润分配预案； 7、关于公司2025年度向银行申请借款总额度的议案； 8、关于续聘2025年度会计师事务所的议案； 9、安邦护卫集团2025年度产业结构与投资布局情况报告； 10、关于公司2025年董事及高级管理人员薪酬的议案； 11、关于公司2025年监事薪酬的议案。 七、会议议程： 1、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）； 2、主持人宣布会议开始； 3、主持人介绍出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时介绍参加现场会议的其他人员； 4、提议现场会议的一名计票人、两名监票人； 5、董事会秘书及相关报告人向大会作各项议案的报告； 6、股东（或股东代表）发言、提问； 7、股东（或股东代表）记名投票表决上述议案； 8、计票人统计选票； 9、监票人宣布表决结果； 10、董事会秘书宣读股东大会决议； 11、见证律师宣读股东大会见证意见； 12、签署会议记录及会议决议； 13、主持人宣布会议结束。 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制订本次会议须知： 一、本次股东大会由公司董事会办公室负责办理大会召开期间的相关事宜。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。 三、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司董事会办公室确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。 四、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并经大会主持人许可后进行。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 六、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。 七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。 会议议案 议案一 安邦护卫集团股份有限公司 2024年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2024年，安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定履行职责。现将公司董事会2024年工作情况及2025年工作计划汇报如下： 一、公司2024年度经营情况 2024年集团上下面对复杂严峻的外部环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，紧紧围绕生产经营目标，全面落实发展战略，营业收入、净利润等主要经营指标实现正增长，较好完成了年初确定的目标任务，呈现稳中向好、稳中有进、稳中提质的良好局面。2024年全年公司实现营业收入26.57亿元，同比增长6.93%；实现净利润2.64亿元（其中归属母公司股东的净利润为1.25亿元，同比增长6.12%。） 公司紧紧围绕综合安全服务主业，融合发展，构建新发展格局，持续推进功能重塑、优势重塑。 （一）金融安全服务稳步提升。2024年，金融安全服务板块实现营收18.29亿元，同比增长4.81%。省内早送晚接银行网点承接数达10745个，新增322个，全省网点押运承接率提升至81.92%。尾箱寄库承接银行网点数8571个，新增531个，入驻率占比65.34%，同比增长3.79%。新增8家银行现金清分和现金库托管业务；优化整合线路20达到84%以上。衢州安邦与柯城农商银行达成区域现金处理中心建设合作协议并启动项目建设。集团与中钞长城达成战略合作。 （二）综合安防服务加快发展。2024年，综合安防业务板块实现营收6.32亿元，同比增长4.45%。台州安邦成功承接台州S1轻轨全线安检安保服务等重大政府性项目；安邦安全深耕人防主业，积极拓展政府机关和企事业单位安保项目近50个；科技公司完成枪支管理平台和枪支定位终端迭代升级，创新成果亮相第三届北斗规模应用国际峰会。 （三）安全应急服务强劲增长。2024年，安全应急业务板块实现营收1.76亿元，同比增长54.77%，其中宁波安邦等9家子公司基层社会治理服务稳步发展，覆盖全省130个服务单位，服务模式成功入选2024年度浙江省标准化试点项目。全流程涉案财物服务模式已向全国6个省份、20多个城市推广，温州安邦涉案财物一体化管理处置改革得到中央和省政法系统相关领导的高度肯定。应急物资“储、运、救、研、培”一体化服务不断深化，丽水公司承接浙西南应急救援中心项目，湖州公司建成应急救援训练基地。 （四）低空安全服务崭露头角。2024年，低空安全服务相关业务实现营收1654.43万元，新增合同90余份，合同额超2600万元。集团与省公安厅巡特警总队达成战略合作协议，参与全省低空经济安全底座建设；绍兴公司“一机一码”无人机感知管控新模式与自研的报文识别基站，顺利实现绍兴越城区全域覆盖，并与公安部三所合作建设无人机数据采集实验室；衢州安邦迭代升级“零距离”空地一体作战指挥平台，圆满完成国家“应急使命·2024”超强台风防范和特大洪涝灾害联合救援演习任务；杭州安邦在滨江区开展低空安全管理试点，成功实现区域内飞行服务全覆盖；舟山安邦积极参与舟山地区无人机管控平台建设。 （五）海外安全服务蓄势前行。成功举办2024年“一带一路”发展与安全研讨会。 公司赴香港、澳门考察海外安保投资项目，积极加入国际安保战略伙伴共同体；成功举和非洲国家，开展无人机培训业务。 （六）合规管理提质扩面。深入开展投资项目自查自纠和控股不控权专项整治，投资监管体系不断完善。全年审批投资项目14项，累计投资4亿元。以全面预算管理为主线，开展资金存放、虚假贸易及违规担保等自查工作，进一步提高资金管控水平。 二、2024年度董事会工作情况 （一）董事勤勉尽责，议事机制规范高效运转 2024年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全体董事勤勉尽责，按时出席董事会及专业委员会会议，利用专业特长和丰富经验为公司经营发展贡献了宝贵的智慧和力量。 全年公司董事会共召集召开6次会议，全体董事均出席了会议，审议议案42项。 各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》和有关法律法规的要求，召集、召开股东大会，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股3 东享有平等地位，保证了股东大会的合法有效性。全年，董事会依法召集股东大会 次，审议议案或报告17项。公司董事会按照有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 （三）完善治理体系，公司治理保持良好运作 集团按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，建立健全内部管理和控制制度，不断完善集团法人治理结构，促进规范运作。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和法治（合规）建设委员会。全年，各委员会按照有关要求召开委员会日常会议，各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。 （四）独立董事履职尽责，维护公司及中小股东权益 公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，此外，独立董事还通过公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会以及公司2024年半年度业绩说明会回答投资者关注的问题。报告期内独立董事就募集资金、内控评价、关联交易管理等事项发表客观、公允的独立意见，切实保护股东特别是中小股东权益，对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。各位独立董事均向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。 三、优化全面风险管理，提升合规经营质效 （一）法治合规体系建设 为进一步推进公司全面加强合规管理，有效防控合规风险，加快提升依法合规经营管理水平，公司践行合规建设，制定合规管理制度及规范性文件，公司完善风险处置应急预案和防范措施，定期向集团党委、管理层和董事会报告风险状况；公司总部及下属重要子公司设立法治（合规）建设委员会，明确相关负责人、部门及人员，构建合规管理“三道防线”。同时，公司加强完善违规经营投资损失追责问责工作机制，贯通企业内部法治力量，推动违规投资责任追究工作职责明确、流程清晰、规范有序，公司整体依法合规治理能力和水平持续提升。 （二）内审与监督初显质效 公司审计部和综合监督部在董事会审计、法治（合规）建设专委会的监督指导下，积极配合省审计厅对公司主要领导的经责审计，从经济责任审计九大方面形成《审计自深化纪检片区协作工作机制和巡察成果运用，构建“发现问题、督促整改、落实落细”的监督闭环。 四、2025年主要工作计划 2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，重点工作如下： 1.以数字化转型为契机，提升业务运营效率 公司将充分利用自身金融安全服务的资源优势、技术实力和品牌优势，以数字化转型为契机，提升业务运营效率、降低管理成本、整合优势资源、促进创新业务发展，持续提升服务品质，推动公司由依靠人力资源投入为主的传统服务企业，向以高科技为依托的现代综合型安全服务提供商转型，致力于打造成为服务优质、管理科学、信誉良好的国内领先、国际一流的现代综合型安全服务提供商。 具体规划如下： （1）金融安全服务加快升级转型 在新的征程中，我们将全力推进区域现金中心建设，积极与人民银行展开沟通与协作，争取让公司的区域现金中心运营模式获得地方人民银行的认可。 我们将从软硬件两方面入手，全力提升公司业务流程的标准化水平；加速业务系统的科技化升级，打造智能化、高效化的运营体系。通过这些举措，我们将构建起现金业务的全流程服务体系，为客户提供更加优质、便捷的服务体验。 （2）综合安防服务实现以点带面增长 公司将在现有业务基础上，推广“人防+技防”以及“产品+服务”的智能化安防服务整体解决方案。结合公司安全服务优势，运用物联网、人工智能、5G、无人机等最新安防技术，发现更多综合安防服务的应用场景并落地实施。 （3）安全应急服务形成稳步扩张 公司将充分发挥公司的渠道、基地、车辆及人力资源优势，打造“储、运、救、研、案财物管理、档案数字化管理等重点业务；加大对安全应急服务的投入，提升安全应急服务水平，为安全应急服务的业务稳步扩张奠定坚实基础。 （4）海外安保服务做好蓄势积能工作 公司将积极响应国家“一带一路”倡议，维护国家、企业及个人的海外安全利益，探索与海外各国相关政府部门、海外当地安保企业、国内外高校和相关研究机构合作，为中资企业、人员提供境外安全服务，努力打造从风险评估、风险预警、安全培训、安保咨询及安保项目运营全产业链的服务模式。 2.加强市值管理，积极开展提质增效重回报行动 2025年，集团继续贯彻落实浙江省国资委《关于印发深化推进国有控股上市公司高质量发展实施方案的通知》（浙国资产权〔2024〕2号）和近期印发的《关于加强省属国有控股上市公司市值管理若干事项的通知》（浙国资产权〔2025〕2号）的要求。一是集团将继续树牢“以投资者为本”的理念，进一步加强与广大投资者特别是中小投资者的沟通，在提升经营质量的基础上，统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，继续实施持续、稳定的利润分配政策，原则上集团按年度进行利润分配，必要时集团也可以进行中期利润分配，使投资者共享企业发展成果。二是集团将继续依法依规履行信息披露义务，进一步提高信息披露的透明度和可读性，为投资者的投资决策和价值判断提供更充分的依据。三是集团将优化投资者关系管理，加强资本市场沟通力度，探索建立常态化市值管理机制，推进价值创造、价值营销、价值优化，实现市值的稳定与合理提升。四是集团进一步完善环境、社会责任和公司治理工作机制，提升ESG报告质量。 3、做好公司董事会的建设工作。 公司董事会要建立6大体系：组织架构体系、制度规则体系、决策支持体系、风控监督体系、履职评价体系和人才培养体系。 公司将以科学合理的董事配置推进治理结构的优化与升级。我们致力于打造一个更为公司的发展出谋划策。同时，我们将着重强化董事会审计委员会的职能建设，确保它在内控管理、风险管理、薪酬考核等关键领域真正发挥出专业、高效的效能，为公司的高质量发展提供坚实的决策支持。 公司将完善董事会运行机制，动态优化权责清单和决策流程，完善授权放权机制，促进不同治理主体良性互动，提升公司治理整体效能。同时，用数字化管理平台来科学管理，提高效率。 公司要建设董事会决策支持体系，组织外部董事、独立董事调研公司，确保董事会成员能够及时、准确地获取与决策相关的财务、经营、市场、行业等各方面信息，为决策提供充分依据。对董事会决策建立跟踪与反馈机制，确保决策得到落地执行。 公司将修订章程，将原监事会的业务监督、财务监督等相关职责整合到董事会审计与风险委员会，加大专项监督检查工作力度。同时，强化内部审计部门的独立性和权威性，使其能够对公司的经营活动、内部控制等进行全面、深入的审计监督。 公司要制定董事培训计划，定期组织董事参加各类培训课程，内容涵盖公司治理、法律法规、战略管理、财务管理、风险管理等方面的知识和技能，不断提升董事的专业素养和履职能力。 本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 安邦护卫集团股份有限公司董事会 2025年5月15日 议案二 安邦护卫集团股份有限公司 2024年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2024年，安邦护卫集团股份有限公司（下称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《安邦护卫集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《安邦护卫集团股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的有关规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，全面、诚信、认真地履行监事会的监督职责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了检查和监督，认为公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，保障公司健康平稳发展。 现将公司监事会2024年度工作情况报告如下： 一、公司监事会2024年度会议召开情况 2024年度，公司监事会召开第一届监事会第十八、十九次工作会议，第二届监事会第一、第二、第三次会议，其中：现场召开会议2次，以通讯方式召开会议3次，会议分别对公司定期报告、财务报告、募集资金使用、关联交易、薪酬工资等事项进行了审议。监事会会议具体召开情况如下：
1、公司规范运作情况 2024年，公司监事会成员依法出席股东大会、列席董事会、召开监事会，对董事会决策过程及形成的决议进行认真审查，对公司及各分支机构依法运作情况、公司财务状况、重大决策和重大经营活动情况、关联交易情况等进行了监督与检查，对公司董事及高级管理人员履职情况进行监督。监事会认为：公司在2024年度运作过程中，严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，各项决策程序合法合规。公司坚持贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层职权范围行事，确保公司各项决议有效执行。 同时，公司董事、高级管理人员工作忠诚勤勉，未发现违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务状况、财务管理、资金使用情况、经营成果等情况进行了认真地检查和监督。监事会认为：公司的财务管理体系完善，财务制度健全，财务运作规范；公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，能够真实、客观、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司基本情况作出正确的理解和判断。 3、公司关联交易情况 报告期内，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司关联交易事项进行了审查，认为公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。 本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 安邦护卫集团股份有限公司监事会 2025年5月15日 议案三 安邦护卫集团股份有限公司2024年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定及公司2024年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，具体报告内容请见公司2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 安邦护卫集团股份有限公司董事会 2025年5月15日 议案四 关于确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易 的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定，公司2024年度日常关联交易确认情况及2025年度日常关联交易预计情况如下：一、日常关联交易基本情况 （一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
单位：万元
1、中电海康集团有限公司
三、关联交易主要内容和定价策略 上述日常关联交易事项为公司正常的经营行为，关联交易定价主要为以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定。公司将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司上述日常关联交易事项均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。 五、议案审议情况 本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议同意，现提请公司股东大会审议。 安邦护卫集团股份有限公司董事会 2025年5月15日 议案五 2024年度财务决算和2025年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“安邦护卫”或“公司”）2024年度财务决算和2025年度财务预算情况如下： 一、2024年度公司财务报表的审计情况 1、安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“安邦护卫”或“公司”）2024年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2025]4553号）。审计意见为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安邦护卫公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、2024年度主要财务数据和指标 （1）主要会计数据 单位：元
（一）资产负债状况 单位：万元
1、收入情况 公司2024年实现营业收入、其它收益、投资收益、资产处置收益及营业外收入合计增加267,769.46万元。 单位:万元
公司2024年发生的营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、信用减值损失、资产减值损失及营业外支出合计增加226,950.43万元。 单位：万元
公司2024年实现净利润26,407.68万元，比上年增加164.12万元，增幅0.63%，每股收益1.17元。 单位：万元
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