百达精工(603331):百达精工：信息披露事务管理制度（2025年4月修订）
信息披露事务管理制度 （2025年4月修订） 第一章总则 第一条为规范浙江百达精工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《监管指引第2号》”）《浙江百达精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求制定本管理制度。 “ ” 第二条本制度所称信息是指所有能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。 第三条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站和巨潮资讯网为信息披露指定网站；公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。 公司披露的信息同时置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。 公司可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。 第四条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。 公司应公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第五条本制度适用于如下人员和机构： 1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； 2、公司董事和董事会； 3、公司高级管理人员； 4、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； 5、公司控股股东和持股5%以上的大股东； 6、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章信息披露的基本原则 第六条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第八条在公司内幕信息依法披露前，公司董事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人均不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第九条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。 第十条在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 第三章信息披露的管理和责任 第十一条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，公司董事长为信息披露工作的第一责任人，公司董事会全体成员对信息披露内容承担连带责任；证券投资部为信息披露事务的日常管理部门。 第十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息方面的工作。 第十三条信息披露义务人职责 (一)董事 1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料； 2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书； 3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。 (二)审计委员会 1、审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；审计委员会应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，审计委员会应进行调查并提出处理建议； 2、审计委员会应对定期报告中的财务信息进行审核，由审计委员会全体成员过半数同意后定期报告方可提交董事会审议； 3、审计委员会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续； 4、审计委员会在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书； 5、除非法律、法规另有规定，审计委员会不得以公司名义对外发布未公开重大信息。 (三)董事会秘书 1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；2、作为公司和上海证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料； 4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告。 (四)高级管理人员 1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书； 2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问； 3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。 (五)公司各部门、下属公司的负责人 1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况； 2、公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息； 3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。 (六)股东和关联人 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十四条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人对公司未公开信息负有保密责任，非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第十五条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 第十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第十九条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第四章信息披露的内容 第一节定期报告 第二十条公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报告。公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文；公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，并按照上交所的要求进行披露；公司应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，并按照上交所的要求进行披露，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第二十一条公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十三条公司中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条公司季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）报告期内对投资者决策产生重大影响的事件； （四）与前一报告期相比，发生重大变化的情况及原因分析，年度预算的执行情况； （五）中国证监会规定的其他事项。 第二十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十七条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十八条公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第2号》和上海证券交易所的要求提交有关文件。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二节临时报告 第二十九条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十四条公司证券及其衍生品种交易价格被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成交易价格异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十五条公司按照本制度的规定披露临时报告时，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第2号》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引的要求披露完整的公告。 第五章信息披露的程序 第三十六条对于公司定期报告，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十七条对于公司临时报告，公司董事、高级管理人员、公司各部门、下属公司负责人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书起草临时报告文稿、组织临时报告的披露。 第三十八条公司信息披露前应当严格遵循以下程序： （一）信息披露的文件编制完成后，提供、起草、编制信息和文件的人员应认真核对相关资料，并及时报送董事会秘书； （二）董事会秘书对所收到的信息文件审核无误后，应当及时报送董事长；（三）经董事长审核认为，所收到的信息文件达到本制度和有关证券监管部门规定的要求应当予以披露； （四）经公司董事会审议决定予以披露的信息，由董事会秘书负责组织信息披露文稿的制作审定，并根据要求对披露信息内容进行解释、补充和完善，如需要停牌，按照有关规定向上海证券交易所递交有关公司股票停复牌申请书；（五）董事会秘书负责组织将审定后的披露文稿按照《监管指引第2号》的规定和要求进行披露。任何传递和审核信息文件的部门和人员，均应当在其经手完成后于信息文件上签名或者盖章确认。 第三十九条公司信息披露业务由专人负责办理，按照以下流程进行：（一）使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上海证券交易所网站的“公司业务管理系统”。 （二）通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息披露文件，并对照《监管指引第2号》《上交所上市公司信息披露业务手册》及其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。 （三）对上传的信息披露文件再次进行确认，并在交易所规定时间内将信息披露申请提交至交易所信息披露系统。 （四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上交所信息披露系统将提示公司直接披露，公司点击确认后即完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上交所形式审核后方可予以披露。 （五）上交所信息披露系统自当日15:30起，将公司在规定时间内完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上交所网站，上交所网站即予刊载。 （六）其他指定媒体可自上交所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。 第四十条公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请的所有公告均不得通过直通车办理。 第四十一条公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照有关规定向上交所提出申请。 第四十二条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办理的，公司应当积极联系上交所，并按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。 第四十三条公司发现通过直通车业务已披露的信息出现错误、遗漏或者误导等情形时，应当按照相关规定及时发布补充或更正公告。 第四十四条在公司互联网、报刊上发布信息时，应经过董事会秘书同意后方能发布；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第六章记录和保管制度 第四十五条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、高级管理人员保存完整的书面记录。 第四十六条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第四十七条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十八条公司建立的内部会计控制应符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》的规定。 第四十九条公司按照《企业会计制度》《企业会计准则》等财务会计法律法规建立《财务管理级次和权限》《内部稽核制度》《会计电算化管理》等内部财务管理制度，制订会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序等制度。 第五十条公司制定《内部审计管理标准》，对公司内部审计的机构、对象、范围、方法、工作程序等做出明确规定，公司的审计中心是公司稽核监督的机构。 第五十一条公司披露的财务信息，应严格按照公司财务管理和会计核算的内部控制制度编制，董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行。 第五十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第五十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第八章未公开信息的保密 第五十四条公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。 第五十五条公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。 第五十六条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 第五十七条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。 第五十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第九章涉及子公司的信息披露事务 第五十九条公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露的内部报告制度在各部门、各子公司得到认真贯彻执行。 第六十条公司的控股子公司发生本制度第二十八条所规定的重大事件，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。 第六十一条公司各职能部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。 公司各部门、各子公司对本制度或信息披露的有关规定不明的，可向公司董事会秘书咨询。 第十章责任追究与处理措施 第六十二条由于有关人员的失职，导致公司的信息披露违反有关规定，给公司造成严重影响或者损失时，公司董事会应按照公司有关规定对该责任人予以警告、通报批评、记过、降薪、降职、解除职务等相应处罚，并追究其赔偿责任和其他法律责任。 公司董事会存在前款规定的违规情形或者不履行相应职责时，公司审计委员会应依法追究相关责任人的法律责任。 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人员等若擅自披露公司信息，给公司或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 违反本制度涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第六十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施，或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。并且，公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。 第十一章附则 第六十四条本制度自董事会通过后生效，自公司上市之日起实施。 第六十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第六十六条本制度由董事会负责解释并修订。 浙江百达精工股份有限公司 2025年4月25日 中财网
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