伟测科技(688372):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:伟测科技:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：伟测转债 二、可转换公司债券代码：118055 三、可转换公司债券发行量：117,500.00万元（1,175.00万张，117.50万手）四、可转换公司债券上市量：117,500.00万元（1,175.00万张，117.50万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年 4月 30日 七、可转换公司债券存续起止日期：2025年 4月 9日至 2031年 4月 8日八、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年 10月 15日至 2031年 4月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕158号文同意注册，公司于 2025年 4月 9日向不特定对象发行了 1,175.00万张可转换公司债券，每张面值 100.00元，发行总额 117,500.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 4月 8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕97号文同意，公司本次发行的117,500.00万元可转换公司债券将于 2025年 4月 30日起在上交所上市交易，债券简称“伟测转债”，债券代码“118055”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）2022年10月，首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1878号文同意注册，并经上海证券交易所同意，发行人于 2022年 10月 17日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,180.27万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 61.49元。截至 2022年10月 21日，发行人共募集资金 1,340,648,023.00元，坐扣承销和保荐费用78,162,309.27元后的募集资金为 1,262,485,713.73元，已由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司于 2022年 10月 21日汇入发行人募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]6-69号”验资报告验证确认。 2022年 10月 26日，发行人股票在上海证券交易所科创板上市，股票简称“伟测科技”，股票代码“688372”。 （二）2023年7月，资本公积转增股本 2023年 7月 5日，发行人根据 2022年利润分配及转增股本方案，本方案以实施前的公司总股本 87,210,700股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计转增 26,163,210股，本次分配后公司总股本为 113,373,910股。 （三）2024年7月，股权激励归属 2024年 6月 27日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意以 2024年 6月27日为授予日，向符合条件的 214名激励对象归属 476,400股限制性股票，授予价格为 29.80元/股。 2024年 7月 9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海伟测半导体科技股份有限公司验资报告》（天健沪验（2024）10号），截至 2024年 7月 6日止，发行人已收到符合激励条件的激励对象 199人缴纳的认购 460,867股限制性股票款项合计 13,733,836.60元，均以货币出资，其中计入新增股本460,867.00元，余额 13,272,969.60元计入资本公积。 2024年 7月 18日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票的登记手续，公司股本总额增至 113,834,777股，注册资本由113,373,910元增至 113,834,777元。 截至本上市公告书签署日，发行人已完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 113,834,777元。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2024年 6月 30日，发行人股本结构情况如下：
截至 2024年 6月 30日，公司股本总数为 113,373,910股，其中公司前十名股东情况如下表所示：
（一）公司主营业务及主要产品 1、主营业务 公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司目前拥有晶圆测试、芯片成品测试及测试方案开发、SLT测试、老化测试等全流程测试服务，测试的晶圆和成品芯片在类型上涵盖 CPU、GPU、MCU、FPGA、SoC芯片、AI芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制程，在晶圆尺寸上涵盖 12英寸、8英寸、6英寸等主流产品，在下游应用上包括通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。 中兴、华为禁令事件发生后，中国大陆的芯片设计公司逐渐将高端测试订单向中国大陆转移，加速了国产化进程。公司积极把握行业发展历史机遇，一方面快速扩充高端测试产能，另一方面加大研发投入，重点突破 5G射频芯片、高性能 CPU芯片、高性能算力芯片、FPGA芯片、复杂 SoC芯片等各类高端芯片的测试工艺难点，成为中国大陆各大芯片设计公司高端芯片测试的自主可控的重要供应商之一。 公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛200 的客户资源。截至目前，公司客户数量 余家，客户涵盖芯片设计、制造、封装、IDM等类型的企业，其中不乏客户 A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、客户 B、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。公司的典型客户如下：
芯片成品测试（Final Test），简称 FT，是指通过分选机和测试机的配合使用，对封装完成后的芯片进行功能和电参数测试，其测试过程为：分选机将被测芯片逐个自动传送至测试工位，被测芯片的引脚通过测试工位上的基座、专用连接线与测试机的功能模块进行连接，测试机对芯片施加输入信号并采集输出信号，判断芯片功能和性能是否达到设计规范要求。测试结果通过通信接口传送给分选机，分选机据此对被测芯片进行标记、分选、收料或编带。 芯片成品测试系统通常由测试机、分选机、测试座组成，示意图如下：
为了更好的服务客户、增强客户粘性，公司还会向客户提供测试设备租赁、测试辅材的销售等服务。 （二）行业竞争格局和发行人市场地位 1、行业竞争格局 （1）两类竞争主体的市场占有率及变化趋势 集成电路测试服务最初主要由封测一体企业的测试部门对外提供，随着行业分工的细化，出现了独立第三方测试的模式并发展壮大，因此市场上存在“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”两类企业参与测试行业的竞争。目前尚无两类模式的各自的市场占有率的权威统计数据，但中国台湾地区最大的三家独立第三方测试企业合计收入占中国台湾地区测试市场比重超过 30%，可以侧面反应两者的市场占有率情况。由于独立第三方测试企业在技术的专业性、服务品质、服务效率、公正性等方面存在较明显的优势，中国台湾和中国大陆主要的独立第三方测试企业都表现出高于行业平均的增速，可以推断独立第三方测试企业的市场占有率保持持续上升。 （2）两类竞争主体的竞争与合作情况 “封测一体企业”和“独立第三方测试企业”之间保持了特殊的竞争和合作关系。随着先进封装制程的资金投入越来越大，以及测试技术难度的提升，封测一体厂商将主要精力和资金专注于封装业务，将测试业务外包给独立第三方测试企业来完成的比例越来越高。在晶圆测试方面，“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”的合作多于竞争，前者的封装业务与晶圆测试业务关联度较低，因此将晶圆测试业务大量外包给后者；在芯片成品测试方面，“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”的竞争与合作共存，前者将部分业务外包给后者的同时，自身也在发展芯片成品测试业务。 （3）封测一体企业的竞争格局 封装测试是集成电路产业链的重要环节，经过多年的竞争，封测行业已经形成一批封测一体巨头。根据《2022年上海集成电路产业发展研究报告》的数据，2022年全球封测市场规模接近 5,000亿人民币，全球前十大封测厂商合计市场占有率超过 83%。全球排名前三的封测一体企业为日月光、安靠科技和长电科技；中国大陆排名前三的封测一体企业为长电科技、通富微电和华天科技，分别位列全球第三、第五和第六。 （4）独立第三方测试企业的竞争格局 从全球来看，独立第三方测试的模式发源于中国台湾地区，经过多年发展，已经涌现出多家大型企业。其中，京元电子、欣铨、矽格是中国台湾地区规模最大的三家企业，同时也是全球最大的三家独立第三方测试企业，2023年，京元电子、欣铨、矽格三家独立第三方测试厂商全年营收共计 626亿新台币，约合142亿人民币，在中国台湾地区测试市场的占有率约为 33%。 从中国大陆来看，根据半导体综研的统计，中国大陆独立第三方测试企业共有 107家，主要分布在无锡、苏州、上海、深圳以及东莞。根据各家企业公开披露的数据，目前中国大陆收入规模超过 1亿元的独立第三方测试企业主要有京隆科技、伟测科技、利扬芯片、华岭股份、上海旻艾等少数几家公司。由于中国大陆的独立第三方测试企业起步较晚，因此呈现出规模小、集中度低的竞争格局，但是以伟测科技、利扬芯片为代表的内资企业近几年发展速度较快，行业的集中度正在快速提升。 2、发行人市场地位和主要竞争对手 （1）公司的市场地位 公司是国内领先的独立第三方集成电路测试企业，先后被评为国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业、浦东新区企业研发机构。自 2016年 5月成立以来，公司经营业绩实现了高速增长，成为第三方集成电路测试行业成长性较为突出的企业之一。截至目前，公司已经发展成为第三方集成电路测试行业中规模最大的内资企业之一。 公司积极把握集成电路测试产业的国产化的历史机遇，一方面加大研发投入，重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，另一方面大力扩充高端测试的产能规模。截至本上市公告书签署日，公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先，已经成为中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。 公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源，其中不乏客户 A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、客户 B、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。 （2）主要竞争对手 全球及中国大陆主要封测一体企业介绍如下： 单位：人民币亿元
全球及中国大陆主要独立第三方测试企业介绍如下： 单位：人民币亿元
（三）公司的竞争优势 1、人才优势 集成电路产业属于智力密集型行业，人才是集成电路企业最关键的要素。公司的核心团队深耕集成电路行业二十余年，是国内最早从事集成电路测试的一批资深人士，曾参与建立了中国大陆最早的晶圆测试工厂威宇科技测试封装（上海）有限公司。团队主要成员曾先后在摩托罗拉、日月光、长电科技等全球知名半导体企业或封测龙头企业从事测试业务技术研发和管理工作，拥有深厚的专业背景，对测试技术研发、测试方案开发、量产导入、精益生产、测试产线自动化管理有着丰富的实践经验，并且在市场研判、行业理解等方面具备领先于同行业的洞察力。公司亦高度重视研发人才的培养与引进。截至报告期末，公司研发与技术人员占比超 20%，主要研发人员平均从业年限在 5年以上，强大的研发团队保障了公司在技术方面的领先地位。 2、技术优势 公司自创立之初就定位于专业的独立第三方集成电路测试服务商，通过技术研发和工艺升级提高测试服务的品质是公司始终的诉求。公司的技术先进性主要体现在测试方案开发能力强、测试技术水平领先和生产自动化程度高三个方面。 在测试方案开发方面，公司突破了 5G射频芯片、高性能 CPU芯片、高性能算力芯片、FPGA芯片、复杂 SoC芯片等各类高端芯片的测试工艺难点，成功实现了国产化。在测试技术水平方面，公司在晶圆尺寸覆盖度、温度范围、最高 Pin数、最大同测数、Pad间距、封装尺寸大小、测试频率等参数上保持国内领先，并与国际巨头持平或者接近。在测试作业的自动化方面，公司对标国际巨头，通过将测试作业中积累的技术和经验融入 IT信息系统，自主开发了符合行业特点的生产管理系统，提升了测试作业的信息化、自动化、智能化水平，提高了测试作业的准确率和效率。 3、客户优势 中兴、华为禁令事件发生之后，为了保障测试服务供应的自主可控，大陆的芯片设计公司开始大力扶持内资的测试服务供应商。公司积极把握行业发展历史机遇，加大研发投入，重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，成为大陆各芯片设计公司高端芯片测试的自主可控的重要供应商之一。公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源。截至目前，公司客户数量 200余家，客户涵盖芯片设计、制造、封装、IDM等类型的企业，其中不乏客户 A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、客户 B、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。此外，公司在高可靠性芯片测试领域的技术实力、装备优势获得了大量车规级、工业级客户的认可，服务的客户包括地平线、合肥智芯、兆易创新、中兴微电子、复旦微电、国芯科技、杰发科技、禾赛科技、芯驰科技等一大批知名厂商。 4、产能规模优势 产能规模是集成电路测试企业重要的核心竞争力之一，充足的产能规模是承接行业内高端客户测试订单的基本条件。尤其在集成电路行业景气上行周期的背景下，拥有足够测试产能的企业会获得各类客户的重视与青睐。与同行业公司相比，公司十分重视产能规模的扩张，尤其是高端测试产能的建设。截至目前，公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先，已经成为中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。 5、区位优势 以上海、无锡为代表的长三角地区分布着我国最大的集成电路产业集群。公司的总部毗邻上海张江集成电路港，同时在无锡、南京设立子公司，做到了贴近下游市场，可以迅速响应客户的各种需求，提供全方位的服务支持，也便于产业链上下游的技术细节沟通和关系维护，大大增加了客户粘性。同时，立足长三角还有利于公司减少运输成本、缩短供应链周期，区位经济效益十分显著。此外，在人才招揽和区域产业政策上，长三角地区也具有不可比拟的优势。同时，为满足珠三角集成电路产业集群相关客户的测试需求，公司在广东省深圳市新设立全资子公司深圳伟测，贴近了相关市场，进一步增强了公司的区位优势。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：117,500.00万元（1,175.00万张，117.50万手） 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售伟测转债 7,884,630张，占本次发行总量的 67.10%。 3、发行价格：100.00元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100.00元 5、募集资金总额：人民币 117,500.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 4月 8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 117,500.00万元（1,175.00万张）。原股东优先配售 788,463,000.00元（7,884,630张），占本次发行总量的67.10%；网上社会公众投资者实际认购 377,835,000.00元（3,778,350张），占本次发行总量的 32.16%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券 8,702,000.00元（87,020张），占本次发行总量的 0.74%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为 117,500.00万元（1,175.00万张）。原股东优先配售 788,463,000.00元（7,884,630张），占本次发行总量的 67.10%；网上社会公众投资者实际认购 377,835,000.00元（3,778,350张），占本次发行总量的32.16%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券 8,702,000.00元（87,020张），占本次发行总量的 0.74%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2025年 4月 15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2025〕6-4号的《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况 2024年 4月 16日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 2025年 4月 7日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。 中国证券监督管理委员会已于 2025年 1月 23日出具《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕158号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币 117,500.00万元 4、发行数量：117.50万手（1,175.00万张） 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为117,500.00万元（含发行费用），募集资金净额为 116,298.33万元（发行费用为不含税金额） 7、募集资金用途 公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 117,500万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
8、募集资金专项存储账户
（一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2025年 4月9日至 2031年 4月 8日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，第六年 2.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年 4月 15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 10月 15日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年 4月 8日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 82.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 A 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （ ）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 = 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2 、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），3,000 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： I =B×i×t/365 A I A：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 A 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。 可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、以下任一事件均构成发行人在受托管理协议下的违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续 20个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 如果本协议下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的公司违约事件已得到救济；或 （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，争议各方之间应协商解决。 如果协商不成，应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 二、可转换公司债券的担保情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。 三、最近三年债券发行及其偿还情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.99倍、4.01倍、1.63倍和 1.44倍，速动比率分别为 0.98倍、3.99倍、1.63倍和 1.43倍。 报告期各期末，公司流动比率、速动比率和可比公司对比如下：
报告期内，除公司 2022年通过 IPO募集大量资金导致指标较高之外，公司流动比率和速动比率均低于可比公司平均水平，主要是由于公司业务发展快，报告期内使用较多银行借款和融资租赁的方式来满足资金需求，且期末应付设备采购款金额较大，进而导致短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债等流动负债金额较大，流动比率和速动比率较低。（未完）  |