伟测科技(688372):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:伟测科技:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：伟测转债 二、可转换公司债券代码：118055 三、可转换公司债券发行量：117,500.00万元（1,175.00万张，117.50万手）四、可转换公司债券上市量：117,500.00万元（1,175.00万张，117.50万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年 4月 30日 七、可转换公司债券存续起止日期：2025年 4月 9日至 2031年 4月 8日八、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年 10月 15日至 2031年 4月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕158号文同意注册，公司于 2025年 4月 9日向不特定对象发行了 1,175.00万张可转换公司债券，每张面值 100.00元，发行总额 117,500.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 4月 8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕97号文同意，公司本次发行的117,500.00万元可转换公司债券将于 2025年 4月 30日起在上交所上市交易，债券简称“伟测转债”，债券代码“118055”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）2022年10月，首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1878号文同意注册，并经上海证券交易所同意，发行人于 2022年 10月 17日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,180.27万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 61.49元。截至 2022年10月 21日，发行人共募集资金 1,340,648,023.00元，坐扣承销和保荐费用78,162,309.27元后的募集资金为 1,262,485,713.73元，已由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司于 2022年 10月 21日汇入发行人募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]6-69号”验资报告验证确认。 2022年 10月 26日，发行人股票在上海证券交易所科创板上市，股票简称“伟测科技”，股票代码“688372”。 （二）2023年7月，资本公积转增股本 2023年 7月 5日，发行人根据 2022年利润分配及转增股本方案，本方案以实施前的公司总股本 87,210,700股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计转增 26,163,210股，本次分配后公司总股本为 113,373,910股。 （三）2024年7月，股权激励归属 2024年 6月 27日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意以 2024年 6月27日为授予日，向符合条件的 214名激励对象归属 476,400股限制性股票，授予价格为 29.80元/股。 2024年 7月 9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海伟测半导体科技股份有限公司验资报告》（天健沪验（2024）10号），截至 2024年 7月 6日止，发行人已收到符合激励条件的激励对象 199人缴纳的认购 460,867股限制性股票款项合计 13,733,836.60元，均以货币出资，其中计入新增股本460,867.00元，余额 13,272,969.60元计入资本公积。 2024年 7月 18日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票的登记手续，公司股本总额增至 113,834,777股，注册资本由113,373,910元增至 113,834,777元。 截至本上市公告书签署日，发行人已完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 113,834,777元。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2024年 6月 30日，发行人股本结构情况如下：
截至 2024年 6月 30日，公司股本总数为 113,373,910股，其中公司前十名股东情况如下表所示：
（一）公司主营业务及主要产品 1、主营业务 公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司目前拥有晶圆测试、芯片成品测试及测试方案开发、SLT测试、老化测试等全流程测试服务，测试的晶圆和成品芯片在类型上涵盖 CPU、GPU、MCU、FPGA、SoC芯片、AI芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制程，在晶圆尺寸上涵盖 12英寸、8英寸、6英寸等主流产品，在下游应用上包括通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。 中兴、华为禁令事件发生后，中国大陆的芯片设计公司逐渐将高端测试订单向中国大陆转移，加速了国产化进程。公司积极把握行业发展历史机遇，一方面快速扩充高端测试产能，另一方面加大研发投入，重点突破 5G射频芯片、高性能 CPU芯片、高性能算力芯片、FPGA芯片、复杂 SoC芯片等各类高端芯片的测试工艺难点，成为中国大陆各大芯片设计公司高端芯片测试的自主可控的重要供应商之一。 公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛200 的客户资源。截至目前，公司客户数量 余家，客户涵盖芯片设计、制造、封装、IDM等类型的企业，其中不乏客户 A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、客户 B、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。公司的典型客户如下：
芯片成品测试（Final Test），简称 FT，是指通过分选机和测试机的配合使用，对封装完成后的芯片进行功能和电参数测试，其测试过程为：分选机将被测芯片逐个自动传送至测试工位，被测芯片的引脚通过测试工位上的基座、专用连接线与测试机的功能模块进行连接，测试机对芯片施加输入信号并采集输出信号，判断芯片功能和性能是否达到设计规范要求。测试结果通过通信接口传送给分选机，分选机据此对被测芯片进行标记、分选、收料或编带。 芯片成品测试系统通常由测试机、分选机、测试座组成，示意图如下：
为了更好的服务客户、增强客户粘性，公司还会向客户提供测试设备租赁、测试辅材的销售等服务。 （二）行业竞争格局和发行人市场地位 1、行业竞争格局 （1）两类竞争主体的市场占有率及变化趋势 集成电路测试服务最初主要由封测一体企业的测试部门对外提供，随着行业分工的细化，出现了独立第三方测试的模式并发展壮大，因此市场上存在“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”两类企业参与测试行业的竞争。目前尚无两类模式的各自的市场占有率的权威统计数据，但中国台湾地区最大的三家独立第三方测试企业合计收入占中国台湾地区测试市场比重超过 30%，可以侧面反应两者的市场占有率情况。由于独立第三方测试企业在技术的专业性、服务品质、服务效率、公正性等方面存在较明显的优势，中国台湾和中国大陆主要的独立第三方测试企业都表现出高于行业平均的增速，可以推断独立第三方测试企业的市场占有率保持持续上升。 （2）两类竞争主体的竞争与合作情况 “封测一体企业”和“独立第三方测试企业”之间保持了特殊的竞争和合作关系。随着先进封装制程的资金投入越来越大，以及测试技术难度的提升，封测一体厂商将主要精力和资金专注于封装业务，将测试业务外包给独立第三方测试企业来完成的比例越来越高。在晶圆测试方面，“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”的合作多于竞争，前者的封装业务与晶圆测试业务关联度较低，因此将晶圆测试业务大量外包给后者；在芯片成品测试方面，“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”的竞争与合作共存，前者将部分业务外包给后者的同时，自身也在发展芯片成品测试业务。 （3）封测一体企业的竞争格局 封装测试是集成电路产业链的重要环节，经过多年的竞争，封测行业已经形成一批封测一体巨头。根据《2022年上海集成电路产业发展研究报告》的数据，2022年全球封测市场规模接近 5,000亿人民币，全球前十大封测厂商合计市场占有率超过 83%。全球排名前三的封测一体企业为日月光、安靠科技和长电科技；中国大陆排名前三的封测一体企业为长电科技、通富微电和华天科技，分别位列全球第三、第五和第六。 （4）独立第三方测试企业的竞争格局 从全球来看，独立第三方测试的模式发源于中国台湾地区，经过多年发展，已经涌现出多家大型企业。其中，京元电子、欣铨、矽格是中国台湾地区规模最大的三家企业，同时也是全球最大的三家独立第三方测试企业，2023年，京元电子、欣铨、矽格三家独立第三方测试厂商全年营收共计 626亿新台币，约合142亿人民币，在中国台湾地区测试市场的占有率约为 33%。 从中国大陆来看，根据半导体综研的统计，中国大陆独立第三方测试企业共有 107家，主要分布在无锡、苏州、上海、深圳以及东莞。根据各家企业公开披露的数据，目前中国大陆收入规模超过 1亿元的独立第三方测试企业主要有京隆科技、伟测科技、利扬芯片、华岭股份、上海旻艾等少数几家公司。由于中国大陆的独立第三方测试企业起步较晚，因此呈现出规模小、集中度低的竞争格局，但是以伟测科技、利扬芯片为代表的内资企业近几年发展速度较快，行业的集中度正在快速提升。 2、发行人市场地位和主要竞争对手 （1）公司的市场地位 公司是国内领先的独立第三方集成电路测试企业，先后被评为国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业、浦东新区企业研发机构。自 2016年 5月成立以来，公司经营业绩实现了高速增长，成为第三方集成电路测试行业成长性较为突出的企业之一。截至目前，公司已经发展成为第三方集成电路测试行业中规模最大的内资企业之一。 公司积极把握集成电路测试产业的国产化的历史机遇，一方面加大研发投入，重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，另一方面大力扩充高端测试的产能规模。截至本上市公告书签署日，公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先，已经成为中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。 公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源，其中不乏客户 A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、客户 B、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。 （2）主要竞争对手 全球及中国大陆主要封测一体企业介绍如下： 单位：人民币亿元
全球及中国大陆主要独立第三方测试企业介绍如下： 单位：人民币亿元
（三）公司的竞争优势 1、人才优势 集成电路产业属于智力密集型行业，人才是集成电路企业最关键的要素。公司的核心团队深耕集成电路行业二十余年，是国内最早从事集成电路测试的一批资深人士，曾参与建立了中国大陆最早的晶圆测试工厂威宇科技测试封装（上海）有限公司。团队主要成员曾先后在摩托罗拉、日月光、长电科技等全球知名半导体企业或封测龙头企业从事测试业务技术研发和管理工作，拥有深厚的专业背景，对测试技术研发、测试方案开发、量产导入、精益生产、测试产线自动化管理有着丰富的实践经验，并且在市场研判、行业理解等方面具备领先于同行业的洞察力。公司亦高度重视研发人才的培养与引进。截至报告期末，公司研发与技术人员占比超 20%，主要研发人员平均从业年限在 5年以上，强大的研发团队保障了公司在技术方面的领先地位。 2、技术优势 公司自创立之初就定位于专业的独立第三方集成电路测试服务商，通过技术研发和工艺升级提高测试服务的品质是公司始终的诉求。公司的技术先进性主要体现在测试方案开发能力强、测试技术水平领先和生产自动化程度高三个方面。 在测试方案开发方面，公司突破了 5G射频芯片、高性能 CPU芯片、高性能算力芯片、FPGA芯片、复杂 SoC芯片等各类高端芯片的测试工艺难点，成功实现了国产化。在测试技术水平方面，公司在晶圆尺寸覆盖度、温度范围、最高 Pin数、最大同测数、Pad间距、封装尺寸大小、测试频率等参数上保持国内领先，并与国际巨头持平或者接近。在测试作业的自动化方面，公司对标国际巨头，通过将测试作业中积累的技术和经验融入 IT信息系统，自主开发了符合行业特点的生产管理系统，提升了测试作业的信息化、自动化、智能化水平，提高了测试作业的准确率和效率。 3、客户优势 中兴、华为禁令事件发生之后，为了保障测试服务供应的自主可控，大陆的芯片设计公司开始大力扶持内资的测试服务供应商。公司积极把握行业发展历史机遇，加大研发投入，重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，成为大陆各芯片设计公司高端芯片测试的自主可控的重要供应商之一。公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源。截至目前，公司客户数量 200余家，客户涵盖芯片设计、制造、封装、IDM等类型的企业，其中不乏客户 A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、客户 B、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。此外，公司在高可靠性芯片测试领域的技术实力、装备优势获得了大量车规级、工业级客户的认可，服务的客户包括地平线、合肥智芯、兆易创新、中兴微电子、复旦微电、国芯科技、杰发科技、禾赛科技、芯驰科技等一大批知名厂商。 4、产能规模优势 产能规模是集成电路测试企业重要的核心竞争力之一，充足的产能规模是承接行业内高端客户测试订单的基本条件。尤其在集成电路行业景气上行周期的背景下，拥有足够测试产能的企业会获得各类客户的重视与青睐。与同行业公司相比，公司十分重视产能规模的扩张，尤其是高端测试产能的建设。截至目前，公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先，已经成为中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。 5、区位优势 以上海、无锡为代表的长三角地区分布着我国最大的集成电路产业集群。公司的总部毗邻上海张江集成电路港，同时在无锡、南京设立子公司，做到了贴近下游市场，可以迅速响应客户的各种需求，提供全方位的服务支持，也便于产业链上下游的技术细节沟通和关系维护，大大增加了客户粘性。同时，立足长三角还有利于公司减少运输成本、缩短供应链周期，区位经济效益十分显著。此外，在人才招揽和区域产业政策上，长三角地区也具有不可比拟的优势。同时，为满足珠三角集成电路产业集群相关客户的测试需求，公司在广东省深圳市新设立全资子公司深圳伟测，贴近了相关市场，进一步增强了公司的区位优势。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：117,500.00万元（1,175.00万张，117.50万手） 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售伟测转债 7,884,630张，占本次发行总量的 67.10%。 3、发行价格：100.00元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100.00元 5、募集资金总额：人民币 117,500.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 4月 8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 117,500.00万元（1,175.00万张）。原股东优先配售 788,463,000.00元（7,884,630张），占本次发行总量的67.10%；网上社会公众投资者实际认购 377,835,000.00元（3,778,350张），占本次发行总量的 32.16%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券 8,702,000.00元（87,020张），占本次发行总量的 0.74%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
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