红旗连锁(002697):华西证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书之2024年四季度及2025年一季度持续督导意见
二〇二五年四月 声 明 2023年 12月 20日，商投投资与曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》《表决权放弃协议》《业绩承诺协议》。曹世如女士、曹曾俊先生拟通过协议转让的方式将持有的合计 93,925,000股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让 81,855,000股，曹曾俊先生转让 12,070,000股）及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，合计转让股份占公司总股本的 6.91%，在上述股份转让完成后，曹世如、曹曾俊承诺在弃权期限内放弃其合计所持红旗连锁剩余的 281,775,000股股份（占公司总股本的 20.72%）的表决权；同日，永辉超市与商投投资签署了《四川商投投资有限责任公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》，永辉超市拟通过协议转让的方式将持有的 136,000,000股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，占公司总股本的 10.00%。 2024年 6月 17日，商投投资与曹世如女士及曹曾俊先生签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司股份转让事宜的备忘录》《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司股份转让协议的补充备忘录》《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议的补充备忘录（二）》，就部分事项进行了补充约定，并对《股份转让协议一》进行了修订；2024年 11月 1日，商投投资与曹世如女士及曹曾俊先生签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司股份转让事宜的补充备忘录（三）》，调整了部分约定。 本次转让完成后，曹世如女士持有公司股份 245,565,000股，占公司总股本的 18.06%；曹曾俊先生持有公司股份 36,210,000股，占公司总股本的 2.66%；永辉超市持有公司股份 149,600,000股，占公司总股本的 11.00%；商投投资持有公司股份 229,925,000股，占公司总股本的 16.91%。 根据《股份转让协议一》《股份转让协议二》以及《表决权放弃协议》，股份转让完成及表决权放弃协议生效后，公司有表决权股份总数为 1,078,225,000股，商投投资控制的公司表决权比例为 21.32%，公司控股股东变更为商投投资，公司实际控制人变更为四川省国资委。 华西证券接受商投投资的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，根据《收购办法》的规定，本财务顾问自 2023年 12月 23日红旗连锁公告《红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书（商投投资）》起至本次权益变动完成后 12个月内对商投投资及上市公司履行持续督导职责。 红旗连锁于 2025年 4月 19日披露了 2024年年度报告和 2025年第一季度报告。根据《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，经过日常沟通，并结合红旗连锁定期报告，本财务顾问出具本持续督导意见。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2024年年度报告、2025年第一季度报告及其他信息披露文件。 释 义 在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，商投投资未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 根据《股份转让协议一》《股份转让协议二》以及《表决权放弃协议》，股份转让完成及表决权放弃协议生效后，公司有表决权股份总数为 1,078,225,000股，商投投资控制的公司表决权比例为 21.32%，公司控股股东变更为商投投资，公司实际控制人变更为四川省国资委。 （二）本次权益变动公告情况 2023年 12月 21日，红旗连锁披露了《简式权益变动报告书-曹世如，曹曾俊》《红旗连锁简式权益变动报告书（永辉超市）》等相关公告文件。 2023年 12月 23日，红旗连锁披露了《成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书（商投投资）》《华西证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 2024年 3月 21日，红旗连锁披露了《关于公司实际控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2024-003）。 2024年 6月 18日，红旗连锁披露了《关于公司实际控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2024-019）。 2024年 6月 25日，红旗连锁披露了《关于公司实际控制人协议转让公司部分股份调整转让价格的公告》（公告编号：2024-020）。 2024年 11月 4日，红旗连锁披露了《关于公司实际控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2024-034）。 2024年 11月 13日，红旗连锁披露了《关于实际控制人、第二大股东协议转让公司股份完成过户暨控制权变更的公告》（公告编号：2024-035）。 （三）标的股份过户情况 2024年 11月 12日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为2024年 11月 11日。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，商投投资严格遵守法律、行政法规等相关规定；红旗连锁严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。 经核查，本持续督导期间，商投投资以及红旗连锁依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺。 经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）落实后续计划的情况 根据《收购办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下： 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本持续督导期内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 2、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 3、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。根据《股份转让协议》约定，上市公司董事会由 9名董事组成（包括 6名非独立董事及 3名独立董事）。各方均有权向上市公司提名董事候选人，商投投资有权向上市公司提名 4名非独立董事候选人和 3名独立董事候选人。 本持续督导期内，收购人对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整的情况，具体如下： （1）董事更换情况 2024年 11月 12日，曹曾俊辞去第五届董事会副董事长和董事职务；张颖、谭磊、黄明月辞去第五届董事会董事职务；汤继强、曹麒麟、廖中新辞去第五届董事会独立董事职务。2024年 12月 2日，曹世如辞去第五届董事会董事长职务，辞去董事长职务后，仍担任董事。 上市公司于 2024年 11月 14日召开第五届董事会第十八次会议并于 2024年12月 2日召开 2024年第一次临时股东大会，决定选举袁继国、黄东镇、王庚以及李强担任第五届董事会非独立董事，并选举谭洪涛、贺立龙、周涛担任第五届董事会独立董事。上述非独立董事和独立董事由商投投资提名，任期自 2024年第一次临时股东大会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 上市公司于 2024年 12月 3日召开第五届董事会第十九次会议，决定选举袁继国担任第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满日止。 截至 2025年 3月 31日，上市公司董事会情况如下：
2024年 11月 12日，易炜辞去第五届监事会监事职务。上市公司于 2024年11月 14日召开第五届监事会第十二次会议并于 2024年 12月 2日召开 2024年第一次临时股东大会，决定选举范俊担任第五届监事会监事。监事范俊由商投投资推荐，任期自 2024年第一次临时股东大会决议通过之日起至第五届监事会届满之日止。 2024年 12月 2日，汤世川辞去第五届监事会主席职务，辞去监事会主席职议，决定选举范俊担任第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会期满日止。 截至 2025年 3月 31日，上市公司监事会情况如下：
2024年 12月 2日，曹曾俊辞去董事会秘书职务，辞职后将继续担任副总经理职务；同日，陈慧君辞去财务负责人、副总经理职务，并且王宁、文春林、牛灏以及熊健辞去副总经理职务。曹世如继续担任总经理。 上市公司于 2024年 12月 3日召开第五届董事会第十九次会议，决定聘任袁继国为董事会秘书、李欢为财务负责人、谭柳为副总经理。上述高级管理人员由商投投资推荐，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会期满日止。 2025年 3月 4日，红旗连锁披露了《关于高级管理人员辞任暨公司加速 AI领域及川南地区发展的公告》（公告编号：2025-001），张颖、万春、洪帆以及杨远彬辞去副总经理职务，将继续担任所分管部门主要负责人；并且袁继国辞去董事会秘书职务，在聘任新的董事会秘书之前，袁继国将代行董事会秘书职责。 截至 2025年 3月 31日，上市公司高级管理人员情况如下：
4、对上市公司章程条款的修改计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，根据商投投资与曹世如、曹曾俊签署的《股份转让协议》约定，本次交易完成后应将表决权放弃的相关制度安排以符合法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程，除此之外，信息披露义务人没有在未来 12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。如果未来 12个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。 本持续督导期内，红旗连锁对《公司章程》相关条款进行修订。2024年 11月 14日，红旗连锁召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；2024年 12月 2日，红旗连锁召开了 2024年第一次临时股东大会决议，审议通过上述议案。本次修订后的《公司章程》第八十八条明确了股东放弃的表决权不计入公司表决权的总数。《公司章程》的其他修改情况，具体内容详见红旗连锁于 2024年 11月 15日在深交所网站上披露的公告（公告名称“《红旗连锁：章程相关条款修改前后对照表》”）。 经核查，本次对上市公司章程条款的修改达到预期目标，实施效果与此前的披露内容不存在较大差异。 5、对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。 6、对上市公司分红政策的重大变化 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排的计划。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本持续督导期间，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况，并且后续计划实施效果与此前的披露内容不存在较大差异。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，红旗连锁不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司已及时办理股权过户手续，并就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书之 2024年第四季度及 2025年第一季度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 王倩春 张雪渺 华西证券股份有限公司 2025年 4 月 28日 中财网
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