勘设股份(603458):勘设股份关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度

 时间：2025年04月29日 16:48:47 中财网

原标题:勘设股份:勘设股份关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2025-029
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。为进一步完善贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟修订《公司章程》及部分公司治理制度；同时结合公司第五届监事会任期届满的实际情况，公司拟取消监事会。具体情况如下：
一、取消监事会情况
公司于2025年4月28日召开第五届监事会第十八次会议审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>》的议案，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中的对应条款进行修订。

二、《公司章程》的修订情况
公司于2025年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度》的议案，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》及部分公司治理制度进行了修订。

《公司章程》本次修订要点：
1、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

2、在“股东和股东会”一章中，新增了“第一大股东”（《上市公司章程指引（2025年3月修订）》中为“控股股东及实际控制人”，公司根据实际情况修改为“第一大股东”）一节内容，明确了第一大股东行为规范等要求。

3、在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。

4、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述等。（涉及本条的修订内容，《公司章程》对照表中不另行做突出列示。）
5、2024年7月26日至10月25日，公司以集中竞价交易方式回购股份
5,195,333股，全部依法予以注销并相应减少公司注册资本，公司总股本由31,131.9847万股减少为30,612.4514万股。

6、根据公司最新资质情况，修订公司经营范围。

修订后的《公司章程》全文详见与本公告同日披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程（2025年4月修订）》，《公司章程》主要条款修订对照表详见附件。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记等相关事宜。

公司本次修订章程，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

三、公司治理制度的修订情况
根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》修订的实际情况，公司修订部分公司治理制度。修订情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东 大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《监事会议事规则》废止是
4《独立董事工作制度》修订是
5《独立董事专门会议工作制度》修订否
6《董事会审计委员会工作细则》修订否
7《董事会提名委员会工作细则》修订否
8《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
9《董事会战略发展委员会工作细则》修订否
特此公告。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2025年4月30日
附件：《公司章程》主要条款修订对照表

《公司章程》修订前《公司章程》修订后
全文“股东大会”修改为“股东会”
全文“监事会”修改为“审计委员会”
全文“监事”删除“监事”
第一条 为维护贵州省交通规划勘察 设计研究院股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关法律、行政法规、部门 规章的规定，制订本章程。第一条 为维护贵州省交通规划勘察 设计研究院股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法律、行政法规、部门规章的规定以发 起设立的方式成立的股份有限公司。 公司在贵州省工商行政管理局注册登 记，依法取得《营业执照》，统一社会信用 代码91520000067700001A。第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定以发起设立的方式成立的股份有限 公司。 公司在贵州省市场监督管理局注册登 记，依法取得《营业执照》，统一社会信用 代码91520000067700001A。
第五条 公司注册资本为人民币 31,131.9847万元。第六条 公司注册资本为人民币 30,612.4514万元。
第七条 总经理为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的总 经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞职的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞职的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害
　的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、总工程师、总经济 师、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、总工程师、 总经济师、董事会秘书、财务负责人（财务 总监）。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：可承接各行业、各等级的建设工程设计 业务；可承担各类建设工程项目的岩土工程、 水文地质勘察、工程测量业务。承担公路工 程、市政工程、建筑工程、水运工程、电子 系统工程、地下工程的投资、规划、可行性 研究、勘察、设计、造价咨询、评估、施工、 监理、检测等工程咨询和工程总承包；承担 地质灾害防治工程评估、勘查、设计、施工、 监理等业务；承担工程测量、项目科研、新 能源研发及运用、养护运营信息化建设等业 务；承担工程相关材料、设备、软件的研发、 生产、代理、技术转让、销售等业务；承担 资源与生态环境工程保护、修复、防灾、治 理与开发利用。承包与其实力、规模、业绩第十五条 经依法登记，公司的经营范 围： 许可项目：建设工程设计；建设工程勘 察；人防工程设计；建筑智能化系统设计； 测绘服务；建设工程施工；国土空间规划编 制；地质灾害治理工程设计、地质灾害治理 工程勘查；建设工程质量检测；水利工程建 设监理；地质灾害治理工程施工；施工专业 作业；地质灾害治理工程监理；公路工程监 理；水运工程监理；建设工程监理；安全评 价业务；水利工程质量检测；检验检测服务； 地质灾害危险性评估；路基路面养护作业； 公路管理与养护；对外劳务合作；劳务派遣 服务；建筑劳务分包；金融资产管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程技术服务（规划管理、 勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究 和试验发展；信息系统集成服务；工程造价 咨询业务；人工智能行业应用系统集成服务； 集成电路设计；数字技术服务；专业设计服 务；工业工程设计服务；工程管理服务；对 外承包工程；环保咨询服务；5G通信技术服 务；信息技术咨询服务；工业设计服务；规 划设计管理；人工智能应用软件开发；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新 材料技术推广服务；土壤污染治理与修复服 务；软件开发；社会经济咨询服务；安全咨 询服务；土地调查评估服务；水利相关咨询 服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；园林绿化工程施工； 公路水运工程试验检测服务；新材料技术研 发；生态资源监测；水质污染物监测及检测 仪器仪表销售；大气环境污染防治服务；土 壤环境污染防治服务；水污染治理；水环境 污染防治服务；水文服务；环境保护监测； 土地整治服务；社会稳定风险评估；市政设 施管理；生态恢复及生态保护服务；劳务服 务（不含劳务派遣）；以自有资金从事投资 活动；软件销售；云计算装备技术服务；信 息系统运行维护服务；固体废物治理；农业 专业及辅助性活动。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十五条 公司股份的发行，实行公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司股份总数为第二十一条 公司股份总数为
31,131.9847万股，均为人民币普通股，每 股面值1元。30,612.4514万股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形回 购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、 第（二）项规定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上 市公司收购管理办法》关于要约收购的规定 执行。第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第三节 股份转让第三节股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十五条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的25%；上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有5%以上股份的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
　院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第二十八条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 查阅、复制前条所述材料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面证明材料及书面申请文件，公司 需核实其股东身份。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求并说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。
第三十二条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
　第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立：
　（一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
　第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
　第二节第一大股东
　第四十二条公司第一大股东应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
　第四十三条 公司第一大股东应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用第一 大股东优势地位或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
　（五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的第一大股东不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定。 公司的第一大股东指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十六条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十四条 第一大股东质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司股权和生产经营稳定。
第三十七条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。持有公司5%以上有表决权 股份的股东应严格依法行使出资人的权利， 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益。第四十五条 第一大股东转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准以下重大关联交易事 项：公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易（公司提供担保、获 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形第四十六条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。　
第三十九条 公司（含合并范围内所有 公司）发生提供担保交易事项应当提交董事 会审议，下列对外担保行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东及其利害关系人提供的担 保； （八）法律、法规或者公司章程规定的 其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东及其利害关系人 提供的担保议案时，该股东不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。本条第一款第 （五）项担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。第四十七条公司（含并表范围内所有 附属公司）发生提供担保交易事项应当提交 董事会审议，下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东会在审议为股东及其利害关系人提 供的担保议案时，该股东不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。本条第一款第（四）项担 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司全体董事、高级管理人员及相关经 办部门应严格按照相关法律、法规及规范性 文件的规定审核及执行公司对外担保事项。 在参与决议时，董事应当对违规或不当的对 外担保产生的严重损失依法承担连带责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可免除责任。 相关经办人违反法律、行政法规、部门 规章、本章程及公司内部规章制度的相关规
　定，无视风险擅自对外担保，造成公司损失 的，应依法向公司承担赔偿责任。经办人怠 于履行其职责，给公司造成损失的，可视情 节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担 赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、 风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的 处分。 公司董事和高级管理人员违反上述规定 的对外担保审批权限、审议程序，擅自签署 对外担保合同或怠于行使职责，视为严重违 规行为，给公司造成实际损失的，公司应当 追究相关人员的责任。
第四十三条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司可根据情况以电话会议或网络等 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会会议通知中指定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十五条 经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
　第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十六条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十一条 公司召开股东大会，董事第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十八条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十三条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的股东是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的大股东是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书和持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股证明。第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第五十九条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，分别对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。　
第六十一条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第六十二条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十五条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司应当制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司应当制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出年度工作报告。每名独立董事也应 对其履行职责的情况进行说明，向公司年度 股东大会提交年度述职报告。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出年度 工作报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名；第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十五条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。　
第七十九条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举中应当实行 累积投票制。股东大会以累积投票方式选举 董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行，并根据应选董事、监事人数，按 照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选 董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时应当实行 累积投票制。股东会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行，并根据应选董事人数，按照获得的 选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。
第八十二条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事、高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章及交 易所规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派或聘任董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条第（一）至（六） 项情形的或者独立董事出现不符合独立性条 件情形的，相关董事应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务；出现本条第 （七）和第（八）项情形的，公司应当在该 事实发生之日起30日内解除其职务，上海证第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员，期限 未满的； （八）法律、行政法规、部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。 董事在任职期间出现本条第（一）至（六） 项情形的或者独立董事出现不符合独立性条 件情形的，相关董事应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务；出现本条第 （七）和第（八）项情形的，公司应当在该
券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或 者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会 及其专门委员会会议、独立董事专门会议并 投票的，其投票无效且不计入出席人数。事实发生之日起30日内解除其职务，上海证 券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或 者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会 及其专门委员会会议、独立董事专门会议并 投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十四条 董事由股东大会选举或 更换，任期为三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 本公司董事会中有一名职工代表担任的 董事，职工代表董事由职工代表大会民主选 举产生后，直接进入董事会。董事可以由总 经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期为三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 本公司董事会中有1名职工代表担任的 董事，职工代表董事由职工代表大会民主选 举产生后，无需提交股东会审议，直接进入 董事会。董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金；； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易；（
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。（五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
　（六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，董事会将在2日内披露有关情况。如因 董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第九十九条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，董事离职后三年内仍然有效。第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，董事离职后三 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零一条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 公司独立董事占董事 会成员的比例不得低于三分之一，且至少包移至本章第三节独立董事
括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定执 行。　
第一百零三条 公司设董事会，对股东 大会负责。　
第一百零四条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名、职工代表董事1名。 公司设董事长1人，副董事长1人，由董事 会以全体董事的过半数选举产生。第一百零九条 公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中独立董事3名、职工 代表董事1名。公司设董事长1人，副董事 长1人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百零五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构、分公司 及控股子公司的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人（财务总监）等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构、分公司 及控股子公司的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务 总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）制订公司的股权激励方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。（十二）制订公司的股权激励方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百零八条 董事会对达到下列标 准之一的交易事项（提供担保除外）享有决 策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 达到股东大会审批权限的，需经董事会 审议通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。第一百一十三 条董事会对达到下列 标准之一的交易事项（提供担保除外）享有 决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 达到股东会审批权限的，需经董事会审 议通过后提交股东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。
第一百一十一条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上的董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会会议分为定 期会议和临时会议。董事会每年应当至少在 上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上的董事共同推 举一名董事召集和主持。第一百一十七条 董事会会议分为定 期会议和临时会议。董事会每年应当至少在 上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事召集和主持。
第一百一十三条 有下列情形之一的， 董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司章程规定的其他情形。第一百一十八条 有下列情形之一的， 董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司章程规定的其他情形。
第一百一十五条 召开董事会定期会 议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面 会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事和监事以及总 经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当 通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。第一百二十条 召开董事会定期会议 和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和五日将会议通知,通过专人送出、即时通 讯软件、邮件或者法律法规认可的其他方式， 提交全体董事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。
第一百一十六条 董事会会议通知应 当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他 董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。第一百二十一条 董事会会议通知应 当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。
第一百一十七条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。监事可以列席董 事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 会会议。第一百二十二条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。总经理和董事会 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 关人员列席董事会会议。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百一十九条 董事会会议以现场 召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议 人同意，也可以通过视频、电话、传真或者　
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可 以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。　
第一百二十二条 董事会决议的表决， 实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过，法律、行政法规、部门规章及本 公司章程另有规定的按其规定。　
第一百二十三条 出现下述情形的，董 事应当对有关提案回避表决： （一）证券交易所股票上市规则规定董 事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司章程规定的因董事与会议 提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将 该事项提交股东大会审议。　
第一百二十四条 非以现场方式召开 的，在保障董事充分表达意见的前提下，可 以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方 式进行表决，董事事后提交书面表决票作为 会议决议依据，并由参会董事签字。第一百二十四条 董事会表决采用书 面的记名投票表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 人同意，可以通过网络会议、视频、电话、 传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。董事 事后提交书面表决票作为会议决议依据，并
　由参会董事签字，董事可采用电子签名方式 签署相关会议相关资料。
第七章 监事会本章删除
第一节 监事　
第一百三十六条 本章程第九十三条 关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。　
第一百三十七条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。　
第一百三十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。　
第一百三十九条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。　
第一百四十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。　
第一百四十一条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。　
第一百四十二条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。　
第一百四十三条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。　
第二节 监事会　
第一百四十四条 公司设监事会。监事 会由三名监事组成，任期三年。监事会由股 东代表和公司职工代表组成，其中职工代表 的比例不低于1/3。股东代表监事由股东大 会选举或更换，监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设主席1人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。　
　第三节独立董事
　第一百二十九条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
　第一百三十条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事：
　（一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
　第一百三十一条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，
　熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
第一百四十五条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。第一百三十二条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
第一百四十六条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。　
第一百四十七条 监事会制定监事会　
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。　
第一百四十八条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。　
第一百四十九条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
　第一百三十三条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
　第一百三十四条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易；
　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十五条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
　第四节董事会专门委员会
　第一百三十六条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
　第一百三十七条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
　第一百三十八条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十九条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
　第一百四十条公司 董事会设置战略 发展、提名、薪酬与考核委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。
　第一百四十一条 战略发展委员会负
　责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并向公司董事会提出建议。
　第一百四十二条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
　第一百四十三条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，具体人数及人选由董 事会决定，并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总 经济师、财务负责人（财务总监）和董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，具体人数及人选由董 事会决定，并由董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 本章程第九十三条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务 和第九十六条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百五十二条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　第一百五十三条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监第一百五十四条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。
第一百五十一条 公司财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。　
第一百五十三条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十六条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
　本的25%。
第一百五十六条 公司股利分配政策 为： （一）股利分配原则 1、公司实行持续稳定的股利分配政策， 公司股利分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展； 2、在公司盈利、现金流满足公司正常经 营和中长期发展战略需要的前提下，公司优 先选择现金分红方式，并保持现金分红政策 的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红 信息披露的真实性。 3、公司股利分配不得超过当年累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）股利分配形式及期间 1、公司采取现金、股票或其他符合法律 法规规定的方式分配股利。 2、公司每一会计年度进行一次股利分 配，通常由年度股东大会上审议上一年度的 利润分配方案；根据公司经营情况，公司可 以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。第一百五十九条 公司股利分配政策 为： （一）股利分配原则 1、公司实行持续稳定的股利分配政策， 公司股利分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展； 2、在公司盈利、现金流满足公司正常经 营和中长期发展战略需要的前提下，公司优 先选择现金分红方式，并保持现金分红政策 的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红 信息披露的真实性。 3、公司股利分配不得超过当年累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）股利分配形式及期间 1、公司采取现金、股票或其他符合法律 法规规定的方式分配股利。 2、公司每一会计年度进行一次股利分 配，通常由年度股东会上审议上一年度的利 润分配方案；根据公司经营情况，公司可以 进行中期现金分红，由股东会审议。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。
第一百五十七条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。　
第一百五十八条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。
　公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
　第一百六十一条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
　第一百六十二条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
　第一百六十三条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
　第一百六十四条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
　第一百六十五条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十六条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。师事务所必须由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
　第一百六十九条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百七十条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百六十四条 公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 公司召开股东大会、董事会、监事会的 会议通知，以公告、专人送出、邮寄、电子 邮件、传真或电话、短信等方式之一种或多 种方式进行。第一百七十二条公司发出的通知，以公 告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送 出、即时通讯软件、邮件或者法律法规认可 的其他方式之一或多种方式进行。
　第一百七十七条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百六十九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在当地报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。第一百七十八条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在当地报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。第一百七十九条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百七十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。第一百八十条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在当地报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十三条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十二条 公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
　第一百八十三条 公司依照本章程第 一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十二条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在当地报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
　第一百八十四条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　第一百八十五条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百七十五条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司有本条第一款第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 公司因本条第一款第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第一百八十七条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 公司有本条第一款第（一）项、第（二） 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照本款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本条第一款第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组进 行清算。清算组由董事或者股东会确定的人 员组成。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
　偿责任。
第一百七十七条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百八十九条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。第一百九十二条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。
第一百八十一条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百八十二条公司被依法宣告 破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。
第一百八十二条 公司被依法宣告破　
产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。　
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百八十三条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十四条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程。
（未完）
各版头条