（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2025年4月29日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，对《董事会议事规则》部分条款做相应修改，以此形成新的《董事会议事规则》。具体修订情况如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 2.1、董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一款规
定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总经理、董事 | 2.1、董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）
的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人 |
| 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）
的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（CEO）及总经理的工作汇报并检查
首席执行官（CEO）及总经理的工作；
（十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）公司发生下述购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
对外捐赠、许可使用、放弃权利等事项，需经公司董事会审议通
过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上； | 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司首席执行官（CEO）及总经理的工作汇报并检查
首席执行官（CEO）及总经理的工作；
（十五）对公司因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）公司发生下述购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
对外捐赠、许可使用、放弃权利等事项，需经公司董事会审议通
过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以 |
| 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以
上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
30%以上，且绝对金额超过300万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金
额超过3000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超
过300万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算。 | 上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
30%以上，且绝对金额超过300万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金
额超过3000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超
过300万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算。
（十七）公司发生净资产20％以上至净资产30%（不含）的单项
贷款由公司董事会审议通过； |
| （十八）公司发生净资产20％以上至净资产30%（不含）的单项
贷款由公司董事会审议通过；
（十九）公司与关联人发生下列交易事项，需经公司董事会审议
通过：
1、与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个月累
计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（二十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规
定由董事会审议通过，以及股东大会授予的其他职权。
本条所述交易如涉及股东大会审议事项的，需经董事会审议
通过后提交股东大会审议。 | （十八）公司与关联人发生下列交易事项，需经公司董事会审议
通过：
1、与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个月累
计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（十九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规
定由董事会审议通过，以及股东会授予的其他职权。
本条所述交易如涉及股东会审议事项的，需经董事会审议通过后
提交股东会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 6.1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； | 6.1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时； |
| （四）董事长认为必要时；
（五）首席执行官（CEO）、总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | （四）董事长认为必要时；
（五）首席执行官（CEO）、总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 8.1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。 | 8.1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副
董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事召集和主持。 |
| 9.1、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前
十日和五日通知。通知以信函、邮件、电子信息传输、专人送出
或传真通知方式进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。 | 9.1、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前
十日和三日通知。通知以信函、邮件、电子信息传输、专人送出
或传真通知方式进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。 |
| 10.1、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； | 10.1、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； |
| （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 | （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 |
| 10.2、口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 10.2、口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）（八）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 12.2、监事可以列席董事会会议；首席执行官（CEO）、总经理和
董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 12.2、首席执行官（CEO）、总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。 |
| 13.1、董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因； | 13.1、董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因； |
| （三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。 | （三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。 |
| 15.1、董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。只要与会董事能充分进行交流，应被视作
已亲自出席会议。 | 15.1、董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通
信（如视频、电话等）或者其他方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。只要与会董事能充分进
行交流，应被视作已亲自出席会议。 |
| 32.1、在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”包括本数；
“超过”、“低于”、“多于”不包含本数。 | 32.1、在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“超过”、“低于”、
“多于”不包含本数。 |
