徐工机械(000425):中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 之2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关规定，对本次交易业绩承诺资产 2024年度业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下： 一、标的资产业绩承诺情况 徐工机械与徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）签订了《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）。 （一）业绩承诺资产和业绩承诺范围 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《徐工有限资产评估报告》”）并经各方协商，截至评估基准日 2021年 3月 31日，股权类业绩承诺资产徐州徐工挖掘机械有限公司（以下简称“徐工挖机”）、徐州建机工程机械有限公司（以下简称“徐工塔机”）评估值及单位：万元
知识产权类业绩承诺资产徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）、徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）、大连日牵电机有限公司（以下简称“大连日牵”）、徐工集团凯宫重工南京股份有限公司（以下简称“南京凯宫”）、内蒙古一机徐工特种装备有限公司（以下简称“内蒙特装”）及徐州阿马凯液压技术有限公司（以下简称“阿马凯”）相关资产的评估值及其交易对价如下： 单位：万元
（二）业绩补偿期间和业绩承诺数 《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示： 单位：万元
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及 171,029.67万元。 根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示： 单位：万元
徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。 （三）业绩补偿方式及计算公式 业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下： 股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下： 股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。 股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0时，按 0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。 知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下： 知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。 知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0时，按 0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。 当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。 徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下： 业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。 （四）业绩补偿的实施 本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。 如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后 2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。 若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币 1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知之日起 5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。 若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。 如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 （五）标的资产减值测试补偿 业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿： 应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。 上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000万元和 30,000万元分红除外）的影响。 二、标的公司业绩承诺完成情况 （一）股权类业绩承诺资产业绩完成情况 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度股权类业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润为人民币 117,501.70万元。 截至 2024年，股权类业绩承诺资产 2021年度至 2024年度扣除非经常性损益后的净利润累计承诺金额为人民币 639,620.63万元，实际完成扣除非经常性损益后的净利润累计金额为人民币 642,188.35万元。 （二）知识产权类业绩承诺资产业绩完成情况 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年知识产权类业绩承诺资产实际完成收入分成合计数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币 5,787.96万元。 截至 2024年，知识产权类业绩承诺资产 2021年度至 2024年度的收入分成累计承诺数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币 45,967.11万元，实际完成收入分成累计数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币 44,555.68万元，未完成业绩承诺，主要系工程机械行业属于周期性行业，各产品品类周期节奏存在差异。业绩承诺期内，受下游市场影响，国内混凝土行业仍处于深度调整中，因而知识产权类业绩承诺资产在承诺期内出现一定幅度的业绩下滑。根据业绩补偿约定，补偿义务人徐工集团需对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数量为 743,331股。徐工机械将在审计机构出具专项审核意见后 2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案，则徐工机械以人民币 1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知之日起 5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。 三、减值测试情况 2024 年末业绩补偿期间届满之日，上市公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事评估公司”）以 2024年 12月 31日为基准日对业绩承诺资产进行评估并出具北方亚事评报字[2025]第 01-0469号《徐工集团工程机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满进行减值测试涉及的徐州徐工挖掘机械有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2025]第 01-0470号《徐工集团工程机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满进行减值测试涉及的知识产权类业绩承诺资产市场价值项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2025]第 01-0471号《徐工集团工程机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满进行减值测试涉及的徐州建机工程机械有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》)，具体如下： 1、委托前，徐工机械对北方亚事评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。 2、北方亚事评估公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。 3、根据北方亚事评估公司出具的《资产评估报告》所述，评估基准日 2024年12月 31日，标的资产评估结果为：股权类业绩承诺资产评估值为 1,240,837.00万元按持股比例计算出的估值为 1,240,837.00万元，知识产权类业绩承诺资产评估值为 82,810.30万元按持股比例计算出的估值为 68,011.58万元。 补偿期内，业绩承诺资产未发生股东增资、减资、接受赠与，利润分配金额合计 244,500.00万元。 4、本次减值测试过程中，徐工机械已向北方亚事评估公司履行了以下工作： (1)已充分告知北方亚事评估公司本次评估的背景、目的等必要信息； (2)对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。 5、徐工机械对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐工集团工程机械股份有限公司关于重大资产重组承诺期满的减值测试报告审核报告》（中兴华核字（2025）第 020040号），认为：经测试，截至 2024年 12月 31日，业绩承诺资产估值扣除增资、减资、接受赠与以及利润分配后为 1,553,348.58万元，较业绩承诺资产的交易价格 891,678.03万元高 661,670.55万元，未发生减值。 三、独立财务顾问意见 独立财务顾问通过获取上市公司说明，查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于徐工集团工程机械有限公司 2024年度业绩承诺实现情况的审核报告》（中兴华核字（2025）第 020016号）、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议（一）》文件、以及《资产评估报告》《徐工集团工程机械股份有限公司关于重大资产重组承诺期满的减值测试报告审核报告》（中兴华核字（2025）第 020040号）等方式，对业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。 根据上述核查，本独立财务顾问认为： 1、股权类业绩承诺资产 2021-2024年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润639,620.63万元，已完成 2021-2024年度合计股权类业绩承诺资产对应业绩承诺的比例为 100.40%；知识产权类业绩承诺资产 2021-2024年度累计实现收入分成44,555.68万元，已完成 2021-2024年度合计知识产权类业绩承诺资产对应业绩承诺的比例为 96.93%。截至 2024年度，知识产权类业绩承诺资产未完成业绩承诺，根据业绩补偿约定，补偿义务人徐工集团需对上市公司进行补偿，应补偿股份数量为743,331股。独立财务顾问提请并将继续督促公司及业绩补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。 2、经减值测试，截至 2024年 12月 31日止（业绩承诺期届满），业绩承诺资产未发生减值。 独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之 2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人 高士博 斯 汉 杨 君 谢雨豪 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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