徐工机械(000425):公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿
关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司 暨关联交易2024年度业绩承诺完成情况 及实施业绩补偿的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或 “公司”）于 2025年 4月 26日召开第九届董事会第三十二次会 议、第九届监事会第十六次会议审议通过《关于公司吸收合并徐 工集团工程机械有限公司暨关联交易 2024年度业绩承诺完成情 况及实施业绩补偿的议案》。现将相关情况公告如下： 一、本次交易的基本情况 2021年 11月 17日，徐工机械召开 2021年第四次临时股东 大会，审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司 暨关联交易方案的议案》。 2022年 7月 8日，公司收到中国证监会核发的《关于核准 徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司 等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监 许可[2022]1281号），对本次交易予以核准。 2022年 8月 1日，公司完成向徐州工程机械集团有限公司 （以下简称“徐工集团”）等 17名交易对方发行股份吸收合并徐 工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）交易的交割， 自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一 切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担。 二、业绩承诺、资产减值测试及补偿约定 （一）业绩承诺情况 2021年 9月 29日，徐工机械与徐工集团签订了《徐工集团 工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承 诺补偿协议》及其补充协议（以下合称《“业绩承诺补偿协议》”）。 根据《业绩承诺补偿协议》，徐工集团就徐工有限及其下属公司 中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的净利润 及收入分成数做出承诺，具体如下： 1.股权类业绩承诺资产 股权类业绩承诺资产包括徐工有限下属的两家子公司徐州 徐工挖掘机械有限公司和徐州建机工程机械有限公司。针对股权 类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润，徐工集团承 诺股权类业绩承诺资产于 2021年、2022年、2023年、2024年 经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及 171,029.67 万元，累计不低于 639,620.63万元。 2.知识产权类业绩承诺资产 知识产权类业绩承诺资产指徐州徐工施维英机械有限公司、 徐州徐工矿业机械有限公司、大连日牵电机有限公司、徐州阿马 凯液压技术有限公司、内蒙古一机徐工特种装备有限公司以及徐 工集团凯宫重工南京股份有限公司持有的专利及专有技术和商 标权。针对知识产权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的收入 分成合计数，徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产于 2021年、 2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85万元、10,807.69万元及 7,267.25万元，累计不 低于 45,967.11万元。 徐工集团承诺，如截至各期期末，上述股权类业绩承诺资产 累积承诺净利润数或知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分 成数未能实现，徐工集团将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对 徐工机械履行补偿义务。 （二）业绩补偿约定 1.业绩补偿金额 根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿期间内每个会计年度 内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业 绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下： （1） 股权类业绩承诺资产业绩补偿 股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类 业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承 诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩 承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本 次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权 类业绩承诺资产累积已补偿金额。 股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0时，按 0取值，已 补偿的股份不冲回。 （2）知识产权类业绩承诺资产业绩补偿 知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知 识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知 识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内 各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权 类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的 股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金 额。 知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0时，按 0取 值，已补偿的股份不冲回。 2. 业绩补偿方式 根据《业绩承诺补偿协议》，徐工集团在业绩补偿期间内应 逐年对徐工机械进行补偿，优先采取股份补偿形式，当期应补偿 股份数量＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业 绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。按照上 述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去 尾数并增加 1股的方式进行处理。 对于当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。当期应补偿现 金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺 资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发 行价格。 3. 业绩补偿实施 如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据 合格审计机构出具的专项审核意见确定当年应补偿的股份数量， 并于专项审核意见出具后 2个月内召开股东大会审议相关议案。 若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工 机械应以人民币 1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿 的股份；如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，徐工机械应 当在该等情形发生后的 20个工作日内通知徐工集团其应补偿的 现金，徐工集团在收到通知后的 20个工作日内将补偿金额一次 性汇入徐工机械指定的银行账户。 （三）减值测试及补偿约定 业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减 值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如 业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期 间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内 徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行 价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对 徐工机械另行补偿。 前述情形发生时，应另行补偿股份数量＝期末减值额×本次 交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行 价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+ 业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次 交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。 上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减 去期末业绩承诺资产的评估值中与业绩承诺补偿协议中约定的 徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权 比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩 承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 三、业绩承诺实现情况及原因 （一）业绩承诺实现情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于徐 工集团工程机械有限公司 2024年度业绩承诺实现情况说明的审 核报告》（中兴华核字（2025）第 020016号）：截至 2024年末， 股权类业绩承诺资产 2021年度至 2024年度实际完成扣除非经 常性损益后的净利润累计金额为人民币 642,188.35万元，累计业 绩承诺完成率为 100.40%；知识产权类业绩承诺资产 2021年度 至 2024年度实际完成收入分成累计数（考虑徐工有限持股比例 后）为人民币 44,555.68万元，累计业绩承诺完成率为 96.93%。 综上，截至 2024年末的股权类累计业绩承诺已实现，知识 产权类累计业绩承诺未实现，未实现业绩承诺的部分应当由徐工 集团进行业绩承诺补偿。 2024 （二） 年业绩承诺未实现的原因 知识产权类累计业绩承诺未实现的主要原因是工程机械行 业属于周期性行业，各产品品类周期节奏存在差异，报告期内， 受下游市场影响，国内混凝土行业仍处于深度调整中。 四、业绩补偿方案 （一）业绩补偿具体方案 鉴于知识产权类业绩承诺资产未实现承诺业绩，根据《业绩 承诺补偿协议》关于业绩补偿金额及股份计算方式的约定，按吸 收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算，不足 1 股的部分按 1股计算，根据前述计算公式，2024年度业绩承诺 应补偿股份总数为 743,331股。计算方式如下： 当期补偿金额 E=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产 累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产 累积实现收入分成数）A÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩 承诺资产的承诺收入分成数总和 B×知识产权类业绩承诺资产交 易作价 C×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐 工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额 D 应补偿股份 G=当期应补偿金额 E/本次交易股份发行价格 F
（二）补偿股份的回购注销安排 公司将依法依规推进补偿义务方业绩补偿事宜，并根据《业 绩承诺补偿协议》有关条款约定，以人民币 1.00元的总价格回 购应补偿股份合计 743,331股，并依法予以注销。在办理公司股 份回购注销过程中，公司将严格依据《公司法》等相关规定要求 通知债权人等相关利益方。 （三）授权事项 为保证业绩承诺补偿事项的顺利实施，提请股东大会授权董 事会及其授权人士办理本次业绩补偿方案实施的相关事项，包括 但不限于： 1.设立或指定回购专用证券账户； 2.支付回购对价； 3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）； 4.办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司和深圳证券交易所注销事宜； 5.股本变更登记及信息披露事宜； 6.基于注册资本变更，修订公司《章程》并办理相应的工商 变更登记手续； 7.办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的法律诉讼等其 他事宜； 8.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关 法律、法规、规范性文件以及公司《章程》另有规定外，将本议 案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人 员行使。 本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项 办理完毕之日止。 五、业绩承诺期届满减值测试情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐工集 团工程机械股份有限公司关于重大资产重组承诺期满的减值测 试报告审核报告》（中兴华核字（2025）第 020040号）：截至 2024年末，业绩承诺资产估值扣除增资、减资、接受赠与以及利 润分配后为 1,553,348.58万元，较业绩承诺资产的交易价格 891,678.03万元高 661,670.55万元，未发生资产减值。 六、审批程序 （一）独立董事专门会议 2025年 4月 26日，公司召开第九届董事会独立董事专门会 议第五次会议，审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械 有限公司暨关联交易 2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补 偿的议案》。公司独立董事认为，议案内容及审议程序符合法律 法规和公司章程的规定，业绩补偿实施方案符合《业绩承诺补偿 协议》的约定，未发现损害公司和中小股东利益的情形，同意该 议案，并提交董事会审议。 （二）董事会 2025年4月26日，公司召开第九届董事会第三十二次会议， 审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关 联交易 2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。 关联董事杨东升先生、孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳 先生回避表决。徐工有限未能完成 2024年度的业绩承诺，根据 《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺人徐工集团以股份补偿 方式进行业绩补偿的安排符合法律法规的规定，不存在损害公司 和股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此，董事会同意该 业绩补偿方案。 本事项尚需提交公司 2024年年度股东大会审议，关联股东 回避表决。 （三）监事会 2025年 4月 26日，公司召开第九届监事会第十六次会议， 审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关 联交易 2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。 监事会认为，公司本次业绩承诺补偿方案并回购注销对应补偿股 份符合相关法律法规的规定及生效协议的约定，有利于保障公司 和中小股东利益，同意该议案。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司和华泰联合证 券有限责任公司认为： 独立财务顾问查阅了上市公司与补偿义务人徐工集团签订 的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》、会计师事务所及资产评估机构出具的相关报告，对上述业绩承诺 的实现情况及减值测试情况进行了核查。经核查，独立财务顾问 认为：知识产权类业绩承诺资产未完成业绩承诺累计目标，相关 补偿义务人应按照补偿协议的相关约定向上市公司进行补偿。独 立财务顾问及主办人将监督和敦促相关补偿义务人严格按照相 关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投 资者利益。 八、备查文件 （一）第九届董事会第三十二次会议决议； （二）第九届监事会第十六次会议决议； （三）第九届董事会独立董事专门会议第五次会议决议； （四）《关于徐工集团工程机械有限公司 2024年度业绩承 诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2025）第 020016 号）； （五）徐工集团工程机械股份有限公司关于重大资产重组承 诺期满的减值测试报告审核报告》（中兴华核字（2025）第 020040 号）； （六）《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份 有限公司发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联 交易之 2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意 见》； （七）《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械 股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 之 2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》。 特此公告。 徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2025年 4月 29日 中财网
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