康美药业(600518):康美药业2024年年度股东大会会议资料
康美药业股份有限公司 2024年年度股东大会会议材料目录 康美药业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知....................2康美药业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程....................3议案一、公司2024年度董事会工作报告...............................4议案二、公司2024年度监事会工作报告..............................10议案三、公司2024年年度报告及摘要................................13议案四、公司2024年度利润分配预案................................14议案五、公司2024年度财务决算报告................................15议案六、关于计提资产减值准备及核销资产的议案.....................21议案七、关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案........................................................24议案八、关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案.........27议案九、关于续聘会计师事务所的议案...............................28听取：公司2024年度独立董事述职报告...............................31康美药业股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为了维护康美药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）全体股东的合法权益，确保本公司2024年年度股东大会（以下简称年度股东大会）正常秩序和议事效率，保证年度股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知，请参会人员认真阅读。 一、本次年度股东大会由董事会依法筹备、召集及召开。 二、股东及股东代表参加年度股东大会，依法享有法律赋予的各项股东权利，依照所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益。 三、股东及股东代表参加本次年度股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。 五、股东发言主题应与本次年度股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次年度股东大会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。 七、本次年度股东大会共有9项议案，其中普通决议内容有9项，按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有9项。 八、本次年度股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票人的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。 九、其他事项 预计本次年度股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。 参加年度股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。 康美药业股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 会议时间：2025年5月12日下午14:30 会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室 出席人员：2025年5月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表、公司第十届董事与监事、董事会秘书、律师 列席人员：公司第十届高级管理人员 会议主持人：公司董事长赖志坚先生 会议议程： 第一项：与会人员签到 第二项：会议主持人宣布会议出席及列席情况 第三项：会议主持人宣布股东大会开始
第四项：出席会议股东及股东代表就上述议案进行投票； 第五项：监票人、律师及工作人员进行现场计票； 议案一、公司2024年度董事会工作报告 各位股东、各位股东代表： 2024年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《康美药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《康美药业董事会议事规则》等有关规定，规范运作并忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极有效地发挥了董事会的作用。全体董事认真履职、勤勉尽责，积极推动公司治理水平高质量发展。现将有关工作报告如下： 一、董事会2024年度日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2024年度，董事会共召开了六次会议，会议的召集与召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效，具体情况如下：
2024年度，董事会共提请召开了两次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、表决等方面严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格执行并完成股东大会通过的各项决议和授权，具体情况如下：
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定与《公司章程》《上市公司独立董事制度》的要求，勤勉尽责，按时参与公司股东大会、董事会及其专门委员会等会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司董事、管理层及相关工作人员保持充分沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，积极与内部审计部门负责人和年审会计师事务所等中介机构沟通、开展实地调研活动，对公司的经营决策提供参考意见和建议，并认真贯彻《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，落实独立董事专门会议机制及现场工作时间与工作记录要求，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询作用，有效提升公司规范治理水平，维护了公司和中小股东的利益。 （四）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各专门委员会分工明确，积极履行职责，为董事会决策提供了专业意见。报告期内，董事会各专门委员会按照有关要求召开日常会议，其中审计委员会召开会议12次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次。各委员会忠实、勤勉履职，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会科学决策提供强有力的支持。 二、董事会2024年度重点工作情况 （一）关联交易 2024年，公司按照《康美药业关联交易管理制度》《康美药业关联交易数据统计制度》加强对关联交易的管理，按类别预计当年度日常关联交易金额，并严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。公司对日常关联交易进行跟踪监督、统计、分析，动态掌握关联交易执行情况，对超出预计金额部分按要求重新履行审议程序并披露，防范关联交易风险。 （二）信息披露 2024年，董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《康美药业信息披露管理制度》等有关规定，持续规范做好信息披露工作，按时披露定期报告和临时公告，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度，保证信息披露的真实、准确、完整。公司在日常工作中严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。 （三）投资者关系管理 公司高度重视投资者关系管理工作，通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，加强与投资者的信息沟通，积极传递公司经营亮点及业绩。报告期内，公司通过常态化召开业绩说明会、参加投资者集体网上接待日、借助上证e互动平台、投资者热线与邮箱等多种方式加强与投资者的沟通、交流，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，树立公司良好的资本市场形象。 （四）公司治理 报告期内，公司持续完善内部制度体系建设，推动内控缺陷整改及内控手册的贯彻落实，不断提升内控手册的执行质量。公司根据有关法律法规和监管要求，修订完善《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《关联交易管理制度》及《累积投票制实施细则》8项制度，新建《会计师事务所选聘制度》，推动提升公司科学管理、高效决策的治理水平。 （五）撤销其他风险警示 自重整以来，公司紧紧围绕监管要求和公司新阶段发展战略，不断推进公司治理与内部控制体系建设，加强风险防范。公司内部控制不断完善，2022-2023年度公司内控审计报告皆为标准无保留意见报告，公司内控运行有效。公司按照相关规定向上海证券交易所提出撤销“其他风险警示”的申请，经审核，上海证券交易所同意公司的申请，公司股票于2024年7月3日停牌1天，2024年7月4日开市起复牌并撤销其他风险警示。撤销其他风险警示后，公司股票转出风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%，公司股票简称由“ST康美”变更为“康美药业”。 三、董事会2025年度工作计划 2025年2月10日，公司完成第十届董事会换届选举工作，经股东大会选举产生第十届董事会，赖志坚、欧国雄、周云峰、夏华悦、梁珺、黄伟忠当选非独立董事，骆涛、赖小平、林辉当选独立董事，其中赖志坚担任公司董事长。 新一届董事会成员将继续围绕公司“12355”战略规划，坚定不移地以推动公司高质量发展为目标，从公司和全体股东的整体利益出发，紧密结合各单位的实际情况，立足发展新阶段，贯彻发展新理念，进一步提升公司经营发展能力，争取公司业绩持续提升，同时董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强内控管理、信息披露及合规经营等工作，推动公司规范高效运行，重点做好以下工作：（一）进一步提升公司规范治理水平 一是按照监管部门的监管新要求，结合公司战略发展目标，不断修订完善公司各项治理制度，健全内控体系；二是不断完善董事会规范运作与科学决策程序，建立健全权责清晰的治理结构，发挥独立董事、各专门委员会的专业作用，审慎决策各类重大事项，贯彻执行股东大会各项决议；三是高度重视并积极组织公司新任董监高参加培训，助力董监高持续强化合规意识、提升日常履职能力，促进“关键少数”高质量履职。 （二）严格遵守信息披露要求，扎实做好信息披露工作 公司董事会将持续依法依规、及时、真实、准确、完整披露相关信息，扎实做好信息披露工作。一是建立健全信息披露事务管理制度，规范信息披露全流程，强化责任落实；二是提升信息披露工作的质量，通过配备充足人员力量及运用科技手段加强公告核稿校验工作，防止信息披露低级错误发生；三是紧跟监管部门全面从严监管的步伐，加强信息披露人员的培训学习，提高工作人员整体素质，保障公司信息披露规范。 （三）加强投资者关系管理与宣传引导 公司建立了良好的投资者关系管理机制，不断丰富与投资者沟通的有效方法和途径，以投资者需求为导向，及时回应投资者关切，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系；主动加强与媒体、证券机构的沟通交流，展示公司亮点及优势，便于市场和投资者理解公司情况；同时公司将建立健全舆情管理与风险应对机制，积极维护公司价值和形象。 特此报告。 本议案业经公司第十届董事会2025年度第一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 议案二、公司2024年度监事会工作报告 各位股东、各位股东代表： 2024年，康美药业股份有限公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，现将有关工作报告如下： 一、监事会2024年度工作情况 2024年度，监事会共召开了五次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，具体情况如下：
二、公司规范运作情况 （一）公司依法运作情况 2024年度，公司监事会根据国家有关法律、法规等规范性文件，对公司董事会和股东大会会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未发现其存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司和公司股东利益的行为。 （二）检查公司财务状况 报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务运作情况进行检查、监督，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，公司2023年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）关注关联交易情况 报告期内，监事会对报告期内公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认为公司发生的关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序，定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。 （四）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷，认为公司已初步建立了较完善的公司内部控制规范体系并持续优化，机制运行和执行有效，符合相关法律、法规的规定和监管要求；公司编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立、健全和执行情况。 （五）监事会调研情况 报告期内，监事会积极履行监督职责，前往四川、云南等地对下属企业开展实地调研工作。通过深入调研，监事会不断加强对子公司内部经营管理的深入了解，针对发现的运营、管理等问题，充分发挥专业优势提出建设性意见，在发挥监督作用的同时有效促进了企业规范化运营。 三、监事会2025年工作重点 2024年，监事会在规范公司运作、防范风险、维护股东权益方面发挥了重要作用。2025年2月10日，第十届监事会换届选举工作完成，新一届监事会将继续忠实、勤勉地履行监督职责，严格遵守国家有关法律法规和公司章程的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，2025年度工作重点如下：（一）强化监督职能，全方位防范经营风险。监事会将通过召开监事会会议，以财务监督为核心，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，并积极参加股东大会，列席董事会等会议，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性、合规性，有效保护全体股东的合法权益。同时通过深入调研等方式了解公司业务开展情况，监督促进公司内部控制制度及内控手册的有效运行，持续跟踪公司内控问题整改落实情况，进一步促进公司的规范运作。 （二）持续推进合规体系建设。监事会将积极参加监管部门组织的培训，有针对性地加强对新颁布的法律法规学习，并强化财务管理、内控建设、公司治理等相关方面知识，不断适应新形势发展需要，提高风控及合规意识，提升监事会业务水平，更好地发挥监事会的监督和检查职能，促进公司规范科学及高质量发展，切实维护公司和全体股东的权益。 特此报告。 本议案业经公司第十届监事会2025年度第一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 议案三、公司2024年年度报告及摘要 各位股东、各位股东代表： 公司2024年年度报告及摘要详见公司于2025年4月19日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2024年年度报告》《康美药业2024年年度报告摘要》。 本议案业经公司第十届董事会2025年度第一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 议案四、公司2024年度利润分配预案 各位股东、各位股东代表： 公司2024年度利润分配预案具体如下： 一、利润分配预案的内容 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并财务报表实现净利润12,082,198.72元，其中归属于上市公司股东的净利润8,573,662.73元。截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润为 -21,151,898,761.41元。经董事会决议，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。 二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司2024年度母公司报表期末未分配利润为负，公司2024年度不满足上述规定的利润分配条件。为保障公司持续稳定经营，且综合考虑2025年经营计划和资金需求，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。 本议案业经公司第十届董事会2025年度第一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 议案五、公司2024年度财务决算报告 各位股东、各位股东代表： 公司2024年12月31日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 现将2024年度财务决算情况报告如下： 一、资产负债情况
1.预付款项年末比年初增加57,637,745.95元，增幅48.88%，变动的原因主要系报告期公司预付货款增加所致。 2.生产性生物资产年末比年初减少342,553.53元，减幅47.45%，变动的原因主要系报3.使用权资产年末比年初减少101,484,056.27元，减幅46.65%，变动的原因主要系报告期公司部分使用权资产提前终止租赁合同所致。 4.其他非流动资产年末比年初减少11,071,484.69元，减幅50.56%，变动的原因主要系报告期公司预付工程有关款项同比减少所致。 5.短期借款年末比年初减少10,308,937.30元，减幅39.44%，变动的原因主要系报告期公司不符合终止确认条件的贴现票据减少所致。 6.应付票据年末比年初增加22,721,778.96元，增幅44.27%，变动的原因主要系报告期公司使用票据支付业务同比增加所致。 7.一年内到期的非流动负债年末比年初减少12,366,817.18元，减幅30.37%，变动的原因主要系报告期内部分使用权资产提前终止租赁合同导致一年内到期的租赁负债减少所致。 8.租赁负债年末比年初减少93,211,296.48元，减幅49.54%，变动的原因主要系报告期内部分使用权资产提前终止租赁合同导致租赁负债减少所致。 9.预计负债年末比年初减少223,523,029.44元，减幅92.63%，变动的原因主要系本期部分前期未决案件判决，公司将其按履约时限划分为其他流动负债。 10.递延所得税负债年末比年初减少24,833,564.67元，减幅48.05%，变动的原因主要系报告期内部分使用权资产提前终止租赁合同导致递延所得税负债同比减少所致。 11.其他综合收益年末比年初减少164,285.80元，减幅164.20%，变动的原因主要系报告期公司其他权益工具投资公允价值变动所致。 二、经营效益情况
1.税金及附加同比增加341,866,481.00元，增幅124.69%，变动的原因主要系上年同期根据土增税清算审核结论，冲回部分计提的土增税。 2.财务费用同比减少21,935,926.76元，减幅80.89%，变动的原因主要系本期计提的涉诉案件相关的债务利息、迟延履行债务利息较上期减少。 3.其他收益同比增加298,899,576.78元，增幅773.38%，变动的原因主要系一是根据重整计划的执行结果，调整了原依据破产重整方案所计提的重整费用；二是依据个别债权人按重整方案领受了管理人提存的偿债资源的情况，公司根据会计准则的有关规定确认了相关重整收益。 4.投资收益（损失以“－”号填列）同比增加14,747,369.50元，增幅33.19%，变动的原因主要系本期公司通过主动进行债务和解及法院结案等方式积极推动工程类债务化解工作产生的债务重组收益增加所致。 5.公允价值变动收益（损失以“－”号填列）同比增加32,668.50元，增幅94.67%，变动的原因主要系本期公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致。 6.信用减值损失（损失以“－”号填列）同比减少203,295,045.75元，减幅100.56%，变动的原因主要系上年同期根据中介机构对个别单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款评估结果以及因债务和解等因素导致有关应收款项减值准备转回。 7.资产处置收益（损失以“－”号填列）同比增加19,863,560.98元，增幅101.31%，变动的原因主要系本期公司与项目所在地的城投公司达成交易，处置了子公司持有的闲置在建工程项目，形成的资产处置收益较去年同期大幅增加。 8.营业外收入同比增加21,113,082.51元，增幅36.48%，变动的原因主要系本期公司依据法院二审判决结果调整有关涉诉案件涉及的已确认预计负债的账面价值所致。 9.营业外支出同比减少14,625,417.72元，减幅42.79%，变动的原因主要系本期计提的涉诉费用及赞助罚款等支出同比减少所致。 10.所得税费用同比增加15,768,563.19元，增幅231.90%，变动的原因主要系本期递延所得税费用较去年增加及个别子公司盈利能力增加所致。 三、现金流量情况
1.经营活动产生的现金流量净额同比减少110,111,005.64元，减幅34.68%，变动的原因主要系一是本期受客户回款周期的拉长等因素影响导致收现比同比降低；二是公司承兑汇票贴现业务增加导致销售商品、提供劳务收到的现金比上期减少；三是因清算土增税导致本期支付的各项税费同比增加。 2.投资活动产生的现金流量净额同比增加177,556,998.68元，增幅471.70%，变动的原因主要系本期公司处置长期资产收到的现金比上期增加。 3.筹资活动产生的现金流量净额同比增加295,659,638.74元，增幅244.66%，变动的原因主要系一是公司承兑汇票用于贴现业务增加导致收到的现金同比增加；二是根据重整计划执行的结果，收到管理人转回的部分重整资金。 四、主要财务指标情况
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 议案六、关于计提资产减值准备及核销资产的议案 各位股东、各位股东代表： 关于计提资产减值准备及核销资产的议案具体如下： 一、本次计提资产减值准备及核销资产的情况概述 为客观、公允地反映公司2024年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，拟计提各项减值准备21,768.19万元，转回减值准备7,381.19万元，合计计提减值准备14,387.00万元；拟核销应收款项共计11,198.16万元。 二、计提资产减值准备及核销资产的具体情况 （一）计提资产减值准备情况 公司2024年计提、转回各项资产减值准备，具体如下： 单位：万元
公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备，一是本报告期末公司计提信用减值准备7,434.10万元；二是因债务和解等因素导致应收款项减值准备转回金额合计7,321.10万元（其中单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4,949.49万元）。 2、存货跌价损失 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，公司对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了存货跌价准备11,422.47万元，部分存货因市场价值回升转回存货跌价准备60.09万元。 3、投资性房地产减值损失 期末公司对投资性房地产进行清查，对存在减值迹象的投资性房地产，根据中介机构的评估结果，可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备1,801.68万元。 4、固定资产减值损失 根据《企业会计准则》相关规定，公司经对固定资产逐项进行检查，对存在减值迹象的固定资产，根据中介机构的评估结果，可收回金额低于账面价值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备1,084.15万元。 5、生产性生物资产减值损失 资产负债表日，公司生产性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，公司对账面成本高于可变现净值的生产性生物资产按差额计提了生产性生物资产减值准备25.79万元。 （二）核销资产情况 本次拟核销的应收款项共计11,198.16万元，其中：应收账款4,874.26万元、其他应收款损失6,323.90万元。本次申请应收款项核销的原因主要为一是对部分因债务人已注销、吊销工商登记或被有关机构责令关闭，且经公司多方催收仍无法收回的账龄较长的应收款项进行核销；二是已与债务单位签订清账协议并完成债务重组的应收款项。公司聘请了北京盈科（上海）律师事务所对拟核销应收款项的处理出具法律意见书，同时聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对应收款项核销出具专项报告。 三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响 本次公司计提各项减值准备21,768.19万元，转回减值准备7,381.19万元，合计减少公司2024年利润总额14,387.00万元。本次核销应收款项金额合计11,198.16万元，申请核销的应收款项在以前年度均已全额计提坏账准备，不影响公司当期损益。本次计提资产减值准备及核销资产事项真实反映了企业财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够公允地反映公司资产状况。 本议案业经公司第十届董事会2025年度第一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 议案七、关于公司2024年度日常关联交易执行情况 及2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东、各位股东代表： 关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案具体内容如下： 一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元币种：人民币
单位：万元币种：人民币
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 议案八、关于申请银行综合授信额度及授权办理具 体事宜的议案 各位股东、各位股东代表： 为适应本公司业务发展及信贷需要，在规范运作和风险可控的前提下，公司的银行贷款实行总量控制，2025年度计划申请人民币授信使用额度不超过50亿元。公司在执行该计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。 授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信合同（协议）、承诺书及一切与上述业务相关的文件。必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。授信期限为股东大会审议通过之日起12个月内。 本议案业经公司第十届董事会2025年度第一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 议案九、关于续聘会计师事务所的议案 各位股东、各位股东代表： 关于续聘会计师事务所的议案具体如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。 （3）组织形式：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。 （5）首席合伙人：石文先 （6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。 （7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。 （8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元。 2、投资者保护能力 中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。 3、诚信记录 （1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，监督管理措施12次。 （2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次、43名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施40人次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人及签字会计师：吴梓豪，2017年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务。最近3年签署多家上市公司审计报告。 签字注册会计师：韩振平，2000年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务。最近3年签署多家上市公司审计报告。 项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为王兵，2006年成为中国注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年开始担任公司的项目质量控制复核合伙人。最近3年复核多家上市公司审计报告。 2、诚信记录 项目质量控制复核合伙人王兵和项目签字注册会计师韩振平最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人吴梓豪最近3年收到行政监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。 3、独立性 中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 二、审计收费 公司综合考虑资产规模、营业收入及业务复杂程度，依据审计工作量及公允合理原则确定审计费用，2024年度的审计费用为438.00万元（其中财务报告审计费用为350.00万元，内部控制审计费用为88.00万元）。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定2025年度审计费用。 本议案业经公司第十届董事会2025年度第一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 听取：公司2024年度独立董事述职报告 各位股东、各位股东代表： 公司2024年度独立董事曾庆女士、赖小平先生、骆涛先生根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《康美药业独立董事制度》等有关规定，对报告期各项工作进行总结，分别编制了《2024年度独立董事述职报告》。前述三位独立董事的述职报告具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2024年度独立董事述职报告》。 中财网
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