凤凰光学(600071):凤凰光学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会会议资料 凤凰光学股份有限公司 2024年年度股东大会 会议资料 （证券代码：600071） 2025年5月13日 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 凤凰光学股份有限公司 2024年年度股东大会议程
2024年年度股东大会会议资料 凤凰光学股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。 一、会议的组织方式 1、会议由公司董事会依法召集。 2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。 3、本次会议的出席人员为2025年5月7日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。 4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议的表决方式 1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。 2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。 4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 三、要求和注意事项 1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。 2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。 3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。 4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。 5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 公司有权采取必要措施予以制止。 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 议案一 凤凰光学股份有限公司 2024年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》，根据《公司法》《公司章程》相关规定，现向大会报告《公司2024年度董事会工作报告》，请审议。 一、公司经营情况 2024年度，公司聚焦光学和智能控制两大领域，坚持以客户为导向，加快新业务布局培育，积极拓展国际国内市场，加强精细化管理，报告期内营业收入16.81亿元，归属于上市公司净利润1344.55万元，实现业绩扭亏为盈。 面对经济环境不确定性增加、市场竞争日益激烈等严峻考验，公司始终着眼新质生产力和高质量发展，坚持加大技术研发投入，成功开发出多款具有竞争优势的核心产品。光学业务成功研发了连续变焦、超高像素、超大靶面的多款光学镜头产品，推动显微镜产品从普教走向医疗与工业领域的拓展。控制器产品成功开发了大功率电机控制器及延伸产品，且完成了无电解电容风机驱动控制算法和无感流体泵多维矩阵曲线模型算法开发，解决了产品应用的痛点。 报告期内公司转让凤凰新能源9.106%股权和出售XR业务，进一步集中资源聚焦发展光学和智能控制两大领域，持续推进光电产品业务的融合发展。 二、公司从事的业务情况 报告期内公司主营业务无重大变化，公司主营业务主要包括光学产品、智能控制器和锂电芯产品的研发、制造和销售。 1、光学产品业务 公司是一家拥有六十年历史的综合光学元件及产品的生产商，近年来成为集研发、设计、制造一体化的精密加工、光学组件国内重要供应商，主要产品包括光学组件、精密加工、光学仪器等。光学组件主要用于安防视频监控、车载、红外及机器视觉等领域；精密加工包括金属结构件精密加工和光学镜片精加工,主要用于照相机、投影机、车载等领域；光学仪器主要产品为各类光学显微镜，主要用于普教、工业、研究院所等领域。 报告期内，光学产品业务实现主营业务收入8.67亿元，光学业务占主营收入52.90%。 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 2、智能控制器产品业务 智能控制器业务提供控制器设计、制造、测试、认证的一站式服务，依托强大的研发设计能力以及丰富的电器控制器设计经验，提供满足客户需求、高品质的节能环保控制器产品，涵盖家用电器、工业控制、新能源等多个领域，是众多国际一流企业的长期核心供应商。 报告期内，控制器业务实现主营业务收入5.22亿元，控制器业务占主营收入31.87%。 3、锂电芯产品业务 锂电芯是锂电池最核心的组成部分，公司主要生产、销售小方型铝壳锂电芯、聚合物锂电芯及其pack成品，产品主要应用于消费类数码、小动力、储能等领域。 报告期内，锂电芯业务实现主营业务收入2.50亿元，锂电芯业务占主营收入15.23%。 三、董事会日常工作情况 2024年，公司治理结构完善、运作规范。公司股东大会、董事会、监事会、管理层权责分明、各司其职，运作规范，董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，全体董事认真听取管理层定期通报的运营情况，独立董事对重大事项发表独立意见，促进公司科学决策。董事会共召开6次会议，所有董事都勤勉尽责，参与会议表决。公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，各项重大事项得到有效实施。 关于公司生产经营的具体情况请参见《公司2024年年度报告全文》《公司董事会审计委员2024年度工作报告》和《公司独立董事2024年度述职报告》等。 本项议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2025年5月13日 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 议案二 凤凰光学股份有限公司 2024年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，现向大会报告《公司2024年度监事会工作报告》，请审议。 一、2024年公司监事会的会议情况
2024年度，监事会列席了公司召开的股东大会、董事会，并根据有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。 监事会认为：2024年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事和高级管理人员能遵循《公司法》、《公司章程》行使职凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 权，能够按照上年度股东大会提出的工作目标开展公司的经营管理工作。 （二）检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。 监事会认为，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告是客观公允的，2024年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 报告期内，监事会对2024年度关联交易进行了监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。 监事会认为：公司关联交易严格依照《公司法》《股票上市规则》《关联交易管理制度》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。公司日常关联交易基于公司业务发展的需要，审议关联交易事宜时关联董事回避，独立董事出具独立意见，审议程序合法合规，日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。 （四）会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （五）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。 监事会同意《公司2024年度内部控制评价报告》。 报告期内，监事会本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，对公司的规范运作和发展起到了一定的作用。 展望2025，监事会将持续推进监事会自身建设，提升自身的业务水平以及履职能力，有针对性地加强法律法规、财务管理、内部控制、公司治理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。 本项议案已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司监事会 2025年5月13日 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 议案三 凤凰光学股份有限公司 2024年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表: 凤凰光学股份有限公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，全文登载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn），摘要刊登于2025年4月22日《上海证券报》。公司2024年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。 本项议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2025年5月13日 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 议案四 凤凰光学股份有限公司 2024年度财务决算报告及2025年预算方案 各位股东及股东代表： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况及经营成果进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现根据审计结果对2024年度财务决算报告如下： 一、2024年度财务决算情况 凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 （一）主要财务数据和财务指标情况 1.主要财务数据 单位：元
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1.财务状况 单位： 元
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1. 应收票据变动原因说明:票据到期结算或转让。 2. 应收款项融资变动原因说明:票据期末未到期或转让而增加。 3. 预付款项变动原因说明:预付材料款增加。 4. 其他应收款变动原因说明:转让XR项目款。 5. 其他流动资产变动原因说明:报告期内进项税加计返还产生的待抵扣进项税减少。 6. 投资性房地产变动原因说明:报告期内房产停止出租。 7. 在建工程变动原因说明:子公司厂房装修改造工程完工。 8. 使用权资产变动原因说明:使用权资产摊销增加。 9. 递延所得税资产变动原因说明:租入资产相关确认的递延所得税资产减少。 10. 其他非流动资产变动原因说明:预付的长期资产购置款减少。 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 11. 合同负债变动原因说明:合同预收款减少。 12. 应交税费变动原因说明:子公司应交增值税、附加税增加。 13. 其他应付款变动原因说明:返还质保金等款项增加 14. 一年内到期的非流动负债变动原因说明:一年内到期的长期借款增加。 15. 其他流动负债变动原因说明:合同预收款计提税金减少。 16. 长期借款变动原因说明:转入一年内到期的非流动负债。 17. 租赁负债变动原因说明:租赁负债到期。 18. 递延所得税负债变动原因说明:租入资产相关确认的递延所得税负债减少。 19. 资本公积变动原因说明:转让XR项目过渡期损益等。 20. 其他综合收益变动原因说明:境外子公司财务报表折算时点汇率变动。 21. 未分配利润变动原因说明:企业经营盈利。 2.经营成果 单位：元
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1.公允价值变动收益变动原因说明：参股公司江西大厦本期经营亏损。 2.资产减值损失变动原因说明：本期计提存货跌价准备减少，未发生固定减产减值。 3.资产处置收益变动原因说明：本期确认XR转让项目收益。 4.营业利润变动原因说明：本期毛利率上升，确认XR项目转让收益，本期发生资产减值损失减少。 5.营业外收入变动原因说明：主要是本年品质罚款收入增加。 6.营业外支出变动原因说明：品质质量赔偿款增加。 7.利润总额变动原因说明：同营业利润变动原因说明。 8.所得税费用变动原因说明：子公司递延所得税资产变动。 9.净利润变动原因说明：同营业利润变动原因说明。 10.归属于母公司股东的净利润变动原因说明：同营业利润变动原因说明。 11.少数股东损益变动原因说明：本期控股子公司经营亏损增加。 12.外币财务报表折算差额变动原因说明：境外子公司时点汇率变动。 3.现金流量情况 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 金额单位：元
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1.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司收到的现金货款减少。 2.投资活动现金流入小计变动原因说明：本期处置XR项目，收到现金4502万元。 3.投资活动现金流出小计变动原因说明：本期购置固定资产现金支出减少。 4.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年购买设备较上年减少，XR项目处置收回现金。 二、2025年预算方案 （一）预算编制说明 公司围绕战略发展目标，根据2024年度实际经营情况，综合考虑宏观环境、行业趋势和市场状况等因素，并结合2025年度公司生产经营计划，秉着全面客观、合理稳健的原则组织开展2025年全面预算编制工作。 （二）预算编制范围 本预算包括公司及合并范围内的分、子公司。因公司出售了凤凰新能源（惠州）有限公司部分股权，失去控制权，2025年预算中凤凰新能源（惠州）有限公司不属合并报表范围，按权益法核算其收益。 （三）预算编制主要原则 1.战略导向原则：预算目标需与公司中长期战略规划保持一致。 2.全员参与原则：各公司、各部门协同参与，形成“自上而下目标分解”与“自下而上数据提报”相结合的编制模式。 3.全面客观原则：所有经营活动收支应全部纳入预算，所有数据应经科学预测，保证其客观真实，确保预算反映企业完整财务状况。 （四）基本假设 1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 2.公司经营业务所涉及的国家或地区的经济环境、社会环境和市场行情无重大变化。 3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4.国家现有外汇汇率、贷款利率等无重大变化。 5.公司所适用的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。 6.公司的生产经营计划、营销计划能够顺利执行，不受政府政策的重大影响。 7.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 （五）预算主要经营目标和关键举措 2025年度，公司将继续坚持纵深化布局光学和智能控制相关业务，推进光电产品业务的融合发展。关键举措主要有： 1.聚焦业务增长，强化核心业务竞争力，进一步夯实企业盈利能力。 2.以抢占市场为引领，积极开拓国内大客户和海外市场。 3.以创新业务为突破，构建有技术力、竞争力的创新业务体系，促进业务向深度发展。 4.持续推进精益生产，充分利用信息化工具，优化组织与流程，切实提升管理效益。 5.强化财务管理，推进财务一体化穿透式管理，构建财务预警体制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进，促进财务指标的实现。 本项议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2025年5月13日 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 议案五 凤凰光学股份有限公司 2024年度利润分配方案 各位股东及股东代表： ? 鉴于凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2024年末母公司未分配利润为负，尚不符合分红条件，故2024年度利润分配及资本公积转增股份预案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股份。 ? 是否可能触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的 可能被实施其他风险警示的情形：否 一、利润分配方案内容 经公司聘请的审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-9,794.74万元,经董事会决议，公司2024年度拟不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。 二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明 报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润1,344.55万元。 近年来公司聚焦光学和智能控制两大领域，以精密光学为核心基础技术，纵深化布局光学和智能控制相关业务，因业务处于投入期，为确保生产经营和凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 可持续发展的资金支持，公司董事会建议2024年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。 鉴于2024年末母公司报表未分配利润为负，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 三、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明 截至2024年末，公司母公司报表未分配利润为-9,794.74万元，合并报表未分配利润为3,264.26万元。截至2024年底，公司拥有三家全资子公司和二家控股子公司，根据各公司生产经营及发展情况，子公司利润分配情况如下：1.全资子公司江西凤凰光学科技有限公司2024年实现净利润3,201.52万元，分配红利4,000万元，期末剩余未分配利润用于自身发展资金需要。 2.全资子公司凤凰智能电子(杭州)有限公司资产负债率84%，期末未分配利润主要用于归还债务和自身发展资金需要，不分配利润。 3.全资子公司凤凰光学日本株式会社和控股子公司协益电子（苏州）有限公司、凤凰新能源（惠州）有限公司期末未分配利润均负数，不分配利润。 公司将进一步加强公司利润分配政策的筹划，增强对投资者的回报。 四、公司履行的决策程序 （一）审计委员会审议情况 公司于2025年4月19日召开第九届董事会审计委员会2025年第二次会议，一致通过了《关于公司2024年度利润分配预案》，专门委员会认为：公司凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 2024年度利润分配预案符合监管部门的相关要求及公司《章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，同意公司2024年度利润分配预案，并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于2025年4月19日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意9票、反对0票、弃权0票，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。 （三）监事会意见 公司于2025年4月19日召开的第九届第八次监事会，一致同意该利润分配方案。监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，该方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。 本项议案现提请股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2025年5月13日 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 议案六 凤凰光学股份公司 2025年度贷款额度及授权办理相关事项的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2025年度经营计划，结合现有资金存量情况，为保证正常生产经营和相关项目资金需求，拟申请2025年度银行贷款额度合计不超过9.9亿元（含下属子公司，上年同期贷款额度为12.7亿元，同比减少2.8亿元），其中：电科财务公司不超过3亿元、其他（含海康集团委贷、商业银行）总额不超过6.9亿元，具体贷款以实际发生为准。 提请公司董事会授权公司董事长签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行要求具体办理公司贷款等事宜。 本项议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2025年5月13日 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 议案七 凤凰光学股份有限公司 2025年度对外担保预计的议案 各位股东及股东代表： 《公司2025年度对外担保预计的议案》已经第九届董事会第八次会议审议通过，详情见公司2025年4月22日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学股份有限公司关于2025年度对外担保预计的公告》。 本项议案现提请股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2025年5月13日 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 议案八 凤凰光学股份有限公司 2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 《公司2025年度日常关联交易预计的议案》已经第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，详情见公司2024年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《凤凰光学股份有限公司关于2025年日常关联交易预计的公告》。 本项议案现提请股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2025年5月13日 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2024年年度股东大会会议资料 议案九 凤凰光学股份有限公司 与中电科财务公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 《公司与中电科财务公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》已经第九届董事会第八次会议审议通过，详情见公司2024年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《凤凰光学股份有限公司与中电科财务公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。 本项议案现提请股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2025年5月13日 中财网
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