三只松鼠(300783):北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件及授予预留部分股票期权相关事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划 调整行权价格、注销部分股票期权、 首次授予部分第一个行权期行权条件及 授予预留部分股票期权相关事项的 法律意见书 二〇二五年四月 北京市中伦律师事务所 关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划 调整行权价格、注销部分股票期权、 首次授予部分第一个行权期行权条件及 授予预留部分股票期权相关事项的 法律意见书 致：三只松鼠股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”或“三只松鼠”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、首次授予部分第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）及授予预留部分股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。 （5）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （6）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 （7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所现为本激励计划的相关事项出具法律意见如下： 一、公司已履行的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了如下程序： 1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》相关议案，并已提交公司董事会审议。 2. 2024年 4月 29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。 3. 2024年 4月 29日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。 4. 2024年 5月 10日，公司于披露了监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见，对本激励计划首次授予激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对首次授予激励对象名单发表了正式核查意见。 5. 2024年 5月 15日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。 6. 2024年 5月 15日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。 7. 2024年 5月 15日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。 8. 2025年 4月 28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》《关于向激励对象授予 2024年股票期权激励计划预留部分的议案》等议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次注销、本次行权及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。 二、本次调整的相关情况 根据 2025年 4月 28日公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整的情况如下： 2024年 5月 14日，公司发布《2023年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.51元（含税）。截至本法律意见书出具之日，公司 2023年度权益分派已实施完毕。 2025年 1月 17日，公司发布《2024年前三季度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.25元（含税）。截至本法律意见书出具之日，公司 2024年前三季度权益分派已实施完毕。 2025年 4月 23日，公司发布《2024年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.25元（含税）。截至本法律意见书出具之日，公司 2024年度权益分派尚未实施完毕。 根据《三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。关于派息时的调整方法如下： P＝P0–V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。” 根据上述调整方法，本次调整后，本激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权价格由 24.02元/股调整为（24.02-0.251-0.125-0.125）=23.52元/股。 根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次注销的相关情况 根据 2025年 4月 28日公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，本次注销的情况如下： 根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 根据公司的说明，鉴于本激励计划首次授予的 2名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权 3.94万份。 根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
五、本次授予的相关情况 （一）本次授予的预留授权日 2025年 4月 28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2024年股票期权激励计划预留部分的议案》等议案，确定公司本次授予的预留授权日为 2025年 4月 28日。 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公会向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。 经核查，公司第四届董事会第四次会议确定的预留授权日符合上述要求。 （二）本次授予的授予对象和授予数量 根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2024年股票期权激励计划预留部分的议案》，公司本次拟向 8名激励对象授予 22万份股票期权，行权价格为 23.52元/股。 （三）授予条件 根据《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1. 公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2025]0011003714号《三只松鼠股份有限公司 2024年度审计报告》《三只松鼠股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告》《三只松鼠股份有限公司 2024年年度报告》及公司出具的确认函，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象未出现上述情形，本激励计划预留部分的授予条件已成就。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分的授予条件已成就，本次授予的授权日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次注销、本次行权及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三）截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （四）截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （五）截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分的授予条件已成就，本次授予的授权日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件及授予预留部分股票期权相关事项的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 都 伟 经办律师： 李诗滢 2025年4月29日 中财网
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