华远地产(600743):华远地产第八届董事会第三十次会议决议
华远地产股份有限公司 第八届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八 届董事会第三十次会议于2025年4月18日以电子邮件方式发出会议 通知，会议于2025年4月28日在北京市西城区西直门外南路28号 北京金融科技中心B座3层会议室以现场结合通讯表决方式召开，应 参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司5名监事及高级管 理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王乐斌先生主持，经逐项审议并书面表决，通过了如下决议： 一、审议并一致通过了《关于公司2024年年报及年报摘要的议 案》，并决定将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 二、审议并一致通过了《关于公司2024年董事会工作报告的议 案》（详见公司2024年年度报告），并决定将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 三、《关于公司2024年内部控制评价报告的议案》已经董事会审 计委员会审议通过并同意提交董事会审议。本次董事会会议审议并一致通过了该议案。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 四、审议并一致通过了《关于公司2024年社会责任报告的议案》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 五、《关于公司2024年财务决算、审计报告的议案》已经董事会 审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。本次董事会会议审议并一致通过了《关于公司2024年财务决算、审计报告的议案》，并决定将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 六、审议并一致通过了《关于公司2024年利润分配方案的议案》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计 报告，公司2024年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 -140,684.51万元。2024年度母公司实现净利润-152.88万元。 鉴于公司2024年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资 金需求，为保障公司可持续发展，公司2024年度拟不进行利润分配。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议， 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 七、审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会对外投资 额度的议案》。 根据公司的定位和发展规划，为实现公司向综合性城市运营服务 商的战略转型，进一步增强公司盈利能力与经营稳健性，公司将积极地进行业务拓展。出于提高投资效率及满足业务拓展的需要，涉及需要对外投资的事项，在单笔投资金额不超过3亿元，且交易产生的利 润绝对金额超过500万元的前提下，公司提请股东大会授权董事会自 本议案经股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日 止，由董事会根据具体相关情况进行投资；上述对外投资事项包括但不限于股权收购、设立公司、增资等，不包括关联交易。 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 八、审议并一致通过了《关于2025年北京市华远集团有限公司 为公司提供融资担保的关联交易的议案》。 北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的 控股股东，为支持公司的发展，2025年度将为公司（含公司的控股 子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过20亿元。结合市场情况，华远集团按不高于0.6%向公司收 取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议， 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。 （表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票） 九、审议并一致通过了《关于2025年北京市华远集团有限公司 为公司提供周转资金的关联交易的议案》。 华远集团作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2025年度将 向公司提供不超过20亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公 司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团及其控股的关联公司提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议， 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。 （表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票） 十、审议并一致通过了《关于2025年公司为资产负债率为70% 以上控股子公司提供担保的议案》。 根据2025年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2025年 度公司（含控股子公司）对资产负债率为70%以上的控股子公司提供 的担保总额不超过12亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司 的担保给予如下授权： 1、同意在公司2025年年度股东大会召开前，公司（含控股子公 司）对资产负债率为70%以上的控股子公司提供的担保总额不超过 12亿元，以支持公司业务发展。 2、上述担保的单笔担保额度不超过10亿元。 3、担保方式可以是保证担保或以公司资产（包括但不限于子公 司股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。 4、授权公司经营层在股东大会批准的担保额度内具体执行本担 保计划，并在不超出计划总额及单笔限额的前提下，根据具体情况适当调剂各公司之间的担保金额。 5、以上担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的 担保额度内签署相关法律文件。 本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大 会召开前一日止。 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十一、审议并一致通过了《关于2025年公司为资产负债率为70% 以下控股子公司提供担保的议案》。 根据2025年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2025年 度公司（含控股子公司）对资产负债率为70%以下的控股子公司提供 的担保总额不超过8亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司的 担保给予如下授权： 1、同意在公司2025年年度股东大会召开前，公司（含控股子公 司）对资产负债率为70%以下的控股子公司提供的担保总额不超过8 亿元，以支持公司业务发展。 2、上述担保的单笔担保额度不超过5亿元。 3、担保方式可以是保证担保或以公司资产（包括但不限于子公 司股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。 4、授权公司经营层在股东大会批准的担保额度内具体执行本担 保计划，并在不超出计划总额及单笔限额的前提下，根据具体情况适当调剂各公司之间的担保金额。 5、以上担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的 担保额度内签署相关法律文件。 本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大 会召开前一日止。 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十二、审议并一致通过了《关于2025年公司资产抵押额度的议 案》。 根据2025年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2025年 度公司及控股子公司提供抵押的资产价值总额不超过15亿元（含控 股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司提供抵押）。 为此，董事会提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权： 1、同意在公司2025年年度股东大会召开前，公司及控股子公司 提供抵押的资产价值总额不超过15亿元（含控股子公司之间相互提 供抵押、及其为母公司提供抵押），以支持公司业务发展。 2、抵押物包括但不限于公司及控股子公司的土地使用权、房屋 所有权、在建工程等。 3、以上抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的 资产抵押额度内签署相关法律文件。 本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大 会召开前一日止。 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十三、审议并一致通过了《关于2024年公司计提存货跌价准备 的议案》。 公司2024年拟计提存货跌价准备8.42亿元（具体内容详见《华 远地产股份有限公司关于2024年计提存货跌价准备的公告》公告编 号“临2025-012”）。本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2024年度财务报表能公 允地反映公司资产状况和经营成果。同意本次计提方案。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十四、审议并一致通过了《关于2024年度独立董事独立性自查 情况的专项报告的议案》。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《关于2024年度独立性的自查报告》，公司董事会就2024年度公司在任独立董事姚宁先生、吴西彬先生、 黄瑜女士的独立性情况进行评估并出具《关于2024年度独立董事独 立性自查情况的专项报告》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十五、公司《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的 议案》已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。本次董事会会议审议并一致通过了该议案。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十六、公司《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况 报告的议案》已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。 本次董事会会议审议并一致通过了该议案。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十七、审议并一致通过了《关于变更公司名称、证券简称、公司 住所、经营范围的议案》。 公司重组完成后，为更好反映公司业务发展方向，提升市场形象， 根据《中华人民共和国公司法》等规定，结合公司实际经营发展需要，公司董事会拟对公司名称、证券简称、公司住所及经营范围进行调整。 具体内容详见《华远地产股份有限公司关于变更公司名称、证券简称、公司住所、经营范围的公告》公告编号“临2025-013”）。 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十八、审议并一致通过了《关于取消监事会并修订<公司章程> 的议案》。 鉴于中国证监会近期对部分新《中华人民共和国公司法》配套规 章、规范性文件进行了集中修改、废止，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《华远地产股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司重组完成后，公司已将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，公司董事会拟对公司名称、证券简称、公司住所及经营范围进行调整。基于前述情况，结合现行规定及公司实际经营发展需要，对《公司章程》（文件另附）中相关条款亦作出相应修订。本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十九、逐项审议并一致通过了《关于制定、修订、废止公司制度 的议案》。 鉴于中国证监会近期对部分新《中华人民共和国公司法》配套规 章、规范性文件进行了集中修改、废止，且公司重组完成后，公司已将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，公司董事会拟对公司名称、证券简称、公司住所及经营范围进行调整。基于前述情况，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相 关规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订、废止部分公司内部制度，本议案共26项子议案。 (一) 关于修订《股东大会议事规则》的议案 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (二) 关于修订《董事会议事规则》的议案 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (三) 关于修订《独立董事工作制度》的议案 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (四) 关于修订《关联交易管理制度》的议案 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (五) 关于修订《募集资金管理制度》的议案 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (六) 关于废止《奖励基金管理办法》的议案 本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (七) 关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (八) 关于修订《总经理工作细则》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (九) 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (十) 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (十一) 关于修订《董事会提名与薪酬委员会工作细则》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (十二) 关于修订《董事会战略与投资委员会工作细则》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (十三) 关于修订《信息披露管理制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (十四) 关于修订《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (十五) 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (十六) 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (十七) 关于修订《内审工作制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (十八) 关于修订《年报报告制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (十九) 关于修订《审计委员会年度审计工作规程》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (二十) 关于修订《独立董事年度报告工作制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (二十一)关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议 案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (二十二)关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (二十三)关于修订《外部单位报送信息管理制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (二十四)关于修订《反舞弊制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (二十五)关于修订《信用类债券信息披露管理制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） (二十六)关于制定《舆情管理制度》的议案 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 二十、审议并一致通过了《关于投资设立北京华远新航住房租赁 有限公司的议案》。 为了实现公司总体战略规划目标，提高资产使用效率，同意由公 司两家全资子公司北京华远新航酒店管理有限公司（以下简称“新航酒店管理”）及北京华远好天地智慧物业服务有限公司（以下简称“华远智慧物业”）共同出资设立北京华远新航住房租赁有限公司（以下简称“新航住房租赁”，暂定名，具体以工商核准为准），注册资本2000万元，其中新航酒店管理持股95%，华远智慧物业持股5%。董 事会授权公司管理层全权负责办理该公司工商注册登记相关事宜。 新航住房租赁将以长租公寓运营为核心业务，长租公寓作为资产 管理的一部分，有助于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，实现业务多元化。公司开拓长租公寓业务符合政策方向，有利于增强华远的品牌形象，展示公司适应市场变化和创新发展的能力。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 二十一、审议并一致通过了《关于召开2024年年度股东大会的 议案》。 公司拟于2025年5月22日在北京市西城区西直门外南路28号 北京金融科技中心B座3层会议室召开2024年年度股东大会，审议 如下事项： （一）关于公司2024年董事会工作报告的议案； （二）关于公司2024年监事会工作报告的议案； （三）关于公司2024年财务决算、审计报告的议案； （四）关于公司2024年利润分配方案的议案； （五）关于提请股东大会授权董事会对外投资额度的议案； （六）关于公司2024年年报及年报摘要的议案； （七）关于2025年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担 保的关联交易的议案； （八）关于2025年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资 金的关联交易的议案； （九）关于2025年公司为资产负债率为70%以上控股子公司提 供担保的议案； （十）关于2025年公司为资产负债率为70%以下控股子公司提 供担保的议案； （十一）关于2025年公司资产抵押额度的议案； （十二）关于变更公司名称、证券简称、公司住所、经营范围的 议案； （十三）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案； （十四）关于制定、修订、废止公司制度的议案： 14.01修订《股东大会议事规则》； 14.02修订《董事会议事规则》； 14.03修订《独立董事工作制度》； 14.05修订《募集资金管理制度》； 14.06废止《奖励基金管理办法》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 特此公告。 华远地产股份有限公司 董 事 会 2025年4月30日 中财网
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