控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是取消公司监事会，公司原监事会法定职权由董事会审计委员会行使；三是调整公司董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工董事席位；四是新增董事会专门委员会专节，规定专门委员会的职责和组成；五是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；六是同步调整附件《
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
… | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
… |
| 3 | 第五条公司住所：天津自贸区（天津港保
税区）通达广场1号A区
邮政编码：300461 | 第五条公司住所：天津自贸试验区（天津
港保税区）通达广场1号A区
邮政编码：300461 |
| 4 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司
（中外合资、上市）。 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司
（外商投资、上市）。 |
| 5 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事长为
公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 6 | | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 7 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 8 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高
级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 9 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。 |
| 10 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 |
| | 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 11 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 12 | 第二十条公司股份总数为2,894,001,038
股，公司的股本结构为：普通股2,894,001,038
股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为
2,894,001,038股，公司的股本结构为：普通股
2,894,001,038股。 |
| 13 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 14 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 15 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
...
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
... | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
...
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
... |
| 16 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 17 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出 |
| | 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
注销。 | 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 |
| 18 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 19 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 20 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员和公司股东
买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司
章程。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内，
不得转让其所持本公司股份。
... | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员和公司股东买卖公
司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监
会和上海证券交易所相关规定及公司章程。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
… |
| 21 | 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。
… | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。
… |
| 22 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 23 | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 24 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 |
| | 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 25 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 |
| 26 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 27 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 |
| 28 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 |
| | | 披露义务。 |
| 29 | | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 30 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
...
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事会、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。 |
| 31 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
…
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
…
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， |
| | 债务承担连带责任。 | 应当对公司债务承担连带责任。 |
| 32 | | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 33 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 34 | | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 35 | | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 36 | | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 |
| | | 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 37 | 第三节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 38 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在连续12个月内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
...
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
...
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 39 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提
供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保； | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担
保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内累计计算的担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保 |
| | （五）公司在连续12个月内累计计算的担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
...
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
公司发生上述担保事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的2/3以上董事审议通过后，方能提交股东大会
审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
... | 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
...
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生上述担保事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过后，方能提交股东
会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
... |
| 40 | 第四十三条违反审批权限、审议程序的责
任追究。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在
提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法
依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息
披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求
公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事
和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默
许。
...
公司违规对外提供担保，未按规定履行股东
大会决策程序且未履行信息披露义务，情节严重
的，上海证券交易所对公司及相关监管对象予以
公开谴责。违规担保未达到公开谴责标准的，上
海证券交易所视情形对公司及相关监管对象予
以通报批评或实施纪律处分。 | 第四十八条违反审批权限、审议程序的责
任追究。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在
提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法
依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息
披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求
公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级
管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
… |
| 41 | 第四十四条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 42 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； |
| | （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 43 | 第四十六条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：
公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
| 44 | 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
… | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
… |
| 45 | 第四节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 46 | 第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 47 | 第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 48 | 第五十条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 | 第五十五条单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 |
| | 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 49 | 第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 |
| 50 | 第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 51 | 第五十三条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 52 | 第五十五条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第
五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 53 | 第五十六条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。上
述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 54 | 第五十七条股东大会的通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 | 第六十二条股东会的通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 |
| | 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释，包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式及会议
召集人，并确定股权登记日（股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦
确认不得变更）；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序；
（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，还应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或者解释，包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 55 | 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 56 | 第五十九条发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
| 57 | 第六节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 58 | 第六十条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十五条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 59 | 第六十一条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有股
东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 60 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 |
| | 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 |
| 61 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 62 | 第六十四条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | |
| 63 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 64 | 第六十六条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
| 65 | 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 |
| 66 | 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 67 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 |
| | 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
1人担任会议主持人，继续开会。 | 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 68 | 第七十条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 69 | 第七十一条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 70 | 第七十二条董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 71 | 第七十四条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
...
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
… | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
...
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
… |
| 72 | 第七十五条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
十年。 |
| 73 | 第七十六条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。 |
| 74 | 第七节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 75 | 第七十七条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特
别决议。 |
| | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| 76 | 第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 77 | 第七十九条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续12个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 78 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| | | 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 79 | 第八十一条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
如公司与关联人发生的交易需提交股东大
会审议，公司董事会应当在股东大会通知中明确
告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交
易的详细情况向股东大会逐一说明。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；
如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长
及其他股东回避。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
如公司与关联人发生的交易需提交股东会
审议，公司董事会应当在股东会通知中明确告知
全体股东，并要在股东会上就有关关联交易的详
细情况向股东会逐一说明。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；
如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长
及其他股东回避。 |
| 80 | 第八十二条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 81 | 第八十三条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。 |
| 82 | 第八十四条除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。 |
| 83 | 第八十五条股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 84 | 第八十六条同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 85 | 第八十七条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十一条股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 86 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| | 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 通过网络或者其他方式投票的上市公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 87 | 第八十九条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 88 | 第九十条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
… | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
… |
| 89 | 第九十二条股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 90 | 第九十三条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。 |
| 91 | 第九十四条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在会议表决通过后
就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在会议表决通过后就任。 |
| 92 | 第九十五条股东大会通过有关派现、送股
或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或
者资本公积金转增股本提案的，公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。 |
| 93 | 第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
事项。主要职责是：
...
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持董事会和经理层依法行使职权；
...
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作；
... | 第一百零四条公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
...
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
...
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织；
... |
| 94 | 第一百零二条公司党委前置研究讨论重大
事项的要求...是否坚持制造业立市和‘天津+’
的改革原则... | 第一百零六条公司党委前置研究讨论重大
事项的要求...是否坚持制造业立市和“天津+”
的改革原则... |
| 95 | 第一百零六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 | 第一百一十条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 |
| | 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 96 | 第一百零七条非由职工代表担任的董事候
选人由公司董事会提名，独立董事、监事会、单
独或合并持有公司3%以上股份的股东也可提名
董事候选人。董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 第一百一十一条非由职工代表担任的董事
候选人由公司董事会提名，独立董事、单独或者
合并持有公司百分之三以上股份的股东也可提
名董事候选人。董事由股东会选举产生或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 97 | 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 | 第一百一十二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 |
| | 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
... | 易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
...
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 98 | 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以
合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明
确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当
审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和
公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续
关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为
由推卸责任；
（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应公平对待所有股东；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司各项商务、财务报告和
公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续
关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为
由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以
合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明
确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当
审慎地选择受托人；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 99 | 第一百一十条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百一十四条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 100 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百一十五条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 |
| | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| 101 | 第一百一十二条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在任
何情况和条件下结束而定。 | 第一百一十六条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系
在任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| 102 | | 第一百一十七条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 103 | 第一百一十四条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十九条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 104 | 第一百一十五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。 | |
| 105 | 第一百一十六条公司设董事会，对股东大
会负责。 | |
| 106 | 第一百一十七条董事会由9名董事组成，
其中包括4名独立董事，设董事长、副董事长各
1人。
第一百二十五条董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条公司设董事会，董事会由九
名董事组成，其中包括职工董事一名、独立董事
四名，设董事长、副董事长各一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生，董事长自就任之日起，兼任公
司法定代表人。 |
| 107 | 第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司的主要目标和战略；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 | 第一百二十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司的主要目标和战略；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| | 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理职工工资分配;
（十三）提名董事候选人，并保证董事的提
名过程公开透明；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十九）确保公司会计与财务报告的完整性
和一致性；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 | （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）管理职工工资分配;
（十二）提名董事候选人，并保证董事的提
名过程公开透明；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十八）确保公司会计与财务报告的完整性
和一致性；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
| 108 | 第一百一十九条董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 | 第一百二十二条董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。 |
| 109 | 第一百二十条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，由董事会拟定，股东大会批准。该规则作
为公司章程附件 | 第一百二十三条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，由董事会拟定，股东会批准。该规则作为
公司章程附件。 |
| 110 | 第一百二十二条除本章程第一百二十三
条、第一百二十四条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
（一）公司发生下列交易事项，达到下列标 | 第一百二十五条除本章程第一百二十六
条、第一百二十七条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
（一）公司发生下列交易事项，达到下列标 |
| | 准之一时，董事会应经出席会议董事的2/3以上
通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所
作出的决策向股东大会报告。
1.交易：
...
2.交易标准：
…
3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发
生的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金
资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易除外）达到下列标准之一时，应
当提交股东大会审议。
...
（二）除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审
议通过，并及时披露。
1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）；
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
...
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于董事会、股东大会审议及披露。
...
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
2.提供担保（含对控股子公司担保等）；
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
...
公司股东大会审议前款第（4）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。 | 准之一时，董事会应经出席会议董事的三分之二
以上通过作出决策，并在下一次股东会召开时就
所作出的决策向股东会报告。
1.交易：
...
2.交易标准：
…
3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发
生的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金
资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易除外）达到下列标准之一时，应
当提交股东会审议。
...
（二）除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）；
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
...
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于董事会、股东会审议及披露。
...
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
2.提供担保（含对控股子公司担保等）；
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
...
公司股东会审议前款第（4）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担 |
| | | 保等有效措施。 |
| 111 | 第一百二十三条出现下述情形的，董事应
当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十六条出现下述情形的，董事应
当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。 |
| 112 | 第一百二十四条公司发生下列关联交易事
项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的
非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司
将关联交易事项提交股东大会审议。
（一）关联交易：
1.本章程第一百二十二条第（一）项、第
（二）项规定的交易事项；
…
（二）关联交易标准：
...
3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东
大会审议。公司与关联人发生的交易金额（公司
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关
联交易。
... | 第一百二十七条公司发生下列关联交易事
项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的
非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司
将关联交易事项提交股东会审议。
（一）关联交易：
1.本章程第一百二十五条第（一）项、第
（二）项规定的交易事项；
…
（二）关联交易标准：
...
3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东
会审议。公司与关联人发生的交易金额（公司受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）低
于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联
交易。
... |
| 113 | 第一百二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
...
（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后向
董事会和股东大会报告；
… | 第一百二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
...
（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后向
董事会和股东会报告；
… |
| 114 | 第一百二十八条董事会每年至少召开2次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百三十条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。 |
| 115 | 第一百二十九条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、符合规定人数的独立董事、 | 第一百三十一条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者公 |
| | 监事会或者公司总裁，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 司总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 116 | 第一百三十条董事会召开临时董事会会
议，应于会议召开前5日以书面通知全体董事。 | 第一百三十二条董事会召开临时董事会会
议，应于会议召开前五日以书面通知的方式送达
全体董事。 |
| 117 | 第一百三十二条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人1票。 | 第一百三十四条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 118 | 第一百三十三条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十五条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 119 | 第一百三十四条董事会决议表决方式为：
董事对所议事项采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由
参会董事签字。 | 第一百三十六条董事会召开会议和表决采
用董事对所议事项记名投票表决方式。
在保障董事充分表达意见的前提下，公司董
事会召开和表决可以采用电子通信方式。 |
| 120 | 第一百三十五条董事会会议，应当由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 | 第一百三十七条董事会会议，应当由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 |
| 121 | 第一百三十六条董事会应当对所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为10年。 | 第一百三十八条董事会应当对所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。 |
| 122 | 第一百三十七条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十九条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 123 | | 第三节独立董事 |
| 124 | | 第一百四十条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 125 | | 第一百四十一条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 126 | | 第一百四十二条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录； |
| | | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 127 | | 第一百四十三条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 128 | | 第一百四十四条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 129 | | 第一百四十五条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 130 | | 第一百四十六条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 |
| | | 集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 131 | | 第四节董事会专门委员会 |
| 132 | | 第一百四十七条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 133 | | 第一百四十八条审计委员会成员为五名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中职工
董事一名、独立董事四名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
| 134 | | 第一百四十九条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）公司年度审计工作计划和总结；
（六）内控工作总结和内控评价报告；
（七）会计师事务所年度履职情况；
（八）公司募集资金使用、提供担保、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出
售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（九）公司大额资金往来以及与董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资
金往来情况；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 135 | | 第一百五十条审计委员会每季度至少召开
一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作
出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 136 | | 第一百五十一条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 |
| | | 当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由
董事会负责制定。
战略委员会成员为五名，其中至少包括一名
独立董事，由公司董事长担任召集人。
提名委员会成员为三名，其中至少包括两名
独立董事，由独立董事委员担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为三名，其中至少包
括两名独立董事，由独立董事委员担任召集人。 |
| 137 | | 第一百五十二条战略委员会负责制定公司
长远发展战略、对重大决策以及ESG（环境、社
会及公司治理）事宜进行研究，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对公司的重大投融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司涉及ESG的重要事项进行研究
并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（六）对上述事宜的实施过程进行监督和检
查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 138 | | 第一百五十三条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）根据公司经营情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（四）研究董事、经理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
（五）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
选；
（六）对董事候选人和经理人选进行审查并
提出建议；
（七）对必须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 139 | | 第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| | | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）根据公司董事及高级管理人员岗位主
要职责制定包括绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚等内容的薪酬政策与方案；
（五）定期审查董事（非独立董事）及高级
管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（七）制订公司董事及高级管理人员的长效
激励机制方案；
（八）核查公司长效激励方案的管理分配和
处分情况；
（九）对授予公司长效激励的人员之资格、
授予条件、行权条件等进行审查；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 140 | 第七章总裁及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| 141 | 第一百三十八条公司设总裁1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总裁3-5名，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员是指公司总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人
员。 | 第一百五十五条公司设总裁一名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁三至五名，由董事会决定聘任
或者解聘。 |
| 142 | 第一百三十九条本章程第一百零六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务
和第一百零九条第（五）项、第（六）项、第（七）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百五十六条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 143 | 第一百四十一条总裁每届任期3年，总裁
连聘可以连任。 | 第一百五十八条总裁每届任期三年，总裁
连聘可以连任。 |
| 144 | 第一百四十二条总裁对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司资产抵押融资方案； | 第一百五十九条总裁对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司资产抵押融资方案； |
| | （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行
公司债券方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员；
（九）根据党委推荐意见聘任或者解聘除应
由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（十一）聘任或者解聘属下控股子公司及分
公司的经理和财务负责人；
（十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩
方案，决定公司职工的聘用或解聘、升级、加薪
与辞退；
（十三）制定公司年度招聘人才和用工计
划;
（十四）审批公司日常经营管理中的各项费
用支出；
（十五）根据董事会决定的公司年度经营计
划、投资方案、财务预决算方案，制定公司贷款
方案；
（十六）在董事会授权额度内，审批公司财
务支出款项；
（十七）在董事会授权范围内，代表公司签
属各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（十八）提议召开董事会临时会议；
（十九）召集、主持总裁办公会；
（二十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行
公司债券方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员；
（九）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方
案，决定公司职工的聘用或解聘、升级、加薪与
辞退；
（十一）制定公司年度招聘人才和用工计
划;
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费
用支出；
（十三）根据董事会决定的公司年度经营计
划、投资方案、财务预决算方案，制定公司贷款
方案；
（十四）在董事会授权额度内，审批公司财
务支出款项；
（十五）在董事会授权范围内，代表公司签
属各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）召集、主持总裁办公会；
（十八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。 |
| 145 | 第一百四十五条总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十二条总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 146 | 第一百四十六条总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十三条总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 147 | 第一百四十八条公司设董事会秘书,负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
... | 第一百六十五条公司设董事会秘书,负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
... |
| 148 | 第一百四十九条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 |
| | | 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 149 | 第一百五十条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十七条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 150 | 第一百六十六条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
披露季度报告。
... | 第一百六十九条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日
起的一个月内披露季度报告。
... |
| 151 | 第一百六十七条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百七十条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| 152 | 第一百六十八条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十一条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 153 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十二条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。 |
| 154 | 第一百七十条公司利润分配政策的基本原
则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近
3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年 | 第一百七十三条公司利润分配政策的基本
原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 |
| | 实现的年均可分配利润的30%。
… | 年实现的年均可分配利润的百分之三十。
... |
| 155 | 第一百七十一条公司利润分配具体政策如
下：
（一）公司采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为
正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采
取现金方式分配股利。公司最近3年以现金方式
累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分
配利润的30%。
... | 第一百七十四条公司利润分配具体政策如
下：
（一）公司采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为
正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采
取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
... |
| 156 | 第一百七十二条 公司利润分配方案的审
议程序：
…
（二）股东大会审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东的问题。利润分配方案经独立董事发表意见后
提交股东大会审议。
（三）在满足本章程规定的现金分红条件情
况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，
有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行
现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分
红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途
和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（四）公司根据生产经营、投资规划和长期
发展等情况的需要，确需对《公司章程》规定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权
益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东会审议。股东会审议时，应经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十五条公司利润分配方案的审议
程序：
…
（二）股东会审议利润分配方案时，公司为
股东提供网络投票方式。股东会对现金分红具体
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括
但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的
问题。利润分配方案经独立董事发表意见后提交
股东会审议。
（三）在满足本章程规定的现金分红条件情
况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，
有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行
现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分
红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途
和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事通
过专门会议发表意见后提交股东会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
（四）公司根据生产经营、投资规划和长期
发展等情况的需要，确需对《公司章程》规定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权
益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东会审议。股东会审议时，应经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 157 | 第一百七十三条公司利润分配方案的实
施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百七十六条公司利润分配方案的实
施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股
东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。 |
| 158 | 第一百七十四条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计 | 第一百七十七条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 |
| | 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 对外披露。 |
| 159 | | 第一百七十八条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 160 | | 第一百七十九条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 161 | | 第一百八十条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 162 | | 第一百八十一条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 163 | | 第一百八十二条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 164 | 第一百七十六条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 | 第一百八十三条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 |
| 165 | 第一百七十七条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 166 | 第一百七十九条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百八十六条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 167 | 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 168 | 第一百八十一条公司的通知以下列形式发
出：
...
（四）以电子邮件送出。 | 第一百八十八条公司的通知以下列形式发
出：
...
（四）以电子邮件送出；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 169 | 第一百八十三条公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百九十条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 170 | 第一百八十五条公司召开监事会的会议通
知，以专人、邮件或电子邮件送出方式进行。 | |
| 171 | 第一百八十六条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第1个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日
为送达日期，公司通知以电子邮件送出的，自发
送电子邮件之日为送达日期。 | 第一百九十二条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期，公司通知以电子邮件送出的，
自发送电子邮件之日为送达日期。 |
| 172 | 第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 173 | | 第一百九十六条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 174 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《中国证券报》及《上海
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十七条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 175 | 第一百九十一条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百九十八条公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 176 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》及《上
海证券报》上公告。 | 第一百九十九条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 177 | 第一百九十四条公司减少注册资本，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第二百零一条公司需要减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 178 | | 第二百零二条公司依照本章程第一百七十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 179 | | 第二百零三条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 180 | | 第二百零四条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 181 | 第一百九十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
| 182 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零七条公司有本章程第二百零六条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 183 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零八条公司因本章程第二百零六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 |
| | | 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 184 | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下
列职权：
...
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零九条清算组在清算期间行使下列
职权：
...
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 185 | 第二百条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在《中国证券报》及
《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
... | 第二百一十条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
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| 186 | 第二百零一条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 第二百一十一条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 |
| 187 | 第二百零二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 188 | 第二百零三条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百一十三条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 189 | 第二百零四条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十四条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 190 | 第二百零六条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十六条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 191 | 第二百零七条股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 | 第二百一十七条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 |
| | 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 192 | 第二百零八条董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百一十八条董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 193 | 第二百一十条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 194 | 第二百一十一条
（一）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”，不
含本数。
... | 第二百二十一条
（一）本章程所称“以上”、“以内”，都含
本数；“过”、“以下”、“以外”、“低于”、“多于”，
不含本数。
... |
| 195 | 第二百一十二条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百二十二条董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 |
| 196 | 第二百一十三条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十三条本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 197 | 第二百一十六条本章程未做规定的适用
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》。 | 第二百二十六条本章程未做规定的适用
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》。 |
| 198 | 第二百一十七条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十七条本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
