中金黄金(600489):中金黄金股份有限公司2024年度独立董事述职报告（谢文政）
2024 年度独立董事述职报告 作为中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄 金）的独立董事，在 2024 年的工作中，本人严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制 度》《公司独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤 勉、尽责地履行独立董事职责，发挥了独立董事应有的作用， 确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法 规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股 股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小 股东的利益，促进了公司的规范运作。现将本人 2024 年度 工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历及专业背景。 谢文政：本科学历，高级工程师。曾任北京招金资源投 资有限公司首席技术官，鹏欣资源股份公司总工程师，西藏 华钰矿业股份有限公司副总经理，中金黄金股份有限公司独 立董事；现任山东鑫海科技股份有限公司矿业投资总监。 （二）工作单位任职及兼职情况。
作为公司的独立董事，本人严格遵守有关法律、行政法 规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）2024年出席董事会和股东大会会议情况。
未有无故缺席的情况发生。本人对董事会的全部议案进行了 认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况。 2024年，公司董事会审计委员会共召开5次会议，薪酬 与考核委员会召开1次会议。本人作为审计委员会和薪酬与 考核委员会的委员，亲自出席了上述全部会议，未有委托他 人出席和缺席情况。本人认真审议了定期报告、财务决算报 告、财务预算报告、内部控制评价报告、会计师事务所年度 履职情况评估、续聘会计师事务所、套期保值、股权激励、 经理层业绩考核等事项，提出了相应的专业意见，并投出赞 成票，没有反对和弃权的情况。 2024年，公司共召开2次独立董事专门会议，本人亲自 出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人认真 审议了推举召集人、关联交易等事项，提出了相应的专业意 见，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。 （三）行使独立董事职权的情况。 2024年，本人作为公司独立董事，忠实履行独立董事职 责，参与了公司董事会、专门委员会会议及独立董事专门会 议，在对所有议案进行认真审阅后，独立、客观、审慎地行 使了表决权，对所有议案发表了明确的同意意见，并持续关 注公司的经营状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的 影响及媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层 的沟通，对公司的发展提供相关建议，忠实履行了独立董事 的职务。 2024年，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况。 在公司年度财务报告编制和审计过程中，作为审计委员 会的委员，本人切实履行了独立董事的职责与义务。与会计 师事务所分别就财务报告审计和内部控制审计的审计范围、 审计计划、重大事项等进行了多次沟通，督促年审会计师严 格按照计划安排工作进度，确保审计工作顺利完成。在年审 会计师出具初步审计意见后，本人及时与会计师沟通初审意 见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露 的真实、准确、完整。 （五）与中小股东的沟通交流情况。 2024年，本人通过参加公司2024年半年度业绩说明会 和 2024 年第三季度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通 交流，解答中小股东提出的问题，听取中小股东的意见和建 议，切实维护中小股东的合法权益。 （六）对公司进行现场调查的情况。 2024年，本人通过现场会议和现场调研考察方式，深入 一线生产企业，具体了解生产经营和财务状况；并通过电话 和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人 员保持密切联系，重点关注生产经营、一利五率、提质增效 等工作，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体 对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了 解和掌握。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况。 公司高度重视独立董事履职保障，董事会、高级管理人 员和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极配合 和有效支持，及时、详细提供相关资料，为独立董事履职创 造了必要条件。 （八）培训情况。 本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国 证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各 项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况。 1.2024年4月25日公司第七届董事会第二十二次会议， 本人对公司2024年预计日常关联交易的相关事宜作了事前 审查。本人查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况， 认为上述关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及 全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该项 议案审议需要履行关联交易表决程序。同意将《2024年预计 日常关联交易议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议 审议。本人对2024年预计日常关联交易进行了审慎审核，认 为上述交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿” 的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面 合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义 务关系，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东 的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决 程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合 有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意上述日常关联 交易。 2.2024年4月25日公司第七届董事会第二十二次会议， 本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报 告》进行了审慎审核，提出如下意见： 公司编制的《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持 续评估报告》客观、公正地反映了中国黄金集团财务有限公 司（以下简称财务公司）的经营资质、业务和风险状况。财 务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格 按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营， 业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程 等均受到中国银保监会的严格监管。目前未发现财务公司的 风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存 贷款等金融业务不存在重大风险。 《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报 告》的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的 表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人对《关 于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》表示同 意。 3.2024年8月29日公司第七届董事会第二十四次会议， 本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报 告》作了事前审查。本人查阅了公司提供的相关材料，并了 解了详细情况，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见： 公司编制的《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持 续评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资质、业 务和风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》《金 融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理 办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控 制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前 未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司 之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于中国黄金集 团财务有限公司的风险持续评估报告》提交公司第七届董事 会第二十四次会议审议。 本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评 估报告》进行了审慎审核，提出如下意见： 公司编制的《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持 续评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资质、业 务和风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》《金 融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理 办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控 制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前 未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司 之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。 《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报 告》的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的 表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人对《关 于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》表示同 意。 4.2024年12月20日公司第七届董事会第二十七次会议， 本人查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为 公司本次对中国黄金集团财务有限公司增资暨关联交易事 项符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，其定价 依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该项议案审议 需要履行关联交易表决程序。同意本次增资暨关联交易事 项，并同意将该议案提交公司第七届董事会第二十七次会议 进行审议。 （二）公司及股东承诺履行情况。 公司每年在年度报告中披露控股股东中国黄金集团有 限公司履行承诺的情况。本报告期内，未有控股股东违反承 诺的情况发生，未发现公司及相关方有变更或者豁免承诺的 情况。 （三）定期报告及内部控制评价报告情况。 2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司 《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季 度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项， 向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事 会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对 公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议 及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公 司的实际情况。 （四）聘任会计师事务所情况。 公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第二十二 次会议和2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审 议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决策程序符合 相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中 小股东利益的情况。 （五）提名公司独立董事候选人的情况。 2024年9月24日公司第七届董事会第二十五次会议， 本人对公司第七届董事会第二十五次会议审议的《关于变更 公司独立董事的议案》进行审议，发表以下独立意见：1.根 据本次董事会会议所提名的独立董事候选人吴三忙先生的 个人履历、工作经历等情况，本人认为具备履行董事职责的 任职条件，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定。2. 本人认为提名方式和程序、提名人资格符合《公司法》等相 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。3.本人同 意提名吴三忙先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并 提交公司股东大会审议。 （六）股权激励情况。 2024年3月29日公司第七届董事会第二十一次会议， 本人对《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期对 应股票期权注销的议案》进行了认真审核，发表意见：公司 第一期股票期权激励计划第三个行权期未完全达到行权条 件，公司董事会同意注销激励对象获授的第三个行权期相对 应的1211.5929万份股票期权。上述行为符合《上市公司股 权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励 工作指引》和《激励计划》的相关规定，同意董事会注销激 励对象获授的第三个行权期相对应的1211.5929万份股票期 权。 （七）对外担保及资金占用情况。 经核查，本人认为，报告期内公司能够严格遵守《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的 有关规定，没有违规对外担保，没有违背相关法律、法规的 有关规定。 （八）业绩预告及业绩快报情况。 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规 则》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了业绩 预告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 且其信息披露的内容真实、准确和完整，未出现业绩预告更 正的情况。 （九）现金分红及投资者回报情况。 公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第二十二 次会议和2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审 议通过了《2023 年度利润分配方案》。公司以总股本 4,847,312,564股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 4.02元（含税），支付现金1,948,619,650.73元（含税）， 占当年归属于上市公司股东净利润的65.44%。公司目前经营 稳定，此利润分配方案符合公司发展战略，符合公司及全体 股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 （十）内部控制的执行情况。 公司持续推进内控体系的建设和推广工作，在公司和子 公司建立了完整内控体系，实现了企业内控体系全覆盖的目 标。建立了一套具有黄金特色的“三合一内控体系”，系将 制度、流程、权责体系一一对应的内控体系。内部控制得到 了有效实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、 重要缺陷，能够保证公司经营管理目标的实现。 （十一）套期保值业务情况。 2024年10月29日公司第七届董事会第二十六次会议， 本人对《公司关于全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任 公司开展套期保值业务的议案》进行了审慎审核，认为河南 中原黄金冶炼厂有限责任公司对其生产经营业务相关的金、 银、铜产品开展套期保值业务以减少因价格波动对生产经营 带来的影响，具有必要性和可行性，符合公司及所有股东的 利益。公司制定了《公司期货套期保值管理制度》，对套期 保值业务使用保证金额度、套期保值业务品种范围、审批权 限、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序 等作出明确规定，能够有效保证期货业务的顺利进行，并对 风险形成有效控制。本人同意将该议案提交公司第七届董事 会第二十六次会议进行审议。 （十二）信息披露的执行情况。 2024年，公司共发布定期公告及各类临时公告36个， 本人严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对 公司重大事项的披露进行事前审核。 （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况。 2024年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司 章程》《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的相 关要求规范运作，公司共召开7次董事会会议、6次专门委 员会会议和2次独董专门会议。会议的召开程序符合相关规 定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法，运作规范。 四、总体评价和建议 2024年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事 会、高高高级级级管管管理理理人人人员员员和和和相相相关关关工工工作作作人人人员员员给给给予予予了了了积积积极极极有有有效效效的的的配配配合合合和和和 支持，在在此此表表示示感感谢谢。作为公司独立董事，本本人人严严格格按按照照相相 关法律法规、规规范范性性文文件件以以及及《公司章程》等等相相关关规规定定，本 着客观、公正、独独立立的的原原则则，切实履行职责，参参与与公公司司重重大大 事项的决策，勤勤勉勉尽尽责责，充充分分发发挥挥独独立立董董事事的的作作用用，维护了 公公公司司司的的的整整整体体体利利利益益益和和和股股股东东东尤尤尤其其其是是是中中中小小小股股股东东东的的的合合合法法法权权权益益益。 新的一年里，，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠忠实实的的原原则则 以以及及对对公公司司和和全全体体股股东东负负责责的的精精神神，进进一一步步加加强强与与公公司司董董 事、监监事事及及管管理理层层的的沟沟通通，加强学习，提提高高专专业业水水平平和和决决策策 能力，忠实、有有效效地地履履行行独独立立董董事事的的职职责责和和义义务务，，更好地维 护公司、全全体体股股东东尤尤其其是是中中小小股股东东的的合合法法权权益益，为为促促进进公公司司 稳健经营，创创造造良良好好业业绩绩发发挥挥积积极极作作用用。 上上述述报报告告现现提提请请会会议议审审议议。该该议议案案尚尚需需提提交交公公司司股股东东大大 会审议通过。 中中金金黄黄金金股股份份有有限限公公司司 独立董事：谢谢文文政政 2025年4月月28日 中财网
 |