中远海能(600026):中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:中远海能:中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的概要 1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已获得中远海运集团批复、发行人2025年第一次董事会会议审议通过，发行人2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会审议通过，尚待获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 3、本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 1,431,232,918股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行 A股股票发行数量的 50%。 4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。 在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 800,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）投资建造 6艘VLCC；（2）投资建造 2艘 LNG运输船；（3）投资建造 3艘阿芙拉型原油轮。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。 6、中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。 公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 10、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月。 公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。 （一）宏观经济波动风险 公司所从事的油品、液化天然气、液化石油气、化学品等大宗资源品的水上运输服务受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对大宗资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的运输需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的运输需求将不可避免地受到影响。此外，地缘政治、自然灾害、意外事件等都有可能使水上运输服务产生波动。 （二）国际政治经济风险 当前全球政治经济形势中不确定因素增加，如地缘政治冲突、中美关税问题升级、其他经济体之间的贸易摩擦等，都会给全球经济带来不确定因素，也会对全球水上运输的贸易线路、供需、运价、安全和投融资等各个领域带来极大的不确定性，从而影响水上运输行业整体效益。 （三）运力供需关系的风险 全球水上运输的运力供需关系变化可能会对行业整体的效益产生深刻影响。 若全球原油及天然气等贸易需求增速不及预期，而行业新船交付量持续释放，可能导致全球运力供给过剩，进而对公司经济效益带来更多不确定性。 （四）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （五）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目包括投资建造 6艘 VLCC、2艘 LNG运输船以及 3艘阿芙拉型原油轮。可行性分析是基于公司船队结构情况、船队发展规划、以往船舶运营效率和效果、内外部经营现状与预期、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的预期情况，为投资项目及其风险应对措施作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、运营成本上升及其他不可预见的因素，影响船舶实际效益，导致出现船舶未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票的概要 ................................................ 2 二、特别风险提示 ................................................................................................ 5 目 录.............................................................................................................................. 7 释 义............................................................................................................................ 10 一、一般释义 ...................................................................................................... 10 二、专业释义 ...................................................................................................... 12 第一节 发行人的基本情况 ....................................................................................... 13 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 13 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 33 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 38 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 41 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 47 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 47 二、本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 49 三、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 53 四、董事会确定的发行对象的基本情况 .......................................................... 53 五、本次发行构成关联交易 .............................................................................. 60 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 60 七、本次发行不构成重大资产重组、不会导致公司股权分布不具备上市条件 .............................................................................................................................. 60 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................... 60 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求 ...................... 61 十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 .......................... 62 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 63 一、本次募集资金投资项目概况 ...................................................................... 63 二、本次募投项目与既有业务或发展战略的联系 .......................................... 63 三、本次募集资金项目投资情况 ...................................................................... 64 四、本次募投项目的可行性分析 ...................................................................... 69 五、募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程 ...................................... 71 六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 .............................. 72 七、募集资金投资项目可行性分析结论 .......................................................... 73 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 74 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 74 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 74 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 74 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 78 第五节 最近五年内募集资金运用基本情况 ........................................................... 79 一、前次募集资金基本情况 .............................................................................. 79 二、前次募集资金实际使用情况 ...................................................................... 79 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 .......................................... 82 四、会计师事务所对前次募集资金运用专项报告结论 .................................. 84 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 85 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......................................................................................................................... 85 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 87 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .............................................................................................................................. 87 四、其他风险 ...................................................................................................... 88 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 89 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 89 二、发行人直接控股股东声明 ........................................................................ 107 三、发行人间接控股股东声明 ........................................................................ 108 四、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 109 五、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 110 六、发行人律师声明 ........................................................................................ 111 七、审计机构声明 ............................................................................................ 112 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 113 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节 发行人的基本情况 一、发行人基本情况 发行人的基本情况如下：
（一）发行人前十名股东的持股情况 截至 2024年 12月 31日，发行人前十大股东情况如下：
截至本募集说明书签署日，中国海运直接持有发行人 1,536,924,595股股份，占发行人股本总额的 32.22%，为发行人直接控股股东。 中远海运集团直接持有发行人 679,147,759股股份，并通过全资子公司中国海运持有发行人 1,536,924,595股股份，合计占发行人股本总额的 46.45%，为发行人间接控股股东。 发行人实际控制人为国务院国资委。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业及依据 发行人主要从事原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散装液体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和 LNG运输为两大核心主业。 发行人的经营范围为：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“水上运输业（G55）”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“水上运输业（G55）”之“水上货物运输（G552）”。 （二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策 1、行业主管部门及监管体制 国际水上运输业的主要管理机构为国际海事组织、船旗国监督、港口国监督和船级社，国内水上能源运输业的主管部门为交通运输部。 （1）国际监管体制 ① 国际海事组织（International Maritime Organization-IMO） 国际海事组织系 1959年根据《政府间海事协商组织公约》在英国伦敦成立政府间海事协商组织，1982年更名为国际海事组织，并成为联合国专门机构，其宗旨是“促进各国的航运技术合作，鼓励各国在促进海上安全、提高船舶航行效率、防止和控制船舶对海洋污染方面采用统一的标准，处理有关的法律问题”。 该组织在水上能源运输领域制定了一系列标准，其通过的国际公约、规则等对国际能源运输及其相关领域具有强制性。 ② 船旗国监督（Flag State Control） 船旗国监督，指船旗国海事主管机关对悬挂本国国旗的船舶实施的监督检查，主要可分为船舶登记、船舶检验与发证、ISM体系监督和检查、安全检查等。 ③ 港口国监督（Port State Control） 港口国监督是港口国海事主管机关对外国籍船舶实施的监督检查，由港口国当局根据有关国际公约规定的标准，对进入其港口的外国籍船舶实施的监督与控制，检查内容涵盖船舶技术状况、操作性要求、船舶配员以及船员的生活和工作条件等。 ④ 船级社（Classification Society） 船级社指建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准的民间组织，主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标准；受本国或他国政府委托，代表其参与海事活动等。 （2）国内监管体制 国内水上运输业主管部门为交通运输部。 交通运输部的主要职能包括：承担涉及综合运输体系的规划协调工作；组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准；承担水上交通安全监管责任；承担道路、水路运输市场监管责任；承担公路、水路建设市场监管责任；指导公路、水路行业安全生产和应急管理工作；负责组织起草综合交通运输法律法规草案；承担公路、水路国家重点基本建设项目的绩效监督和管理工作等，以及其他相关职能。 中华人民共和国交通运输部水运局、中华人民共和国海事局、中国船级社等作为交通运输部的部内司局或直属单位，分别承担相关水上能源运输监管功能。 ① 中华人民共和国交通运输部水运局 中华人民共和国交通运输部水运局为交通运输部内设机构，主要职能包括：负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、维护、运营和水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负责国家重点水路工程设计审批、施工许可、实施监督和竣工验收工作；负责港口、航道及设施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设施保安、无船承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流运输及航道管理工作；负责起草水路有关规费政策并监督实施；负责对台运输管理工作；负责组织协调国家重点物资运输和紧急客货水路运输；负责起草港口安全生产政策和应急预案，组织实施应急处置工作。 ② 中华人民共和国海事局 中华人民共和国海事局（或称交通运输部海事局）主要履行水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防治船舶污染和航海保障等行政管理和执法职责，主要职能包括拟订和组织实施国家水上交通安全监督管理、防治船舶污染和航海保障的政策；统一管理水上交通安全和防治船舶污染；负责船舶、海上设施检验行业管理以及船舶适航和船舶技术管理；管理通航秩序、通航环境及负责航海保障工作；组织实施国际海事条约等。 中国船级社作为交通运输部直属事业单位，是国际船级社协会的正式成员。 中国船级社致力于保护海上生命财产安全和防止海洋环境污染，专注于开展水上安全、环境保护应用技术科学研究，为船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品提供国际领先的技术规范和标准，并以独立的第三方地位开展相应的入级检验、鉴证检验、公证检验服务。经船旗国或地区政府主管机关授权，中国船级社依据国际公约、规则和授权国或地区的有关法规可开展法定检验以及经有关主管机关核准的其他业务。 2、行业管理法规及政策 （1）国际监管主要公约或协定 国际航运业相关公约或协定主要由国际海事组织、联合国和国际劳工组织等国际组织制定，主要公约或规则等如下表所示：
国内有关水上运输行业的主要法律法规如下表所示：
近年来，国内有关部门高度重视水上运输行业，以俄乌冲突为代表的地缘政治冲突推动了全球能源价格的上涨以及欧洲能源危机的爆发，海上能源运输的重要性迅速凸显。 航运业是实现国际贸易的重要保障，也是推进经济结构调整和经济全球化的重要基础。国家制定了一系列相关政策以促进行业持续健康发展，推动老旧船舶报废更新、支持新能源清洁动力船舶发展、提高运输服务能力等，相关政策情况如下：
1、油品运输行业发展概况及未来发展趋势 目前，全球油品运输主要方式包括海上运输、管道运输、铁路运输和公路运输。在各类运输方式中，海上运输容量大、成本低，可通过海上运输连接世界各地，因此海上运输占据了油品运输中的主导地位。 尽管全球经济下行加大，但因以中国为首的部分国家经济持续恢复以及国际形势变化导致全球能源战略储备的需求增加，全球石油海运量仍将保持增长态势。 根据德鲁里相关数据，2024年全球原油、成品油与燃油海上贸易量约为 22.12亿吨，预计在亚太地区炼油厂产能持续扩张以及其他领域对石油需求的驱动下，全球石油海运量仍将保持稳健增长。 2024年-2029年全球原油、成品油与燃油海上贸易量与预测（亿吨） 22.4 22.37 22.34 22.35 22.3 22.3 22.25 22.19 22.2 22.15 22.12 22.1 22.05 22 21.95 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 （1）原油运输行业 ①亚太地区原油进口超过全球 50%，是全球原油进口最重要的地区 从原油海运进口地区看，根据德鲁里相关数据，亚太地区进口原油比例占全球超过 50%，是全球原油海运进口最重要的地区。鉴于亚太地区良好的经济发展条件以及工业发展对于油品的需要，2023年，亚太地区原油进口比例相比于 2017年进一步增长，预计到 2028年比例将进一步扩大。 从其他地区来看，美国原油进口比例呈下降趋势，2017年，美国原油进口比例约占全球 30%，而到 2023年，比例下降至 10%左右。预计未来几年，在页岩油开采技术逐步成熟等因素驱使下，美国地区的原油自给率将进一步提升，原油进口比例进一步降低。 分区域原油进口占全球比例与预测 72% 54% 36% 18% 0% 亚太地区 美国 欧洲 2017 2023 2029E 数据来源：德鲁里 ②美洲地区逐渐成为全球另一原油出口中心 从原油海运出口地区看，中东与前苏联地区为目前全球原油主要出口地区。 预计到 2028年，上述地区的原油出口比例仍保持较高水平。 近年来，美洲地区原油出口量正持续增长。由于页岩油开采技术的成熟，美国从原油进口国转型为原油出口国，且美国原油出口比例正逐年快速增加，2023年美国原油出口量占全球的比例已经超过了 5%，预计到 2029年美国原油出口比例将超过全球的 10%，此外，在巴西与圭亚那积极加速对新油田开发等利好因素驱动下，拉美地区的原油出口量也将保持增长。 综上，预计到 2029年，美洲地区原油出口比例将超过全球的 20%，美洲地区或将成为未来全球原油出口的又一中心地区。 分区域原油出口占全球比例与预测 60% 45% 30% 15% 0% 前苏联地区 中东 拉丁美洲 美国 2017 2023 2029E 数据来源：德鲁里 ③紧张的国际局势与美洲出口原油增加提升了全球原油运输需求 近年来，日益紧张的国际局势导致全球不断出现地缘政治冲突，导致全球能源运输形势发生了重大变化，促使欧洲石油进口使用更长的贸易路线，从而为运输需求提供显著支撑，同时，红海与亚丁湾的局势动荡使部分油轮船东选择绕行好望角以避免途经上述区域，这一状况的延续将持续提升油轮运输需求。 此外，在美洲地区原油出口量扩大的背景下，为填补亚太地区日益增长的原油需求，美洲到亚太地区的原油贸易船队数量将进一步提升。美洲至亚太的原油运输距离相比于传统从中东至亚太的原油运输距离有一定程度的增加，从而使全球的原油运输需求保持增长。 根据德鲁里数据，2024年全球原油运输需求为 9,309十亿吨英里，且至 2029年，全球原油运输需求将持续保持增长。 2024年-2029年全球原油运输需求预测（十亿吨英里） 9900 9829 9808 9800 9677 9700 9609 9600 9453 9500 9400 9309 9300 9200 9100 9000 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 ④我国原油海运进口量仍将维持高位 根据克拉克森的数据显示，2022年，由于全球经济低迷、海上物流受阻，我国海运进口方式受到限制。自 2023年以来，随着交通不便的限制因素解除，我国通过海运方式进口的原油量达到约 1,000万桶/日，预计未来随着我国经济进一步复苏，我国海运原油进口量将继续维持高位。 2022年-2026年我国海运原油进口预测（百万桶/日） 10.4 10.5 10.2 10.2 10.1 10 9.5 9.1 9 8.5 8 2022 2023 2024 2025E 2026E 数据来源：克拉克森 （2）成品油运输行业 ①全球炼油产能将继续保持增长，亚洲与中东将是主要增长地区 受益于需求改善，全球炼油厂产能将在 2025年-2029年保持增长趋势。根据德鲁里预计，2029年全球炼油厂炼油能力将达到 105.8百万桶/日，相较于 2023年增长约 300万桶/日，全球炼油厂产能增长将大部分将来自亚洲和中东。 2023年-2029年全球炼油产能情况与预测（百万桶/日） 107 105.8 105.8 106 105.6 105.4 105 103.9 104 103.7 103 102.5 102 101 100 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 ②石脑油、柴油、航空煤油的需求提升将刺激未来全球成品油航运需求 随着全球经济活动的改善和石化产品需求的增加，以石脑油、柴油为代表的成品油将进一步刺激全球成品油航运需求。同时，全球交通不便的限制逐步解除，航空业也迎来进一步复苏，航空煤油的需求也在增长。根据德路里预测，除汽油产品随着新能源汽车的推广导致需求下降外，石脑油、柴油和航空煤油 2024年-2029年运输需求将保持增长。 2029年主要成品油航运需求相较于 2024年的增长预测（十亿吨英里） 50 43 45 40 35 30 30 25 21 20 15 10 5 0 石脑油 柴油 航空煤油 数据来源：德鲁里 2、LNG运输行业发展概况及未来发展趋势 ①在低碳化转型背景下，全球天然气需求持续提升 在全球能源结构逐步向清洁能源转型的背景下，天然气作为重要的低碳能源，将在能源转型过程中发挥重要作用。根据相关机构统计，全球 LNG进口量将从2022年 4.01亿吨增长至 2029年 6.03亿吨，年均复合增长率约 6.00%。 2022年-2029年全球 LNG进口情况及预测（亿吨） 7.00 6.03 6.00 5.50 5.01 4.69 5.00 4.39 4.13 4.08 4.01 4.00 3.00 2.00 1.00 - 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 ②美国、澳大利亚和卡塔尔为全球前三的 LNG出口国 目前，美国、澳大利亚和卡塔尔为全球 LNG前三大出口国，俄罗斯虽然油气资源丰富，但俄罗斯天然气主要由管道进行出口，由于近期俄罗斯频受欧洲制裁，其天然气出口也受到了影响。而卡塔尔等国家由于对天然气开采投入增加，预计未来其将在全球 LNG供应链上扮演更加重要的角色。 2023年全球 LNG出口分国别情况（亿吨） 1.00 0.89 0.90 0.81 0.81 0.80 0.70 0.60 0.50 0.40 0.31 0.27 0.30 0.23 0.16 0.20 0.13 0.12 0.11 0.08 0.07 0.05 0.04 0.10 - 数据来源：德鲁里 ③我国 LNG进口量持续提升，澳大利亚和卡塔尔为我国主要 LNG来源国 我国作为能源消耗大国，在“双碳”等环保政策的刺激下，我国天然气进口量正快速增长，增速已超过全球增速。2024年，我国系全球最大的液化天然气进口国，LNG进口量将从 2022年 0.64亿吨增长至 2029年 1.25亿吨，年均复合增长率约 10%。根据德鲁里的统计，2024年，澳大利亚、卡塔尔是我国主要的液化天然气供应国。 我国 LNG进口预测（亿吨） 1.40 1.25 1.20 1.12 1.01 1.00 0.91 0.83 0.76 0.80 0.72 0.64 0.60 0.40 0.20 - 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 2024年我国 LNG进口来源比例 数据来源：德鲁里，以上数据为机构初步统计 3、LPG运输行业发展概况及未来发展趋势 2024年，全球液化石油气贸易实现量价双增：全年贸易量达 1.32亿吨，同比提升约 3.9%。其中亚洲市场成为核心增量引擎：中国依托石化项目集中投产推动 LPG需求回暖，印度则在居民 LPG普及深化与工业消费扩张的双轮驱动下创下进口历史新高。区域数据显示，2024年三季度亚洲整体进口量同比增长约6%。 展望 2024年-2029年周期，在北美及中东供应端产能释放、全球石化深加工需求升级、新兴市场能源结构转型持续等因素共振下，预计全球 LPG贸易额将以约 3%的年均复合增长率稳步攀升。 2022年-2029年全球 LPG海运贸易量与预测（亿吨） 1.52 1.60 1.49 1.44 1.39 1.34 1.40 1.32 1.27 1.18 1.20 1.00 0.80 0.60 0.40 0.20 - 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 4、化学品运输行业发展概况及未来发展趋势 2024年，全球化学品海运贸易量总体保持稳定，展望未来，随着终端需求回暖叠加产能结构性调整，化学品行业贸易有望进入渐进复苏通道。分品类看，甲醇、乙醇、生物柴油及废弃食用油凭借绿色转型红利，贸易增长动能强劲；而有机化学品受制于产能过剩压力，市场供需再平衡进程相对滞后，短期内仍将制约其贸易扩张空间。 2022年-2026年全球化学品海运贸易量与预测（亿吨） 3.14 3.15 3.09 3.10 3.07 3.06 3.05 3.01 3.00 2.95 2.90 2022 2023 2024 2025E 2026E 数据来源：德鲁里，数据包括植物油贸易量 （四）公司在行业中的竞争优势与主要竞争对手 1、发行人主要竞争优势 （1）品牌优势 公司在油品运输方面拥有多年丰富的经验、较高的品牌知名度以及专业的航运经营管理团队，通过为客户提供差异化的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，维护和发展了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群，具有很强的竞争能力和较高的市场份额。 （2）船队规模优势 截至 2024年 12月 31日，公司的油轮船队规模全球排名第一。公司顺应绿色、低碳、智能航运业发展新趋势，科学地制定运力发展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，使得公司船队的船型、船龄结构不断优化，船队竞争力持续增强、市场份额不断提升。 公司油轮船队覆盖了全球主流的油轮船型，可以实现“内外贸联动”、“大小船联动”、“原油与成品油运输联动”等。通过发挥船型和航线优势，公司能够为客户提供外贸来料进口、内贸中转过驳、成品油转运和出口、下游化工品运输等全程物流解决方案，帮助客户降低物流成本，实现合作共赢。 （3）客户资源优势 公司油品运输业务的主要客户均为全球知名石油公司。公司通过为客户提供高质量的运输服务，与之建立起了稳固的业务合作关系，推动业务产业链上下游客户合作，公司拥有优质、稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。 （4）业务结构优势 公司的内贸运输业务和 LNG运输业务收益稳定。此外，公司外贸油运业务也秉持稳健经营的理念，将运力合理分配在不同业务。2024年，公司通过业务整合，推动公司主营业务向能源化工品物流供应链持续延伸。公司整体业务结构具有较高的抗风险能力。 （5）专业化经营优势 公司聚焦油轮运输和 LNG运输两大核心主业，并在这两个领域已形成了规模优势，同时以专业化为主线的重组整合对公司船队经营和成本管控也已产生积极影响。公司在经营管理中实施的集中化、专业化会进一步释放协同效应。 （6）全球化营销优势 公司已形成了以中国内地为总部，以新加坡、伦敦、休斯顿、中国香港、日本、巴西为境外网点的全球化布局，建立了全球营销服务系统+全球安全应急保障体系，充分发挥全球网点功能，拓展海外市场份额，借助公司船队规模和结构优势，实现了货源结构、客户结构、航线结构的多元化。 （7）安全管理优势 公司在液体散货船运输方面的安全管理水平始终处于国际领先的地位。公司自上而下高度重视安全文化建设，始终坚持“安全营销世界领先”的总体要求。 经过多年的探索实践与竞争洗礼，公司已经形成了一套稳定、高效的安全管理体系，建立了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度，强化安全生产责任制，细化监督责任和主体责任，严格安全监管和责任追究，确保了公司安全稳定的局面，在业内树立了良好的企业形象。 2、主要竞争对手 公司国内主要竞争对手包括招商轮船、招商南油、兴通股份、盛航股份。国外主要竞争企业包括弗雷德里克森集团、Angelicoussis集团、商船三井株式会社等。 （1）招商轮船（601872.SH） 招商轮船隶属招商局集团，是一家集油轮运输、散货船运输和液化天然气运输等能源运输为主业的航运企业，主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持股 50%的中国液化天然气运输（控股）有限公司投资经营国际 LNG运输业务。招商轮船拥有一定规模的 VLCC、超大型矿砂船、LNG船、滚装船和集装箱船队等，是大中华地区知名的 VLCC船队经营者，也是国内输入液化天然气运输项目的主要参与者。 （2）招商南油（601975.SH） 招商南油是招商局集团旗下从事油轮运输的专业平台，主要经营海上原油、成品油、化工品、乙烯和液化气运输，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域。目前，招商南油拥有的各类运输船舶，包括油轮、化学品船、乙烯船和液化气船等。 （3）兴通股份（603209.SH） 兴通股份主要从事国内沿海散装液体化学品、成品油、LPG的水上运输业务。运输航线通达全国沿海及长江、珠江中下游水系，形成了辐射渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工产业基地的运输网络体系。兴通股份已发展成为国内沿海散装液体化学品航运业的龙头企业之一，在细分市场占据领先地位。 （4）盛航股份（001205.SZ） 盛航股份主要从事国内沿海、长江中下游以及国际油轮、化学品船舶运输。 盛航股份深耕危化品水路运输领域，为大型化工企业提供配套物流服务，是国内液体化学品航运龙头企业之一。盛航股份已形成的运输网络覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。随着公司国际危化品运输业务的发展，公司运输航线不断向东南亚、东北亚拓展。 （5）弗雷德里克森集团（Fredriksen Group） 弗雷德里克森集团总部位于挪威，旗下拥有多个美股上市公司，包括油轮公司 Frontline、干散货航运公司 Golden Ocean Group、船舶租赁公司 Ship Finance International Ltd等。 （6）Angelicoussis集团（Angelicoussis Group） Angelicoussis集团总部位于希腊，是希腊最大的船东，同时也是世界上最大的私营航运集团之一。船队拥有包括油轮、LNG运输船、干散货船等，业务范围广泛。 （7）商船三井株式会社（Mitsui O.S.K. Lines） 商船三井株式会社是日本顶尖的跨国海运公司，从事多元化的海运业务，公司拥有世界最大的 LNG船队，并拥有包括干散货船、油轮、集装箱船等，航线网络遍及世界各地。 （五）行业技术水平及技术特点 随着航运业的不断发展和市场规模的扩大，货主对船东和船队的要求也日益提高，其中对船舶技术的要求尤为关键。现代船舶技术主要体现在以下几个方面： 首先，船岸一体化技术成为现代船舶技术重要的发展趋势。该技术能够实现船舶与岸基设施的高效连接和信息共享，提高船舶的运营效率和安全性。通过船岸一体化技术，船舶可以实时获取岸基设施的支持和服务，如天气预报、航行信息、货物跟踪等，从而更好地满足货主的需求。 其次，船舶管理控制的智能化技术系现代船舶技术的关键环节。利用先进的自动化和智能化技术，船舶可以实现更加精准和高效的管理和控制。例如，自动化导航系统可以辅助船舶进行精确的航行和避碰操作，减少人为失误的风险；智能化机舱管理系统可以实时监测船舶设备的运行状态和性能参数，及时发现并处理潜在故障。 最后，船舶环保技术也是现代船舶技术中的重点，船舶环保技术包括洗涤水处理技术、废气处理技术、噪声控制技术等技术。船舶环保技术的发展解决了船舶运输对海洋、港口水域污染问题，降低了船舶能耗，有利于保护海洋生态系统的健康。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务 公司主营业务为原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散装液体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和 LNG运输为两大核心主业。截至 2024年 12月 31日，公司拥有和控制的油轮 159艘，参与投资 LNG运输船 87艘，另有 1条光租租入 17.4万立方米 LNG船舶已投入运营。 截至 2024年 12月 31日，公司油轮船队运力规模世界第一，覆盖全球主流的油轮船型。公司大力发展 VLCC POOL的运营模式，提升船队经营效率和效益，全力打造客户与船东之间、船东与船东之间的多方共赢新局面。 公司是中国 LNG运输业务的引领者，是世界 LNG运输市场的重要参与者。 公司所属全资的上海中远海运液化天然气投资有限公司和持有 50%股权的中国液化天然气运输（控股）有限公司（CLNG）是国内重要的大型 LNG运输公司。 近年来，随着参与投资建造的 LNG船舶陆续投入运营，公司 LNG运输业务已步入收获期。 公司 LPG运输业务由所属大连中远海运能源供应链有限公司经营，主要从事国内沿海、国际 LPG水上运输业务等，以航次租船、期租租船等多种运营方式开展生产经营活动。 公司化学品运输业务主要由所属上海中远海能化工运输有限公司经营，主要从事散装化学品国际、国内水上运输业务，主营东南亚、东北亚外贸，内贸沿海航线。 （二）主要业务模式 1、经营模式 （1）油品、LPG与化学品运输模式 公司的油品、LPG与化学品运输模式主要包括航次租船模式、期租租船模式、COA合同模式和油轮联营体（POOL）模式四种。 ① 航次租船模式 航次租船模式是行业内较为普遍的租船模式，在航次租船模式下，出租人提供约定港口之间的船舶运输服务并收取约定运费的租船业务。船东以现货市场价格作为依据，结合市场成交报告和承租人资信情况，与承租人展开商务谈判，签订租船合同。 ② 期租租船模式 期租租船模式指出租人提供配备船员的船舶，承租人在约定期限（如一年）内按约定用途使用并支付租金的租船业务。船东以期租市场价格作为依据，结合市场成交报告和承租人资信情况，与承租人展开商务谈判，签订租船合同。 在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，承租人通常以每天或每载重吨为单位按月支付租金。 ③ COA合同（Contract of Affreightment）模式 COA合同模式又被称为包运合同，是指船东在约定时期内完成货主指定货物运输的全量合同和约定多航次完成特定货运量的定量合同的业务经营模式。 COA合同模式既有利于船东调配船舶，也有利于保证船东货源以及货主长期运输供给的稳定，在市场价格波动比较大的情况下可以减少经营的不确定性，有利于船东和货主开展长期的合作。与单航次租船相比，COA合同模式可以获取稳定的货源和相对固定的收益；与期租租船比，COA合同模式参照现货市场定价，保留双方获取市场化收益的机会。 公司与客户签订 COA合同，通常会约定合同期限、承运量和航线初步安排、运价或者运价的计算方法、结算方法等主要条款，当后续公司就 COA合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同时，会在 COA合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确定该航次的具体承运量、运输价格、航线等。在签订完成航次合同以后，公司将安排具体船舶承运，并在航次完成以后收取运费。 ④油轮联营体（POOL）模式 截至本募集说明书签署日，公司仅油轮中的 VLCC船型的运输业务采用进行统一管理、调配和运营，实现资源共享、风险共担和收益分配。其核心理念是规模化、专业化、集约化，通过整合分散的运力，提升市场议价能力和运营效率，帮助各船东共同抵御市场风险。 公司于 2019年发起组建 VLCC联营体 CHINA POOL，并于 2021年正式对外运营。CHINA POOL依托中远海能成熟的全球营销网络、专业的经营管理团队、高标准的货运质量管理体系，对 VLCC进行统一经营、统筹配置，为客户提供更全面的服务，实现入 POOL船舶经营的规模效益和商业价值最大化。 （2）LNG运输模式 公司 LNG业务开展主要采用项目船模式，即 LNG船舶的建造、营运与特定LNG运输项目绑定。单船公司与特定项目签订长期运输合同，该船舶仅服务于特定项目，并且合同中按一定投资回报率约定船舶租金，船舶收益水平确定，与现货船市场的运价水平相关性较弱。 公司目前参与投资并投入运营的 LNG船舶均属于项目船，本次募投项目系公司首次采用市场船模式，市场船模式通常包括中短期期租租船模式、长期期租租船模式等，采用市场船模式运营的 LNG运输船也有可能根据市场情况转变为项目船模式。 2、采购模式 公司主要向船舶制造商采购运输船舶和向燃油供应商采购燃油等原料。 （1）船舶采购模式 公司根据年度船队发展规划及运营需求，提出新造船的各项性能指标要求，包括船型、航线和主要技术参数等，之后根据行业情况向市场询价、根据船舶技术规格书开展与船厂的新造船技术和商务谈判、签订造船意向书、编制可行性研究报告以及履行相应的决策程序后，与造船厂签订商务合同等。 （2）燃油采购模式 公司燃油采购具体分为批量采购和现货采购两种模式。 ① 批量采购 口的特点和原油市场、燃油市场的变化趋势，制订相应的年度批量采购计划，并通过相关平台进行市场询价、报价、确认，在适当的时机完成批量采购工作。 ② 现货采购 除批量采购以外，公司还会根据船舶航次任务安排和实际存油情况，进行现货采购。现货采购方案是根据船舶航次任务、沿途可加油港口的燃油价格、港口费、船舶装货量等相关因素来确定。对于确认的采购方案，公司会通过相关平台择机完成现货采购工作。 （三）主要固定资产和无形资产情况 1、主要固定资产 发行人主要固定资产包含运输船舶、房屋及建筑物、办公设备、车辆及装卸设备等。截至 2024年 12月 31日，公司的固定资产具体情况如下： 单位：万元 （未完）  |