亚星锚链(601890):亚星锚链关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年04月29日 05:58:03 中财网

原标题:亚星锚链:亚星锚链关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：601890 证券简称：亚星锚链 公告编号：临2025-017
江苏亚星锚链股份有限公司
关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于变更经营范围的议案》、《关于修订公司章程的议案》，2025年4月25日召开第六届监事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，监事会议事规则等监事会相关制度相应废止。具体内容如下：一、经营范围变更情况：
变更前：船用链、船舶配件及船用链附件、系泊链、海洋工程装备及系泊链附件的设计、制造、销售服务；锻件设计、制造、销售及服务；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后：船用链、船舶配件及船用链附件、系泊链、海洋工程装备及系泊链附件的设计、制造、销售服务；锻件设计、制造、销售及服务；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；有色金属铸造。

山机械制造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；有色金属铸造。

原条款	修订后条款 （增修部分以下划线加粗字体列式）
第一条 为确立江苏亚星锚链股份有限公司 （以下简称“公司”）的法律地位，维护公 司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他法律、法规的规 定，制定本章程。	第一条 为确立江苏亚星锚链股份有限公司 （以下简称“公司”）的法律地位，维护公 司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他法律、法规的 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、 法规的规定成立的股份有限公司。 公司系由江苏亚星锚链有限公司整体变更设 立的股份有限公司，于2008年6月10日在 江苏省泰州工商行政审批局注册登记，取得 企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91321200141076367Y。	第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、 法规的规定成立的股份有限公司。 公司系由江苏亚星锚链有限公司整体变更设 立的股份有限公司，于2008年6月10日在 泰州市行政审批局注册登记，取得企业法人 营业执照，统一社会信用代码为 91321200141076367Y。
第三条 公司于2010年12月6日经中国证 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 行人民币普通股90，000，000股，于2010 年12月28日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2010年12月6日经中国证 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 行股份数为90，000，000股，均为普通股， 于2010年12月28日在上海证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
	制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经 营范围是：一般经营项目：船用链、船舶配 件及船用链附件、系泊链、海洋工程装备及 系泊链附件的设计、制造、销售及服务；锻 件设计、制造、销售及服务；本企业自产产 品及相关技术出口业务；本企业生产、科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品 备件、零配件及相关技术进口业务。矿山机 械制造、矿山机械销售；港口经营。	第十四条 经公司登记机关核准，公司的经 营范围是：一般经营项目：船用链、船舶配 件及船用链附件、系泊链、海洋工程装备及 系泊链附件的设计、制造、销售及服务；锻 件设计、制造、销售及服务；本企业自产产 品及相关技术出口业务；本企业生产、科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品 备件、零配件及相关技术进口业务。矿山机 械制造、矿山机械销售；黑色金属铸造；高 品质特种钢铁材料销售；有色金属铸造；港 口经营。
第十五条 公司股份的发行，实行“公开、 公平、公正”的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。	第十六条 公司股份的发行，实行“公开、 公平、公正”的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。	同次发行的同类别股份，每股发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份,每股支付相同 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为1元人民币。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，面额股的每股金额为1元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “上海分公司”）集中存管。	第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司股份总数为95,940万,公 司的股本结构为：普通股95,940万股。	第二十条 公司已发行股份数为95,940万 股,全部为：普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会做出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需；
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然	第三十条 公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的股票及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第三章 股东和股东大会 第一节 股东	第三章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据上海分公司提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配；	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十四条 股东要求查阅公司有关材料 的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议做出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
/	第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
	（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1％以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
	事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
	第四十条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
	级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告、董事会制定 的独立董事津贴方案； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	第二节 股东会的一般规定 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式做出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所做出决议； （九）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事过半 数同意时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。	第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事过半 数同意时； （六）审计委员会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地。公司召开股东大会，除现场会 议投票外，应当向股东提供股东大会网络投 票服务，为股东参加股东大会提供便利。股 东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过网络投票方式行使表决权。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十六条 本公司召开股东会的地点为公 司住所地。公司召开股东会，除现场会议投 票外，应当向股东提供股东会网络投票服务， 为股东参加股东会提供便利。股东会股权登 记日登记在册的所有股东，均有权通过网络 投票方式行使表决权。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程；	第四十七条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定；
第三节 股东大会的召集	第三节 股东会的召集
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意	第四十九条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股	第五十一条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。	集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十二条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十三条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。	第五十五条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席	第五十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间为 股东会召开当日上午9:15，其结束时间为现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日，且与网络投票开始日之间至 少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十一条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有	第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	效证件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、	第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。	名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 据上海分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。	第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十八条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十九条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过 半数的董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会委员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股	第七十条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。独立董事应按照法律、行政法规 或公司制度的规定作出述职报告。	第七十一条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能于股东 大会上公开外，董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）中小投资者单独计票情况； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十三条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）中小投资者单独计票情况； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	第七十五条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第七十六条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、 津贴方案和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；	第七十八条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有1％以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以作 为征集人，自行或委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利，但征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利，公开征集股东权利违 反法律、行政法规或者中国证监会有关规定， 导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依 法承担赔偿责任。	第七十九条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1％以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以作 为征集人，自行或委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 东会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况	第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序如下： （一）单独持有或者合并持有公司对外发行 有表决权股份3%以上的股东、董事会、监事 会可以以书面方式提名董事、监事候选人； 董事候选人中应至少包括三分之一的独立董 事。股东提名的董事候选人，先由董事会进 行资格审查，通过后提交股东大会选举。独 立董事候选人由董事会、监事会、单独或合 计持有已发行股份1%以上的股东提名。提名 的独立董事应经董事会提名委员会进行资格 审查、出具审查意见，并在独立董事相关材 料报送证券交易所审查通过后，召开股东大 会进行选举；监事候选人由监事会、单独或 合并持有已发行股3%以上的股东提名。股东 提名的监事候选人，先由监事会进行资格审 查，通过后提交股东大会选举；由职工代表 担任的监事由公司职工代表大会选举产生或 更换，其余监事由股东大会选举产生或更换； 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候 选人的详细资料，保证股东在投票时已经对 候选人有足够了解。 （二）董事会、监事会通过增选、补选或换 届选举董事、监事的决议后，如同时提名候 选人的，应将候选人的详细情况与决议一并 公告。其他提名人应在董事会、监事会、决 议公告后至股东大会召开前十五天，以书面 形式向董事会、监事会提名。提名人在提名 时应向董事会、监事会提交相关候选人的详	第八十三条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名方式和程序如下： （一）单独持有或者合并持有公司对外发行 有表决权股份3%以上的股东、董事会可以以 书面方式提名董事候选人；董事候选人中应 至少包括三分之一的独立董事。股东提名的 董事候选人，先由董事会进行资格审查，通 过后提交股东会选举。独立董事候选人由董 事会、单独或合计持有已发行股份3%以上的 股东提名。提名的独立董事应经董事会提名 委员会进行资格审查、出具审查意见，并在 独立董事相关材料报送证券交易所审查通过 后，召开股东会进行选举；公司应在股东会 召开前披露董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够了解。 （二）董事会通过增选、补选或换届选举董 事的决议后，如同时提名候选人的，应将候 选人的详细情况与决议一并公告。其他提名 人应在董事会、决议公告后至股东会召开前 十五天，以书面形式向董事会提名。提名人 在提名时应向董事会提交相关候选人的详细 资料（包括但不限于职业、学历、职称、详 细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部 兼职情况），提名独立董事候选人的，还应 同时就该候选人任职资格和独立性发表意 见。董事会应在股东会召开前公告该批候选 人的详细情况，并应提请投资者关注此前已 公告的候选人情况。 （三）董事候选人应该股东会召开前作出书
细资料（包括但不限于职业、学历、职称、 详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全 部兼职情况），提名独立董事候选人的，还 应同时就该候选人任职资格和独立性发表意 见。董事会应在股东大会召开前公告该批候 选人的详细情况，并应提请投资者关注此前 已公告的候选人情况。 （三）董事、监事候选人应该股东大会召开 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事、监事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事、监事职责。被 提名的独立董事候选人还应当就其符合独立 性和担任独立董事其他条件作公开声明。董 事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 董事会应于股东大会召开前向股东提供候选 董事、监事的简历和基本情况，以保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 对每位董事、监事候选人逐个进行表决。改 选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。	面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。被提名的独立董事候选人 还应当就其符合独立性和担任独立董事其他 条件作公开声明。董事会应按有关规定公布 前述内容。 董事会应于股东会召开前向股东提供候选董 事的简历和基本情况，以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 股东会审议董事选举的提案，应当对每位董 事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得 通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，	第八十八条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。	第八十九条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在相 关股东大会决议通过之日起开始计算。	第九十四条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在本次股东会决议通过之日起 就任。
第四章董事会	第四章董事和董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。违反《上市公 司独立董事管理办法》以及公司制度规定禁 止担任独立董事而选举、委派的独立董事， 选举或委派无效。	（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。独 立董事任期同董事任期，但连续任职不得超 过六年。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 公司董事全部由股东大会选举产生，职工代 表不担任公司董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第九十七条 董事由股东会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。独立 董事任期同董事任期，但连续任职不得超过 六年。董事在任期届满以前，股东会不能无 故解除其职务。 公司董事全部由股东会选举产生，职工代表 不担任公司董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事，职工代表董事应当与 公司存在劳动关系。职工代表董事由职工代 表大会选举或更换，并可在任期届满前由职 工代表大会解除其职务。职工代表董事任期 与本届董事会任期相同，任期届满可连选连 任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
	交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。独立董事 在任期届满前提出辞职的，按照前述规定提 交辞职报告，对与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明，公司对独立董事辞职原因及关注事项予 以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。独立董事被解除 职务或提出辞职导致董事会或者独立董事参 加的会议（下称：独立董事专门会议）中独 立董事所占比例不符合章程规定的，或者独	第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞任导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞任的独立董事应继续履行职责 至新任独立董事产生之日。 出现前款所列情形的，公司应当自前述事实 发生之日起六十日内完成补选。
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应继续履行职责至新任独立董事产生 之日。公司应在前述事实发生之日起六十日 内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在五年内仍然有效。	第一百零二条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后五年内仍然有效，但其对公司商 业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信 息，不以5年为限。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
/	第一百零三条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零五条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条担任独立董事应当符合下列 基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉	/
相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验； （五）符合本章程第九十五条规定的董事任 职条件。 第一百零五条除了以上条件外，下列人员不 得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员； （六）在超过5家上市公司同时兼任独立董 事的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事应当每年对独立性 情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任的独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。除本章程规定外，独立董事任职条 件、履职要求、权利行使方式等还应符合法 律、行政法规以及公司制度的有关规定。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会 负责。	第一百零六条 公司设董事会。董事会由9 名董事组成，其中设董事长1人，副董事长
第一百零八条 董事会由9名董事组成，设 董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。 其中独立董事3名，占董事会成员比例不低 于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。	1人，独立董事3人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。其中，重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。
第一百一十条 公司不定期召开独立董事专 门会议，以下事项经独立董事专门会议审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对上市公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会； （六）提议召开董事会会议； （七）依法公开向股东征集股东权利； （八）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程、制度规定的其他事项； 上述（一）至（三）项、第（九）项应当经 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议。	/
第一百一十四条 董事会可按照股东大会的 有关决议设立战略委员会、审计委员会、提 名委员会、考核与薪酬委员会等专门委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员 会、提名、考核与薪酬委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人，审计委员会的成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 且其召集人应当为会计专业人士。 第一百一十五条 董事会设董事长1人，可	/
以根据公司情况设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长（如有）履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务或者未设立 副董事长的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	第一百一十二条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长（如有）履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务或者未设立 副董事长的，由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百一十三条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，过半数的 独立董事、总经理或董事长认为必要时，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十四条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东 会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为： 记名投票或举手表决。	第一百二十条 董事会决议表决方式为：记 名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。	董事会在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会 董事签字。
	第三节 独立董事
	第一百二十四条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百二十五条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
	证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任的独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百二十六条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
	第一百二十七条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平；
	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
	第一百二十八条 公司不定期召开独立董事 专门会议，以下事项经独立董事专门会议审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对上市公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东会； （六）提议召开董事会会议； （七）依法公开向股东征集股东权利； （八）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程、制度规定的其他事项； 上述（一）至（三）项、第（九）项应当经 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
	第四节 董事会专门委员会
	第一百二十九条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
	第一百三十一条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百三十二条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。
	第一百三十三条公司董事会设置战略与决 策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
	权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作细则由董事 会负责制定。
	第一百三十四条提名委员会由3名董事组 成，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
	第一百三十五条薪酬与考核委员会由3名 董事组成，其中独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
	者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第五章 总经理及其他高级管理人员	第五章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副总经理3-8名。由董 事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作， 向总经理负责。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十六条 公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司副总经理由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十七条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十八条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十二条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度；
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十三条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔	第一百四十六条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。	也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 监事会（140条-153条全部）	/
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百四十八条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百四十九条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百五十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。	高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司实施连续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （一）公司可采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利，其中公司优先采 用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配方式以现金分红为主，根据公 司长远和可持续发展的实际情况，当公司具 备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满 足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能 力，在项目投资资金需求较大时可采用股票 股利。 （二）公司在盈利、现金流能满足正常经营 和长期发展的前提下，应积极推行现金分配 方式，具体分配比例由公司董事会根据公司 经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审 议决定；且任何三个连续年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 （三）公司实施现金分红时须同时满足下列 条件：	第一百五十三条公司实施连续、稳定的利润 分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （一）公司可采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利，其中公司优先采 用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配方式以现金分红为主，根据公 司长远和可持续发展的实际情况，当公司具 备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满 足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能 力，在项目投资资金需求较大时可采用股票 股利。 （二）公司在盈利、现金流能满足正常经营 和长期发展的前提下，应积极推行现金分配 方式，具体分配比例由公司董事会根据公司 经营状况和发展要求拟定，并由股东会审议 决定；且任何三个连续年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。 （三）公司实施现金分红时须同时满足下列 条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）、累计可分配利润均为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或 重大现金支出计划等事项发生（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%。 （四）在实际分红时，公司董事会应当综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，按照本章程的规 定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董 事会根据具体情形确定。 （五）公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金状况提议公司进行中期现金分红。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）公司年度的股利分配方案由公司管理 层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出分红建议	（1）公司该年度实现盈利，且该年度的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）、累计可分配利润均为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或 重大现金支出计划等事项发生（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%。 （四）在实际分红时，公司董事会应当综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，按照本章程的规 定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董 事会根据具体情形确定。 （五）公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金状况提议公司进行中期现金分红。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）公司年度的股利分配方案由公司管理 层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出分红建议
和预案，经董事会审议通过后提交股东大会 批准，监事会对提请股东大会审议的利润分 配预案进行审核并出具书面意见； 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳 的具体理由。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （八）董事会在决策和形成分红预案时，要 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可以通过网络投票等多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （十）公司年度盈利但管理层、董事会未提 出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。	和预案，经董事会审议通过后提交股东会批 准； 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳 的具体理由。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （八）董事会在决策和形成分红预案时，要 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （九）股东会对现金分红具体方案进行审议 时，可以通过网络投票等多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 （十）公司年度盈利但管理层、董事会未提 出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。 （十一）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策和 股东回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 应当由董事会拟定变动方案，经董事会审议
（十二）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策和 股东回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 应当由董事会拟定变动方案，经董事会审议 后提交股东大会审议批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。	后提交股东会审议批准，并经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百五十四条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
	第一百五十五条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
	第一百五十六条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
	第一百五十七条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
	第一百五十八条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作
	第一百五十九条审计委员会参与对内部审
	计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通 知，以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。
第一百七十五条 公司在证券交易所的网站 和符合国家有权机构规定条件的媒体刊登公 司公告和其他需要披露的信息。	第一百七十一条 公司指定证券交易所的网 站及监管机构指定的其他网站和报纸刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
	第一百七十二条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在信息披露指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在信息披露指定 报刊或者国家企业信用信息公示系统上公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的	第一百七十四条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在信息披露指定报刊上 公告。	第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在信息披露指定报刊或 者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在信息披露指 定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百七十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在信息披露指定报 刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
/	第一百七十八条公司依照本章程第一百五 十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百七十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在信息披露指定媒体或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
	第一百七十九条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
	的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百八十条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十二条 公司有本章程第一百八十 一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
	的2/3以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百八十四条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在信息披露 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在信息披露 指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清	第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第一百八十八条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百八十九条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际	第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在江苏省泰州工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十七条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在泰州市行政审批局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第一百九十八条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”不 含本数。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 各附件内容如与本章程规定内容不一致，以 本章程为准。	第二百条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。各附件内容如与本章 程规定内容不一致，以本章程为准。

注：1、本次经营范围变更修订以工商行政管理部门核准内容为准。（未完）