广联达(002410):北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于 广联达科技股份有限公司调整 2025年股票期权激励计划股票期权行权 价格的法律意见书 北京市君合律师事务所 二零二五年四月 目 录 一、 本次行权价格调整的批准与授权 ................................................................. 5 二、 本次行权价格调整的具体情况 ..................................................................... 6 三、 结论意见 ......................................................................................................... 6 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京市君合律师事务所 关于广联达科技股份有限公司调整 2025年股票期权激励计划股票期权行权价格 的法律意见书 致：广联达科技股份有限公司 北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。受广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，本所律师就广联达2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”） 股票期权行权价格（以下简称“本次行权价格调整”）事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南 1号》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。 本法律意见书仅就本次行权价格调整事宜的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供广联达本激励计划本次行权价格调整事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、 本次行权价格调整的批准与授权 1.1 2025年 3月 14日，广联达召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、云浪生作为本激励计划的激励对象已回避表决。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2025年度第一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 1.2 2025年 3月 14日，广联达召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于 2025年 3月 27日披露了《监事会关于 2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于 10天，股东大会召开日期未早于公示期的结束日。 1.3 2025年 3月 31日，广联达召开 2025年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。 1.4 2025年 3月 31日，广联达召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2025年 3月 31日为授予日，同意向 485名激励对象授予 2,643.95万份股票期权。 1.5 广联达第六届董事会第十九次会议于 2025年 4月 28日审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划中股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2024年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格由 10.73元/股调整为 10.58元/股，期权数量不变。 1.6 根据广联达 2025年度第一次临时股东大会的授权，本次行权价格调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权价格调整取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。 二、 本次行权价格调整的具体情况 2.1 2025年 4月 28日，广联达召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司 2024年年度权益分派方案为：以2025年内实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（不含公司已回购但未注销的股份数量），向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 2.2 根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 （1）实施派息的行权价格调整方法： P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权 0 价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （2）实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的行权价格调整方法： P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格； n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 2.3 根据以上调整方法，本激励计划股票期权调整后的行权价格（P）=（10.73-0.15）÷（1+0）=10.58元/股。 综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整的具体情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权价格调整取得了现阶段必要的授权和批准，本次行权价格调整的批准和授权、本次行权价格调整的具体情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文，接法律意见书签署页） 中财网
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