长江传媒(600757):长江传媒董事会议事规则（2025年4月审定）
董事会议事规则 （2025年4月28日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了保障董事会依法规范、独立、有效地行使职权，确 保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《长江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领 导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第三条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 第四条 为完善法人治理结构，规范公司运作，设立董事会经费， 用于董事会各项业务开支。 第二章 董事会的组成和专门机构 第五条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。 第六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。 第七条 董事会成员中包括4名独立董事。独立董事中包括1名 会计专业人士。 第八条 董事由股东会选举或更换，每届任期3年，任期从股东 会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 或罢免。董事长任期3年，可连选连任。董事长在任期届满前，董事 会不得无故解除其职务。 第十条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。各专 门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则作为本规则 的附件，由董事会另行制定。 董事会下设办公机构，处理董事会日常事务。 第三章 董事 第十二条 公司董事为自然人，董事可以不持有公司股份。 第十三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。每届董事任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会 召开之日止。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的 剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事， 总计不超过公司董事总人数的二分之一。 第十五条 公司切实保障社会公众股股东选择董事的权利。除相 关法律、法规、《公司章程》或《股东会议事规则》另有规定外，在股东会选举董事时，推行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与 拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第十六条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时充分了解董事候选人。 第十七条 公司董事会以及单独或合计持有公司有表决权股份 总数的1%以上的股东有权提名董事候选人。 第十八条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第十九条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司； （三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务； （四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证： 1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家有关经济政策 的要求； 2、公平对待所有股东； 3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经 营管理状况； 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 5、接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第二十条 董事履行下列义务： （一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： 1、不得侵占公司财产、挪用公司资金； 2、不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 3、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4、未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 5、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 6、未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； 7、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其关联关系损害公司利益； 10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实 义务。 （二）未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。 第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉 义务。 第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第二十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二十六条 董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议 他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。 第二十七条 董事在公司的信息公开披露前承担保密义务，并应 当将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第二十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章 程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 的损失，应当承担赔偿责任。 第三十二条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并 以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。 第三十三条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但 董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。 第三十四条 董事会或其下设的提名、薪酬与考核专门委员会负 责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或提名、薪酬与考核专门委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第四章 董事会及董事长的职权 第三十五条 董事会对股东会负责，根据《公司章程》规定行使 相应职权。 第三十六条 董事会在股东会授权范围内，依据《公司章程》规 定决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项。 第三十七条 董事长根据《公司章程》、股东会决议、董事会决 议行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，检查经营层的日常工作， 并要求提出解决措施及办法； （三）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； （四）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告 （六）在董事会闭会期间主持、召开董事长办公会。该会议制度 另行制定，报董事会批准后实施。 （七）董事会授予的其他职权。 第三十八条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项应建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目组织有关专家、专业人员进行论证评审，并报股东会批准。 第三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规、规章和《公司 章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。 第四十条 董事会应认真、按时组织好股东会。公司全体董事对 于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。 第四十一条 股东或者审计委员会要求召集临时股东会的，董事 会应依法予以协助。 第四十二条 董事会应当保证股东会的正常秩序，确保股东充分 表达意思。 第四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，并要求其按 《公司章程》和《股东会议事规则》的规定出具法律意见书。 第四十五条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会决议。 第四十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 部分职权的，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第四十七条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由过半数董 事共同推荐一名董事履行职务。 第五章 董事会会议的召开 第四十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。每年度至少 召开两次定期会议。 第四十九条 董事会由董事长召集和主持。董事会定期会议召开 10日以前书面通知全体董事；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第五十条 有下列情形之一的，董事长应当在10日内召开临时 董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）总经理提议时； （五）持有10%以上有表决权股份的股东提议时； （六）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。 第五十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议 人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 第五十二条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于 当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第五十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当 分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目 的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第五十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第五十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者在 取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五十六条 董事会按规定时间事先通知所有董事，还应提供足 够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第五十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第五十八条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；高级管 理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第五十九条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 第六十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第六十一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第六十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了上条所规定的披露。 第六十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第六章 董事会会议审议、表决和决议 第六十四条 董事会会议主持人按预定时间宣布开会，并报告出 席或委托出席人数。 会议主持人有下列情形之一时，会议主持人可以在预定时间之后 宣布开会: (一)出席董事未达到法定人数时; (二)有其他重要事由时。 第六十五条 董事会在主持人主持下进行。 第六十六条 公司召开董事会会议，董事长、代表1%以上表决 权的股东、董事联名、审计委员会、总经理或者董事会秘书有权提出议案。提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前三日将提案的文本及相关附件提交董事会。 第六十七条 会议议案或提案应符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和董事会的职权范围; (二)有明确的议题和具体决策事项; (三)以书面形式提交并送达董事会秘书。 第六十八条 凡须提交董事会讨论的提案，由提案人提交给董事 会秘书，董事会秘书在了解提案的背景及补充相关资料后，提交董事长。董事长根据合规性及相关性原则对提案进行初步审核后并同意作为提案后，提请董事会讨论并做出决议。 总经理提出的提案，由总经理以办公会议决定或会议纪要的方式， 向公司董事会秘书提出，由董事会秘书报董事长同意后，由董事长提请董事会讨论并做出决议。 第六十九条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第七十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的 基础上独立、审慎地发表意见。 第七十一条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经 理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第七十二条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题 需要进一步研究的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。 第七十三条 董事会会议在审议关联交易时应当履行以下基本 原则: (一)符合诚实信用的原则； (二)董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联 董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； 5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人 员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利 益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 (三)董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利 并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 第七十四条 董事会会议的表决实行一人一票。董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事 项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第七十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第七十六条 董事会决议表决可采用举手、记名投票、传真或电 子邮件等方式。 董事会定期会议现场召开，通过举手、记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事 人数。 第七十七条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事 应当从上述意见中选择其一，未选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权。 第七十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结 果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应将表决结果通知董事。 第七十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关 联关系而须回避的其他情形。 （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。 第八十条 半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面提请会议召集人暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第八十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八十二条 参会人员应当遵守会议纪律。 第七章 董事会会议记录 第八十三条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第八十四条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第八十五条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同 意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第八十六条 董事会会议记录应真实、准确和完整，作为公司重 要档案由董事会秘书整理、保存。董事会会议记录保管期限不少于 10年。 第八十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。 第八章 附则 第八十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定执行。 第八十九条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”都含本数； “过”、“超过”、“低于”、 “不足”不含本数。 第九十条 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改 时亦同。 第九十一条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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