丽江股份(002033):丽江玉龙旅游股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书-定稿
北京大成(昆明)律师事务所 www.dacheng.com www.dentons.cn 昆明市西山区万达·昆明双塔-北塔 5楼 5 Floor of North Tower, Wanda Kunming Twin Towers, Xishan District, Kunming City Tel: 86 871-64326335 北京大成（昆明）律师事务所 关于丽江玉龙旅游股份有限公司2024年度股东大会的 法律意见书 致：丽江玉龙旅游股份有限公司 丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东 大会（以下简称“本次股东大会”）于 2025年 4月 29日下午 14:30在丽江和府洲际度假酒店会议室召开，北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、邓玉杰、杨金晶律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师是按照《股东会规则》的要求对公司 2024年度股东大 会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则 本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024年度股东大会的必 备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。 审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 为召开本次股东大会，公司于 2025年 4月 8日在《证券时报》 《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开 2024年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），通知公司定于 2025年 4月 29日下午 14:30在丽江和府洲际度假酒店会议室召开 2024年度股东大会现场会议，同时通过深圳证券交易所 交易系统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次会议通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月29日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午 13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年 4月 29日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审 议的提案，说明了股东有权出席并参加表决，并可授权委托他人代为出席现场会议或在网络投票时间内参加网络投票，明确了出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记时间、登记方式和登记地点。 说明了公司股东可选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式进行投票表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议 题，并按《股东会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了披露。 公司本次股东大会现场会议于 2025年 4月 29日下午 14:30在丽 江和府洲际度假酒店会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间隔20日以上，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 1、出席情况： 股东出席的情况： 通过现场和网络投票的股东 263人，代表股份 270,199,442股， 占公司有表决权股份总数的 49.1727％。 其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 248,518,635股，占 公司有表决权股份总数的 45.2271％。 通过网络投票的股东 259人，代表股份 21,680,807股，占公司有 表决权股份总数的 3.9456％。 中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东259人，代表股份21,680,807股， 占公司有表决权股份总数的 3.9456％。 其中：通过现场投票的中小股东 0人，代表股份 0股，占公司有 表决权股份总数的 0.0000％。 通过网络投票的中小股东 259人，代表股份 21,680,807股，占公 司有表决权股份总数的 3.9456％。 鉴于参加网络投票股东的资格是在其进行网络投票时，由网络投 票系统进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东会 规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 2、本次股东大会的召集人 经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股 东会规则》第 7条规定的资格，合法有效。 3、出席会议的其他人员 经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司部 分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师以及董事会邀请的其他嘉宾。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议 通知相符。 会议通知中的提案是： 1、《丽江玉龙旅游股份有限公司 2024年度董事会工作报告》； 2、《丽江玉龙旅游股份有限公司 2024年度监事会工作报告》； 3、《丽江玉龙旅游股份有限公司 2024年度财务决算报告》； 4、《丽江玉龙旅游股份有限公司 2024年度报告及其摘要》； 5、《丽江玉龙旅游股份有限公司 2024年度利润分配议案》； 6、《丽江玉龙旅游股份有限公司 2025年度财务预算报告》； 7、《丽江玉龙旅游股份有限公司董事会关于 2024年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》； 8、《丽江玉龙旅游股份有限公司关于聘请 2025年度审计机构的 议案》； 9、《关于与玉龙雪山景区投资公司共同增资牦牛坪公司暨关联交 易的议案》； 10、《关于法定公积金提取的议案》； 11、《关于变更经营范围的议案》； 12、《关于修订<公司章程>的议案》； 13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 14、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 15、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 本次股东大会没有临时提案，亦不存在补充通知或公告的情形。 经本所律师见证，股东大会现场会议就上述通知中所列明的提案 逐项进行了表决，并按《股东会规则》《公司章程》规定的程序进行计票、监票，股东大会会议现场结束时间不早于网络表决方式。 鉴于参加网络投票的股东资格是在其进行网络投票时，由深圳证 券交易所进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，网络投票的表决程序和表决结果的统计均合法有效。 本次股东大会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决 票数均计入了本次股东大会的表决权总数。网络投票结束并经合并统计后，会议主持人在会议现场当场公布了每一提案的表决情况和结果，无人对表决结果提出异议。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表 决结果如下： 提案 1.00 丽江玉龙旅游股份有限公司 2024年度董事会工作报 告 总表决情况： 同意 269,752,082股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8344％；反对 250,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0928％；弃权 196,700股（其中，因未投票默认弃权 171,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0728％。 中小股东总表决情况： 同意 21,233,447股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 97.9366％；反对 250,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1561％；弃权 196,700股（其中，因未投票默认弃权 171,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9073％。 提案 2.00 丽江玉龙旅游股份有限公司 2024年度监事会工作报 告 总表决情况： 同意 269,742,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8309％；反对 250,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0928％；弃权 206,250股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0763％。 中小股东总表决情况： 同意 21,223,897股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 97.8926％；反对 250,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1561％；弃权 206,250股（其中，因未投票默 认弃权 179,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9513％。 提案 3.00 丽江玉龙旅游股份有限公司 2024年度财务决算报告 总表决情况： 同意 269,744,082股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8315％；反对 249,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0925％；弃权 205,400股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0760％。 中小股东总表决情况： 同意 21,225,447股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 97.8997％；反对 249,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1529％；弃权 205,400股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9474％。 提案 4.00 丽江玉龙旅游股份有限公司 2024年度报告及其摘要 总表决情况： 同意 269,742,632股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8309％；反对 242,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0899％；弃权 213,850股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0791％。 中小股东总表决情况： 同意 21,223,997股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 97.8930％；反对 242,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1206％；弃权 213,850股（其中，因未投票默 认弃权 8,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9864％。 提案 5.00 丽江玉龙旅游股份有限公司 2024年度利润分配议案 总表决情况： 同意 269,957,652股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9105％；反对 198,690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0735％；弃权 43,100股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0160％。 中小股东总表决情况： 同意 21,439,017股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 98.8848％；反对 198,690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9164％；弃权 43,100股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1988％。 提案 6.00 丽江玉龙旅游股份有限公司 2025年度财务预算报告 总表决情况： 同意 269,735,082股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8281％；反对 243,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0901％；弃权 221,000股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0818％。 中小股东总表决情况： 同意 21,216,447股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 97.8582％；反对 243,360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1225％；弃权 221,000股（其中，因未投票默 认弃权 179,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0193％。 提案 7.00 丽江玉龙旅游股份有限公司董事会关于 2024年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告 总表决情况： 同意 269,741,832股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8306％；反对 250,110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0926％；弃权 207,500股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0768％。 中小股东总表决情况： 同意 21,223,197股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 97.8893％；反对 250,110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1536％；弃权 207,500股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9571％。 提案 8.00 丽江玉龙旅游股份有限公司关于聘请 2025年度审计 机构的议案 总表决情况： 同意 268,519,482股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3783％；反对 1,468,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5433％；弃权 211,900股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0784％。 中小股东总表决情况： 同意 20,000,847股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 92.2514％；反对 1,468,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.7712％；弃权 211,900股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9774％。 提案 9.00 关于与玉龙雪山景区投资公司共同增资牦牛坪公司暨 关联交易的议案 总表决情况： 同意 217,809,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.4025％；反对 20,273,497股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 8.5077％；弃权 214,150股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0899％。 本议案涉及关联交易，关联股东丽江市玉龙雪山景区投资管理有 限公司已回避表决。 中小股东总表决情况： 同意 1,193,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 5.5033％；反对 20,273,497股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.5090％；弃权 214,150股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9877％。 提案 10.00 关于法定公积金提取的议案 总表决情况： 同意 269,717,432股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8216％；反对 275,810股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1021％；弃权 206,200股（其中，因未投票默认弃权 176,000股）， 占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0763％。 中小股东总表决情况： 同意 21,198,797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 97.7768％；反对 275,810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2721％；弃权 206,200股（其中，因未投票默认弃权 176,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9511％。 提案 11.00 关于变更经营范围的议案 总表决情况： 同意 269,715,432股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8209％；反对 276,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1025％；弃权 207,050股（其中，因未投票默认弃权 176,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0766％。 中小股东总表决情况： 同意 21,196,797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 97.7676％；反对 276,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2774％；弃权 207,050股（其中，因未投票默认弃权 176,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9550％。 提案 12.00 关于修订《公司章程》的议案 总表决情况： 同意 249,495,845股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.3377％；反对 20,484,997股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5814％；弃权 218,600股（其中，因未投票默认弃权 179,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0809％。 中小股东总表决情况： 同意 977,210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的 4.5073％；反对 20,484,997股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.4845％；弃权 218,600股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0083％。 提案 13.00 关于修订《股东大会议事规则》的议案 总表决情况： 同意 249,717,645股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.4197％；反对 20,271,297股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5023％；弃权 210,500股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0779％。 中小股东总表决情况： 同意 1,199,010股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 5.5303％；反对 20,271,297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.4988％；弃权 210,500股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9709％。 提案 14.00 关于修订《董事会议事规则》的议案 总表决情况： 同意 249,716,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.4195％；反对 20,272,647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5028％；弃权 209,800股（其中，因未投票默认弃权 179,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0776％。 中小股东总表决情况： 同意 1,198,360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 5.5273％；反对 20,272,647股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.5050％；弃权 209,800股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9677％。 提案 15.00 关于修订《监事会议事规则》的议案 总表决情况： 同意 249,717,695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.4198％；反对 20,271,197股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5023％；弃权 210,550股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0779％。 中小股东总表决情况： 同意 1,199,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 5.5305％；反对 20,271,197股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.4984％；弃权 210,550股（其中，因未投票默认弃权 179,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9711％。 公司独立董事在本次股东大会上作了《2024年度独立董事述职 报告》。 本次股东大会所审议的提案均获得通过，本次股东大会的主持人 及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东会规则》及《公 司章程》的规定。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司 2024年度股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于丽江玉龙旅 游股份有限公司 2024年度股东大会的法律意见书》之签字页。） 北京大成（昆明）律师事务所 经办律师： 黄 松 负责人：马巍 邓玉杰 杨金晶 2025年 4月 29日 中财网
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