全 聚 德(002186):修订《公司章程》及相关制度

时间：2025年04月30日 07:59:05 中财网

原标题:全 聚 德:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2025-20
中国全聚德（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开董事会第九届二十次（临时）会议，审议通过《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>及相关制度的议案》，本议案尚需提交公司2024年度股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会近期发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡安排》《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）等法律法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性地梳理与修订，修订内容包括完善股东、股东会相关制度，完善董事、董事会及专门委员会的要求，调整董事会审计委员会职权等。公司董事会增加一名职工董事，董事会组成人员由7人调整为8人。具体修订内容如下：

原条 款	原条款内容	修订 后条 款	修订后条款内容
第一 条	为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共 产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制定本章程。	第一 条	为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共 产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制定本章程。
第二 条	公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司	第二 条	公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以
	(以下简称“公司”)。 公司经北京市经济体制改革委 员会“京体改委［1993］第200 号”文批准设立；在北京市工 商行政管理局注册登记，取得 营业执照，营业执照号 110000005025163。		下简称“公司”)。 公司经北京市经济体制改革委 员会“京体改委［1993］第200 号”文批准设立；在北京市西城 区市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，公司目前的统一社 会 信 用 代 码 为 91110000101623741K。
第八 条	董事长为公司的法定代表人。	第八 条	代表公司执行事务的董事为公 司法定代表人。董事长为代表公 司执行事务的董事。担任法定代 表人的董事或者经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
	（本条新增）	第九 条	法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九 条	公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第十 条	股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
第十 条	根据《党章》规定，公司设立 中国共产党的组织。党组织发 挥领导作用，把方向、管大局、 保落实。依照规定讨论和决定 企业重大事项。公司建立党的 工作机构，开展党的活动。	第十 一条	根据《党章》规定，公司设立中 国共产党的组织。党组织发挥领 导作用，把方向、管大局、保落 实。依照规定讨论和决定企业重 大事项。公司建立党的工作机 构，开展党的活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。
第十 三条	本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、党 委（纪委）成员、董事、监事、	第十 四条	本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、党委（纪委）成员、 董事、高级管理人员具有法律约
	高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级 管理人员。		束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
第十 八条	公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十 九条	公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价 额。
第十 九条	公司发行的股票,以人民币表 明面值，每股面值人民币1元。	第二 十条	公司发行的面额股，以人民币表 明面值。
第二 十一 条	公司股份总数为306,921,588 股，均为普通股。	第二 十二 条	公司已发行的股份数为 306,921,588股，公司的股本结 构为：普通股306,921,588股， 其他类别股0股。
第二 十二 条	公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二 十三 条	公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二 十三 条	公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；	第二 十四 条	公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本: （一）向不特定对象发行股 份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；
	（五）法律、行政法规规定以 及中国证监会批准的其他方 式。		（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以 及中国证监会批准规定的其他 方式。
第二 十五 条	公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的 其他公司合并； （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）上市公司为维护公司价 值及股东权益所必需。	第二 十六 条	公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。
第二 十六 条	公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价 交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其 他方式。 公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项的情形收购本公司股份的， 应当依法采取集中竞价或者要 约的方式回购。	第二 十七 条	公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项的情形收购本公司股份的，应 当依法采取集中竞价或者要约 的方式回购。
第二 十七 条	公司因本章程第二十五条第 (一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大 会决议；因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第 （六）项的原因收购本公司股 份的，可以经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公 司依照第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第(二)项、第(四)	第二 十八 条	公司因本章程第二十六条第 (一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份的，应当经股东会决 议；因本章程第二十六条第（三） 项、第（五）项、第（六）项的 原因收购本公司股份的，可以经 三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。公司依照第二十六 条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在6
	项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。		个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二 十八 条	公司的股份可以依法转让。	第二 十九 条	公司的股份应当依法转让。
第二 十九 条	公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第三 十条	公司不接受本公司的股份作为 质押权的标的。
第三 十条	发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公 司股份。	第三 十一 条	公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第三 十一 条	公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司的股 票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证	第三 十二 条	公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司的股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用
	券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。		他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
第四 章	股东和股东大会	第四 章	股东和股东会
第三 十三 条	公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	第三 十四 条	公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三 十四 条	公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股 东。	第三 十五 条	公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会 召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三 十五 条	公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名	第三 十六 条	公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、 主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股
	册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权 利。		东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，连 续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以要 求查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利。
第三 十六 条	股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三 十七 条	股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三 十七 条	公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。	第三 十八 条	公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露
			义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
	（本条新增）	第三 十九 条	有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。
第三 十八 条	董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第四 十条	审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向
			人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资 子公司的承担监事会职能的机 构、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第四 十条	公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。	第四 十二 条	公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
	（本条新增）	第四 十三 条	公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥
			用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
	（本节新增）	第二 节	控股股东和实际控制人
第四 十一 条	持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。		（本条删除）
	（本条新增）	第四 十四 条	公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利 益。
第四 十二 条	公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人 员有义务维护公司资产不被控 股股东占用。如出现公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资 产的情形，公司董事会应视情 节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事予以 罢免。 如发生公司控股股东以包括但 不限于占用公司资金的方式侵 占公司资产的情形，公司董事 会应立即以公司名义向人民法 院申请对控股股东所侵占的公	第四 十五 条	公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益；
	司资产及所持有的公司股份进 行司法冻结。凡控股股东不能 对所侵占公司资产恢复原状或 现金清偿的，公司有权按照有 关法律、法规、规章的规定及 程序，通过变现控股股东所持 公司股份偿还所侵占公司资 产。		（八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带 责任。
	（本条新增）	第四 十六 条	控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第二 节	股东大会的一般规定	第三 节	股东会的一般规定
第四 十三 条	股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针 和投资计划； （二）选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润 分配政策、利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少	第四 十七 条	公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权: （一）选举和更换非由职工代 表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报 告； （三）审议批准公司的利润分 配政策、利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解
	注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出 决议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十四 条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四） 审议批准变更募集 资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划 和员工持股计划； （十六） 对公司因本章程第 二十五条第（一）、（二）项 规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十七） 审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事 项。		散、清算或者变更公司形式作出 决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准本章程第四十 八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十一） 审议批准变更募集 资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划 和员工持股计划； （十三） 对公司因本章程第 二十六条第（一）、（二）项规 定的情形收购本公司股份作出 决议； （十四） 审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。
第四 十四 条	公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额 超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及	第四 十八 条	公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保；
	其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公 司章程规定的其他担保情形。 公司董事、总经理、其他高级 管理人员或其他人员未按规定 履行对外担保审议程序擅自越 权签订担保合同，应当追究当 事人责任。		（六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司 章程规定的其他担保情形。 公司董事、总经理、其他高级管 理人员或其他人员未按规定履 行对外担保审议程序擅自越权 签订担保合同，应当追究当事人 责任。
第四 十五 条	股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。	第四 十九 条	股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。
第四 十六 条	有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: （一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司过半数独立董事 提议召开时； （七）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情 形。	第五 十条	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时 股东会: （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）公司过半数独立董事提 议召开时； （七）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情形。
第四 十七 条	本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或公司董事会确定 的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为 出席。	第五 十一 条	本公司召开股东会的地点为公 司住所地或公司董事会确定的 其它地点。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东会提 供便利。
第四 十八 条	本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见 并公告: （一）会议的召集、召开程序	第五 十二 条	本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并 公告: （一）会议的召集、召开程序
	是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他 有关问题出具的法律意见。		是否符合法律、行政法规、本章 程的规定； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。
第三 节	股东大会的召集	第四 节	股东会的召集
第四 十九 条	独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，但应当经全 体独立董事过半数同意。对独 立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五 十三 条	董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事 过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会，但应 当经全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第五 十条	监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五 十四 条	审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第五 十一 条	单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	第五 十五 条	单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第五 十二 条	监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。	第五 十六 条	审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公 告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。
第五 十三	对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘	第五 十七	对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘
条	书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。	条	书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。
第五 十四 条	监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五 十八 条	审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第四 节	股东大会的提案与通知	第五 节	股东会的提案与通知
第五 十五 条	提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。	第五 十九 条	提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。
第五 十六 条	公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十五条规定的提 案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第六 十条	公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程第五十九条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决 议。
第五 十七 条	召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股 东。	第六 十一 条	召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。
第五 十八 条	股东大会的通知包括以下内 容: （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案；	第六 十二 条	股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明:全体
	（三）以明显的文字说明:全 体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股 东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码； （六）网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式 的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召 开当日9：15,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变 更。		股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东会 通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的, 应当在股东会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现 场股东会召开当日9：15,并不得 迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。
第五 十九 条	股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的 控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份 数量； （四）是否受过中国证监会	第六 十三 条	股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以 下内容: （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及
	及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制，中小股东 表决情况应当单独计票并披 露。除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。		其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制，中小股东表决 情况应当单独计票并披露。除采 取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提 出。
第六 十条	发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。	第六 十四 条	发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原 因。
第五 节	股东大会的召开	第六 节	股东会的召开
第六 十一 条	本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查 处。	第六 十五 条	本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。
第六 十二 条	股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和 表决。	第六 十六 条	股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
第六 十三 条	个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法	第六 十七 条	个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授
	人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。		权委托书。
第六 十四 条	股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。	第六 十八 条	股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列 内容: （一）委托人姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量 （二）代理人的姓名或者名 称； （三）股东的具体指示，包括 对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。
第六 十五 条	委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。		（此条删除）
第六 十六 条	代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。	第六 十九 条	代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第六 十七 条	出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。	第七 十条	出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。
第六 十九 条	股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	第七 十二 条	股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七 十条	股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七 十三 条	股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第七 十一 条	公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七 十四 条	公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七 十二 条	在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应 当在上市公司发出年度股东大 会通知时披露。	第七 十五 条	在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。独立董事年度述职报 告最迟应当在上市公司发出年 度股东会通知时披露。
第七 十三 条	董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。	第七 十六 条	董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七 十五 条	股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或名称；	第七 十八 条	股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内 容: （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或名称；
	（二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建 议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人 姓名； （七）本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。		（二）会议主持人以及列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人 姓名； （七）本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。
第七 十六 条	召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少 于10年。	第七 十九 条	召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席 会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第七 十七 条	召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报 告。	第八 十条	召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第六 节	股东大会的表决和决议	第七 节	股东会的表决和决议
第七 十八 条	股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当	第八 十一 条	股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的
	由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。		2/3以上通过。
第七 十九 条	下列事项由股东大会以普通决 议通过: （一）董事会和监事会的工 作报告； （二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决 算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。	第八 十二 条	下列事项由股东会以普通决议 通过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第八 十条	下列事项由股东大会以特别决 议通过: （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整 或变更； （七）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八 十三 条	下列事项由股东会以特别决议 通过: （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或 变更； （七）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八 十一 条	股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。	第八 十四 条	股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。
	公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者 保护机构等主体可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不对征集投票 权提出最低持股比例限制。		公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护 机构等主体可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第八 十二 条	股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东回避和表决程序如 下： （一）关联交易协议不应由 同一人代表双方签署； （二）关联董事不应在股东 大会上对关联交易进行说明； （三）股东大会就关联交易 进行表决时，关联股东不应当 参与投票。	第八 十五 条	股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联交易协议不应由同 一人代表双方签署； （二）关联董事不应在股东会 上对关联交易进行说明； （三）股东会就关联交易进行 表决时，关联股东不应当参与投 票。
第八	除公司处于危机等特殊情况	第八	除公司处于危机等特殊情况外，
十三 条	外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	十六 条	非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八 十四 条	董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会、单独或者合 计持有上市公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会 选举决定。前述提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董 事候选人。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的 权利。 股东大会就选举董事、监事（职 工代表监事除外）进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。累 积投票制的操作细则如下： （一）拟选举的董事、监事在 两人以上时，应实行累积投票 制。其中拟选举的董事中包括 独立董事的，独立董事应当与 董事会其他成员分别选举； （二）股东大会选举董事或 者监事实行累积投票制时,每 一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用，也 可分散投于多人； （三）股东大会对董事、监事 候选人进行表决前，会议主持 人应明确告知出席会议的股东 或者股东代理人对董事、监事 的选举实行累积投票制。董事 会必须制备适合累积投票制的 选票。董事会秘书应对累积投 票方式、选票填写方法作出说 明和解释；	第八 十七 条	董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事会、单独或者合计持有上市 公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定。前述提名人不 得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事 的权利。 股东会就选举董事（职工代表董 事除外）进行表决时,根据本章 程的规定或者股东会的决议,实 行累积投票制。累积投票制的操 作细则如下： （一）拟选举的董事在两人以 上时，应实行累积投票制。其中 拟选举的董事中包括独立董事 的，独立董事应当与董事会其他 成员分别选举； （二）股东会选举董事实行累 积投票制时,每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用，也 可分散投于多人； （三）股东会对董事候选人进 行表决前，会议主持人应明确告 知出席会议的股东或者股东代 理人对董事的选举实行累积投 票制。董事会必须制备适合累积 投票制的选票。董事会秘书应对 累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释； （四）董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。
	（四）董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基 本情况。
第八 十五 条	除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。	第八 十八 条	除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表 决。
第八 十六 条	股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表 决。	第八 十九 条	股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第八 十八 条	股东大会采取记名方式投票表 决。	第九 十一 条	股东会采取记名方式投票表决。
第八 十九 条	股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九 十二 条	股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九 十条	股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。	第九 十三 条	股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第九 十一 条	出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃 权”。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。	第九 十四 条	出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。证 券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。
第九 十三 条	股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。	第九 十六 条	股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
第九 十四 条	提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。	第九 十七 条	提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
第九 十五 条	股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过 之日。	第九 十八 条	股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会 表决通过之日。
第九 十六 条	股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个 月内实施具体方案。	第九 十九 条	股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具 体方案。
第九 十八 条	公司党委和纪委的书记、副书 记、委员的职数按上级党委批 复设置,经选举产生。党员大会 （或党员代表大会）闭会期间， 上级党委认为有必要时，可以 任命党委书记、副书记和纪委 书记。按照“双向进入，交叉 任职”的原则，符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可依照有关 规定和程序进入党委。	第一 百〇 一条	公司党委和纪委的书记、副书 记、委员的职数按上级党委批复 设置,经选举产生。党员大会（或 党员代表大会）闭会期间，上级 党委认为有必要时，可以任命党 委书记、副书记和纪委书记。按 照“双向进入，交叉任职”的原 则，符合条件的党委班子成员可 以通过法定程序进入董事会、经 理层，董事会、经理层成员中符 合条件的党员可依照有关规定 和程序进入党委。
第一 百条	公司党委根据《党章》等党内 法规履行职责。 （一）保证监督党和国家的 方针政策及上级党委的决策部 署在公司的贯彻执行。 （二）坚持党管干部原则与 董事会依法选择经营管理者以 及经营管理者依法行使用人权 相结合。党委向董事会、总经 理推荐提名人选，或者对董事 会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议；会同董事 会对拟任人选进行考察，集体 研究提出意见建议。履行党管 人才职责，实施人才强企战略。 （三）研究讨论公司改革发 展稳定、重大经营管理事项和 涉及员工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。支持股 东大会、董事会、监事会及总 经理依法行使职权。涉及公司 “三重一大”事项，应先经党 委研究讨论后，再由董事会或 经理层做出决定。 （四）承担全面从严治党主 体责任。领导公司思想政治工 作、意识形态工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设、 群团工作和维护稳定工作。领 导党风廉政建设，支持纪委切 实履行监督执纪问责职责。 （五）研究其他应由公司党 委决定的事项。	第一 百〇 三条	公司党委根据《党章》等党内法 规履行职责。 （一）保证监督党和国家的方 针政策及上级党委的决策部署 在公司的贯彻执行。 （二）坚持党管干部原则与董 事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相 结合。党委向董事会、总经理推 荐提名人选，或者对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提 出意见建议；会同董事会对拟任 人选进行考察，集体研究提出意 见建议。履行党管人才职责，实 施人才强企战略。 （三）研究讨论公司改革发展 稳定、重大经营管理事项和涉及 员工切身利益的重大问题，并提 出意见建议。支持股东会、董事 会及总经理依法行使职权。涉及 公司“三重一大”事项，应先经 党委研究讨论后，再由董事会或 经理层做出决定。 （四）承担全面从严治党主体 责任。领导公司思想政治工作、 意识形态工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设、群团 工作和维护稳定工作。领导党风 廉政建设，支持纪委切实履行监 督执纪问责职责。 （五）研究其他应由公司党委 决定的事项。
第六 章	董事会	第六 章	董事和董事会
第一 节	董事	第一 节	董事的一般规定
第一 百〇 一条	公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董 事: （一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主	第一 百〇 四条	公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或
	义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证 券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。		者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券 市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第一 百〇 二条	董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年， 董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董	第一 百〇 五条	公司设职工代表董事，职工代表 董事应当与公司存在劳动关系。 职工代表董事由职工代表大会 选举或更换，并可在任期届满前 由职工代表大会解除其职务。职 工代表董事任期与本届董事会 任期相同，任期届满可连选连 任。 非职工代表董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三 年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选
	事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。		出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一 百〇 三条	董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠 实义务: （一）不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者 资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规 定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不 得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系 损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责	第一 百〇 六条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。董事对公司 负有下列忠实义务: （一）不得侵占公司财产、不 得挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者 收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为 自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会 报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交 易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益；
	任。		（十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。董事、 高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款 第（四）项规定。
第一 百〇 四条	董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤 勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经 营管理状况； （四）应当对公司定期报告 签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉 义务。	第一 百〇 七条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意，董事对公司 负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会 提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉 义务。
第一 百〇 五条	董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤 换。 独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会	第一 百〇 八条	董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内
	应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东大会解除该 独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事 会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或 者公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日 起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除 职务并认为解除职务理由不当 的，可以提出异议和理由，公 司应当及时予以披露。		提议召开股东会解除该独立董 事职务。 独立董事被解除职务导致董事 会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或 者公司章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起六 十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除 职务并认为解除职务理由不当 的，可以提出异议和理由，公司 应当及时予以披露。
第一 百〇 六条	董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，或独 立董事辞职导致董事会或者专 门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规要求的，或者 独立董事中没有会计专业人士 的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生 效。	第一 百〇 九条	董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，或独立 董事辞职导致董事会或者专门 委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规要求的，或者独立 董事中没有会计专业人士的，在 改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一 百〇 七条	董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；其 他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件	第一 百一 十条	公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直
	下结束而定。		至该秘密成为公开信息；其他义 务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而 定。
	（本条新增）	第一 百一 十一 条	股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一 百〇 九条	董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一 百一 十三 条	董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一 百一 十条	公司设董事会，对股东大会负 责。	第一 百一 十四 条	公司设董事会，对股东会负责。
第一 百一 十一 条	董事会由7名董事组成，董事 会设董事长1人。	第一 百一 十五 条	董事会由8名董事组成，董事会 设董事长1人，职工代表董事1 人。
第一 百一 十三 条	独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。		（此条删除）
第一 百一 十四 条	董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；	第一 百一 十七 条	董事会行使下列职权: （一）召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、
	（七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机 构的设置； （十）决定聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总 监、总法律顾问等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一） 制订公司的基本管 理制度； （十二） 制订本章程的修改 方案； （十三） 管理公司信息披露 事项； （十四） 向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五） 听取公司经理的工 作汇报并检查经理的工作； （十六） 决定公司因本章程 第二十五条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公 司股份； （十七） 法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。		解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构 的设置； （九）决定聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监、总法律 顾问等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制 度； （十一） 制订本章程的修改 方案； （十二） 管理公司信息披露 事项； （十三） 向股东会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四） 听取公司经理的工 作汇报并检查经理的工作； （十五） 决定公司因本章程 第二十六条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司 股份； （十六） 法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职 权。
第一 百一 十五 条	公司董事会下设战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会四个专门委员 会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、		（此条删除）
	薪酬与考核委员会和提名委员 会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 （一）公司董事会战略委员会 主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提 出建议，其主要职责权限包括： 1、对公司的长期发展规划、经 营目标、发展方针进行研究并 提出建议； 2、对公司的经营战略包括但不 限于产品战略、市场战略、营 销战略、研发战略、人才战略 进行研究并提出建议； 3、对公司重大战略性投资、融 资方案进行研究并提出建议； 4、对公司重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建 议； 5、对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； 6、对以上事项的实施进行跟踪 检查； 7、对公司董事会授权的其他事 宜提出建议。 （二）公司董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评 价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务 负责人； 4、因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正；
	5、法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一 次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 （三）公司董事会提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人 员； 3、法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 （四）公司董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建 议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳
	的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第一 百一 十七 条	公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说 明。	第一 百一 十九 条	公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
第一 百一 十八 条	董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学 决策。	第一 百二 十条	董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。
第一 百一 十九 条	董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易对外捐赠权限，建立严格的 审查和决策程序。重大投资项 目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批 准。 公司发生购买或出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产）、对外投资 （含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、提供担保（含 对控股子公司担保等）、租入 或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、转让或 受让研发项目、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易 行为，按照如下标准提交董事 会、股东大会审议： …… 公司发生的上述交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应经董事会 审议通过后提交股东大会审 议： …… 上市公司发生的交易属于下列 情形之一的，可以免于按上述 规定提交股东大会审议，但仍	第一 百二 十一 条	董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易对外 捐赠权限，建立严格的审查和决 策程序。重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 公司发生购买或出售资产（不含 购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相 关的资产）、对外投资（含委托 理财、委托贷款等）、提供财务 资助、提供担保（含对控股子公 司担保等）、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、 赠与或受赠资产、债权或债务重 组、转让或受让研发项目、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利 等）等交易行为，按照如下标准 提交董事会、股东会审议： …… 公司发生的上述交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应经董事会审议 通过后提交股东会审议： …… 上市公司发生的交易属于下列 情形之一的，可以免于按上述规 定提交股东会审议，但仍应当按 照有关规定履行信息披露义务： …… 公司与同一交易方同时发生本
	应当按照有关规定履行信息披 露义务： …… 公司与同一交易方同时发生本 条第二款（对外投资、提供财 务自主、提供担保除外）各项 中方向相反的两个交易时，应 当按照其中单个方向的交易涉 及指标中较高者计算披露标准 及适用董事会、股东大会的审 议标准。 公司购买或者出售股权的，应 当按照公司所持权益变动比例 计算相关财务指标适用本条的 规定。交易导致公司合并报表 范围发生变更的，应当以该股 权对应标的公司的相关财务指 标适本条的规定。因委托或者 受托管理资产和业务等，导致 上市公司合并报表范围发生变 更的，参照适用前述规定。 公司发生购买资产或者出售资 产时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者为准，按交易 事项的类型在连续十二个月内 累计计算。经累计计算金额超 过上市公司最近一期经审计总 资产30%的，公司应当及时披露 相关交易事项以及符合《深圳 证券交易所股票上市规则》第 6.1.6条要求的该交易标的审 计报告或者评估报告，提交股 东大会审议并经由出席会议的 股东所持表决权的三分之二以 上通过。已按照本款规定履行 相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 公司提供财务资助，除应当经 全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过		条第二款（对外投资、提供财务 资助、提供担保除外）各项中方 向相反的两个交易时，应当按照 其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准及适用 董事会、股东会的审议标准。 公司购买或者出售股权的，应当 按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标适用本条的规 定。交易导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以该股权对应 标的公司的相关财务指标适用 本条的规定。因委托或者受托管 理资产和业务等，导致上市公司 合并报表范围发生变更的，参照 适用前述规定。 公司发生购买资产或者出售资 产时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者为准，按交易事项 的类型在连续十二个月内累计 计算。经累计计算金额超过上市 公司最近一期经审计总资产30% 的，公司应当及时披露相关交易 事项以及符合《深圳证券交易所 股票上市规则》第6.1.6条要求 的该交易标的审计报告或者评 估报告，提交股东会审议并经由 出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。已按照本款 规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司提供财务资助，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意并作出 决议，并及时对外披露。财务资 助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股 东会审议，本所另有规定的除 外： …… 公司提供担保，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二
	后提交股东大会审议，本所另 有规定的除外： …… 公司提供担保，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意并作出 决议，并及时对外披露。提供 担保属于本章程第四十四条规 定的情形之一的，还应当在董 事会审议通过后提交股东大会 审议。 董事会在审批公司关联交易、 对外捐赠方面的权限在公司相 关制度另行规定。		以上董事审议同意并作出决议， 并及时对外披露。提供担保属于 本章程第四十四条规定的情形 之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议。 董事会在审批公司关联交易、对 外捐赠方面的权限在公司相关 制度另行规定。
第一 百二 十一 条	董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）董事会授予的其他职 权。	第一 百二 十三 条	董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）董事会授予的其他职 权。
第一 百二 十二 条	董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一 百二 十四 条	董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推 举一名董事履行职务。
第一 百二 十三 条	董事会每个季度至少召开一次 会议，由董事长召集，于会议 召开10日（临时会议3日）以 前书面通知全体董事和监事。	第一 百二 十五 条	董事会每个季度至少召开一次 会议，由董事长召集，于会议召 开10日（临时会议3日）以前 书面通知全体董事。
第一 百二 十四 条	代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、过半数独立董事 或监事会、公司党委会可以提 议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一 百二 十六 条	代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、过半数独立董事 或审计委员会、公司党委会可以 提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一 百二 十五 条	董事会召开临时董事会会议， 董事会办公室应当分别提前3 日将董事长签署或盖有董事会 办公室印章的书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式，提交全体董 事和监事以及总经理、董事会 秘书。非直接送达的，应当通	第一 百二 十七 条	董事会召开临时董事会会议，董 事会办公室应当分别提前3日将 董事长签署或盖有董事会办公 室印章的书面会议通知，通过直 接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事以及总经 理、董事会秘书。非直接送达的， 应当通过电话进行确认并做相
	过电话进行确认并做相应记 录。 情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。		应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出 说明。
第一 百二 十八 条	董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。	第一 百三 十条	董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议 的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。
第一 百二 十九 条	董事会决议表决方式为:举手 或投票。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。	第一 百三 十一 条	董事会召开会议可以采用现场 方式或电子通信方式。董事会决 议表决方式为:举手或投票。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用通 讯方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。
	（本节新增）	第三 节	独立董事
	（本条新增）	第一 百三 十五 条	独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权 益。
	（本条新增）	第一 百三 十六 条	独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女；
			（三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资 产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任 独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
	（本条新增）	第一 百三 十七 条	担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司
			董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。
	（本条新增）	第一 百三 十八 条	独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 职责。
	（本条新增）	第一 百三 十九 条	独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 职权。
			独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具 体情况和理由。
	（本条新增）	第一 百四 十条	下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。
	（本条新增）	第一 百四 十一 条	公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百三 十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董 事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
	（本节新增）	第四 节	董事会专门委员会
	（本条新增）	第一 百四 十二 条	公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职 权。
	（本条新增）	第一 百四 十三 条	审计委员会成员为4名，为不在 公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事3名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
	（本条新增）	第一 百四 十四 条	审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。
	（本条新增）	第一 百四 十五 条	审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。
	（本条新增）	第一	公司董事会下设战略委员会、薪
		百四 十六 条	酬与考核委员会、提名委员会等 其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中薪 酬与考核委员会和提名委员会 中独立董事占多数并担任召集 人，董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运 作。 （一）公司董事会战略委员会主 要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出 建议，其主要职责权限包括： 1、对公司的长期发展规划、经 营目标、发展方针进行研究并提 出建议； 2、对公司的经营战略包括但不 限于产品战略、市场战略、营销 战略、研发战略、人才战略进行 研究并提出建议； 3、对公司重大战略性投资、融 资方案进行研究并提出建议； 4、对公司重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； 6、对以上事项的实施进行跟踪 检查； 7、对公司董事会授权的其他事 宜提出建议。 （二）公司董事会提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在
			董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 （三）公司董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第七 章	总经理及其他高级管理人员	第七 章	高级管理人员
第一 百三 十三 条	公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名；财务 总监、总法律顾问、董事会秘 书各1名。公司副总经理、财 务总监、总法律顾问由总经理 提名，董事会聘用或者解聘。	第一 百四 十七 条	公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名；财务总 监、总法律顾问、董事会秘书各 1名。公司副总经理、财务总监、 总法律顾问由总经理提名，董事 会决定聘用或者解聘。
第一 百三 十四 条	本章程第一百〇一条关于不得 担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事 的忠实义务和第一百〇四条 (四)～(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一 百四 十八 条	本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
第一 百四 十九 条	在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。公司高 级管理人员仅在公司领薪，不	第一 百四 十九 条	在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。公司高级管理人员仅 在公司领薪，不由控股股东代发
	由控股股东代发薪水。		薪水。
第一 百三 十九 条	公司应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。总经理 工作细则包括下列内容: （一）总经理办公会议的议 事范围、召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管 理人员各自具体的职责及其分 工； （三）向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其 他事项。	第一 百五 十三 条	公司应制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施。总经理工作 细则包括下列内容: （一）总经理办公会议的议事 范围、召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他 事项。
第一 百四 十条	总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司 之间的劳务合同规定。	第一 百五 十四 条	总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
第一 百四 十二 条	上市公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务 等事宜。	第一 百五 十六 条	上市公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。
第一 百四 十四 条	公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。高级管理人员因 未能忠实履行职务、违背诚信 义务或执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一 百五 十八 条	公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
	（本条新增）	第一 百五 十九 条	高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第八 章	监事会		（本章删除）
第一 百四	本章程第一百〇一条关于不得 担任董事的情形、同时适用于		（本条删除）
十五 条	监事。 董事、经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。
第一 百四 十六 条	监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。		（本条删除）
第一 百四 十七 条	监事的任期每届为3年。监事 任期届满，连选可以连任。		（本条删除）
第一 百四 十八 条	监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。		（本条删除）
第一 百四 十九 条	监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整,并对定期报 告签署书面确认意见。		（本条删除）
第一 百五 十条	监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或 者建议。		（本条删除）
第一 百五 十一 条	监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。		（本条删除）
第一 百五 十二 条	监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。		（本条删除）
第一 百五 十三 条	公司设监事会。监事会由5名 监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会 议。		（本条删除）
	监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不低于1/3。监 事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。
第一 百五 十四 条	监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的 公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百 五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异 常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。		（本条删除）
第一 百五 十五 条	监事会每6个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监 事通过。		（本条删除）
第一 百五 十六 条	监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效 率和科学决策。		（本条删除）
第一	监事会应当将所议事项的决定		（本条删除）
百五 十七 条	做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存10年。
第一 百五 十八 条	监事会会议通知包括以下内 容: （一）举行会议的日期、地点 和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。		（本条删除）
第九 章	财务会计制度、利润分配和审 计	第八 章	财务会计制度、利润分配和审计
第一 百六 十条	公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规中国证监 会及证券交易所的规定进行编 制。	第一 百六 十一 条	公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规及中国证监 会、证券交易所的规定进行编 制。
第一 百六 十一 条	公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存 储。	第一 百六 十二 条	公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一 百六 十二 条	公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有	第一 百六 十三 条	公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不
	的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。		按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
第一 百六 十三 条	公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。	第一 百六 十四 条	公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。
第一 百六 十四 条	公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成 股利(或股份)的派发事项。	第一 百六 十五 条	公司股东会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。
第一 百六 十八 条	公司的利润分配方案由公司证 券部门、财务部门拟订，并提 交公司总经理办公会审议通过 后提交公司董事会、监事会审 议。董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其 决策程序等事宜，就利润分配 方案的合理性、合规性进行充 分讨论，形成专项决议后提交 股东大会审议。公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问 题。审议不进行现金分红的议 案时，公司为股东提供网络投 票方式。 独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。	第一 百六 十九 条	公司的利润分配方案由公司证 券部门、财务部门拟订，并提交 公司总经理办公会审议通过后 提交公司董事会审议。董事会应 当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序等事宜， 就利润分配方案的合理性、合规 性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东会审议。公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 审议不进行现金分红的议案时， 公司为股东提供网络投票方式。 独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 公司根据前述规定不进行现金 分红时，董事会就不进行现金分
	公司根据前述规定不进行现金 分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明并在公司 指定媒体上予以披露。		红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明并在公司指定 媒体上予以披露。
第一 百六 十九 条	在发生以下情形时，公司可对 利润分配政策进行调整： （一）遇到战争、自然灾害等 不可抗力； （二）国家有关主管部门对上 市公司的利润分配政策颁布新 的法律法规或规范性文件； （三）公司外部经营环境发生 变化并对公司生产经营造成重 大影响； （四）公司自身经营状况发生 较大变化时，需要对利润分配 政策进行调整的； （五）从保护股东权益或维护 公司正常持续发展的角度出 发，需要对公司利润分配政策 进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证 调整理由，形成书面论证报告 后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事 项时，公司为股东提供网络投 票方式。	第一 百七 十条	在发生以下情形时，公司可对利 润分配政策进行调整： （一）遇到战争、自然灾害等不 可抗力； （二）国家有关主管部门对上市 公司的利润分配政策颁布新的 法律法规或规范性文件； （三）公司外部经营环境发生变 化并对公司生产经营造成重大 影响； （四）公司自身经营状况发生较 大变化时，需要对利润分配政策 进行调整的； （五）从保护股东权益或维护公 司正常持续发展的角度出发，需 要对公司利润分配政策进行调 整的。 公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证调 整理由，形成书面论证报告后提 交股东会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为 股东提供网络投票方式。
第一 百七 十条	公司应当在定期报告中详细披 露利润分配政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程 的规定或股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透	第一 百七 十一 条	公司应当在定期报告中详细披 露利润分配政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的 规定或股东会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。
	明等。
第一 百七 十二 条	公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监 督。	第一 百七 十三 条	公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。公司内 部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一 百七 十三 条	公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。		（本条删除）
	（本条新增）	第一 百七 十四 条	公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
	（本条新增）	第一 百七 十五 条	内部审计机构向董事会负责。内 部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机 构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报 告。
	（本条新增）	第一 百七 十六 条	公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
	（本条新增）	第一 百七 十七 条	审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
	（本条新增）	第一 百七 十八 条	审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一 百七 十五 条	公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计 师事务所。	第一 百八 十条	公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务 所。
第一 百七	会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。	第一 百八	会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
十七 条		十二 条
第一 百七 十八 条	公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30天事先通知 会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不 当情形。	第一 百八 十三 条	公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30天事先通知 会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情 形。
第十 章	通知和公告	第九 章	通知和公告
第一 百八 十一 条	公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。	第一 百八 十六 条	公司召开股东会的会议通知，以 公告方式进行。
第一 百八 十二 条	公司召开董事会的会议通知， 比照本章程第一百二十五条进 行。	第一 百八 十七 条	公司召开董事会的会议通知，比 照本章程第一百八十四条进行。
第一 百八 十三 条	公司召开监事会的会议通知， 比照本章程第一百二十五条进 行。		（本条删除）
第一 百八 十五 条	因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无 效。	第一 百八 十九 条	因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
第十 一章	合并、分立、增资、减资、解 散和清算	第十 章	合并、分立、增资、减资、解散 和清算
第一 百八 十七 条	公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收 合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解 散。	第一 百九 十一 条	公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收 合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股
			东会决议的，应当经董事会决 议。
第一 百八 十八 条	公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国 证券报》和《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第一 百九 十二 条	公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》 和《证券时报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一 百八 十九 条	公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。	第一 百九 十三 条	公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一 百九 十条 ｜	公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国 证券报》和《证券时报》上公 告。	第一 百九 十四 条	公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券 报》和《证券时报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一 百九 十二 条 ｜	公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券 报》和《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。	第一 百九 十六 条	公司减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司应当股东会自作出减少注 册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国 证券报》和《证券时报》上或者 国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程 另有规定的除外。
	（本条新增）	第一 百九	公司依照本章程第一百六十四 条第二款的规定弥补亏损后，仍
		十七 条	有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百九十六条 第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起 三十日内在《中国证券报》和《证 券时报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利 润。
	（本条新增）	第一 百九 十八 条	违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
	（本条新增）	第一 百九 十九 条	公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除 外。
第一 百九 十四 条	公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需 要解散； （四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。	第二 百〇 一条	公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需 要解散； （四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解 散公司。
			公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一 百九 十五 条	公司有本章程第一百九十四条 第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。	第二 百〇 二条	公司有本章程第二百〇一条第 (一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一 百九 十六 条	公司因本章程第一百九十四条 第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	第二 百〇 三条	公司因本章程第二百〇一条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组进行清算。清算组 由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的 除外。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一 百九 十七 条	清算组在清算期间行使下列职 权: （一）清理公司财产，分别编 制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司 未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算 过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼 活动。	第二 百〇 四条	清算组在清算期间行使下列职 权: （一）清理公司财产，分别编 制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司 未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算 过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼 活动。
第一 百九 十八 条	清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在 《中国证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报 其债权。	第二 百〇 五条	清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在 《中国证券报》和《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，
	债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。		向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
第一 百九 十九 条	清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能 开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第二 百〇 六条	清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第二 百条	清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。	第二 百〇 七条	清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民 法院指定的破产管理人。
第二 百〇 一条	公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第二 百〇 八条	公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公 司终止。
第二 百〇 二条	清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第二 百〇 九条	清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第十	修改章程	第十	修改章程
二章		一章
第二 百〇 四条	有下列情形之一的，公司应当 修改章程: （一）《公司法》或有关法 律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章 程。	第二 百一 十一 条	有下列情形之一的，公司将修改 章程: （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程 的。
第二 百〇 五条	股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。	第二 百一 十二 条	股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第二 百〇 六条	董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。	第二 百一 十三 条	董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
第十 三章	附则	第十 二章	附则
第二 百〇 八条	释义 （一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。	第二 百一 十五 条	释义 （一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额超过50% 的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二 百〇	董事会可依照章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与	第二 百一	董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程
九条	章程的规定相抵触。	十六 条	的规定相抵触。
第二 百一 十一 条	本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二 百一 十八 条	本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数； “过”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第二 百一 十三 条	本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二 百二 十条	本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
第二 百一 十四 条	本章程自公司股东大会审议通 过之日起生效。	第二 百二 十一 条	本章程自公司股东会审议通过 之日起生效。

除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。同时公司董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（未完）