[收购]荃银高科(300087):毕马威华振会计师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司所收购新疆金丰源种业有限公司和收购河北新纪元种业有限公司2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
安徽荃银高科种业股份有限公司 所收购新疆金丰源种业有限公司和收购河北新纪元种业有限公司 2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 Beijing 100738 东方广场毕马威大楼 8层 China 邮政编码:100738 Telephone +86 (10) 8508 5000 电话 +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 传真 +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 网址 kpmg.com/cn 新疆金丰源种业有限公司和河北新纪元种业有限公司 2024年度业绩承诺实现情况说明 专项审核报告 毕马威华振专字第 2503193号 安徽荃银高科种业股份有限公司董事会： 我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了安徽荃银高科种业股份有限公司 (以下简称“荃银高科”) 2024年度的财务报表，包括 2024年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2025年 4月 29日出具了保留意见的审计报告。编制和公允列报财务报表是荃银高科管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对上述财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附荃银高科编制的于 2022年所收购的新疆金丰源种业有限公司 (以下简称 “新疆金丰源” ) 及于 2023年所收购的河北新纪元种业有限公司 (以下简称“河北新纪元”) 的《2024年度业绩承诺实现情况说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”) 执行了合理保证的鉴证业务。按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(以下简称“自律监管指南”) 的有关规定编制和列报业绩承诺实现情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是荃银高科管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报业绩承诺实现情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露业绩承诺实现情况说明。 KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会partnership and a member firm of the KPMG global 计师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公 organisation of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。 KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. 新疆金丰源种业有限公司和河北新纪元种业有限公司 2024年度业绩承诺实现情况说明 专项审核报告 (续) 毕马威华振专字第 2503193号 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对业绩承诺实现情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否在所有重大方面按照管理办法和自律监管指南的规定编制，是否在所有重大方面反映金丰源和新纪元的业绩承诺实现情况获取合理保证。 合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关业绩承诺实现情况说明是否在所有重大方面按照管理办法和自律监管指南的规定编制，是否在所有重大方面反映新疆金丰源和河北新纪元的业绩承诺实现情况的充分、适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对业绩承诺实现情况未得到恰当反映的风险的评估。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对业绩承诺实现情况说明实施了包括询问、核对利润预测数至相关协议和交易报告书、核对实际盈利数至新疆金丰源和河北新纪元按照企业会计准则的规定编制并包含在荃银高科2024年合并财务报表中的相关财务信息以及复核差异计算的准确性等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。 我们认为，上述业绩承诺实现情况说明已经按照规范运作和自律监管指南的规定编制，在所有重大方面反映了新疆金丰源和河北新纪元的业绩承诺实现情况。 安徽荃银高科种业股份有限公司关于 新疆金丰源种业有限公司和河北新纪元种业有限公司 2024年度业绩承诺实现情况专项报告 一、 基本情况 1、 收购新疆金丰源股权 本公司于 2021年 9月 27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购新疆金丰源种业股份有限公司股权的议案》，使用自有或自筹资金21,300万元收购张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜、余卫忠、刘军、朱刚、杜书丛等 8人合计持有的新疆金丰源种业有限公司 (原“新疆金丰源种业股份有限公司”，以下简称“新疆金丰源”) 60%股权。2022年 3月20日，本公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于新疆金丰源种业股份有限公司股权收购事项签署补充协议的议案》，收购金丰源 60%股权之交易价款调减至为 20,673.762万元。2022年 4月 6日，2022年第二次临时股东大会审议通过上述两项议案。 2、 收购河北新纪元股权 本公司于 2023年 4月 23日召开第五届董事会第十一次会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于收购河北新纪元种业有限公司股权的议案》，同意本公司将“青贮玉米品种产业化及种养结合项目”的募集资金投资金额由30,900万元调整为 8,493万元，并将调减的 22,407万元募集资金用于“收购河北新纪元种业有限公司67.90%股权项目”，同意本公司拟使用募集资金 22,407 万元收购河北新纪元种业有限公司 (以下简称“河北新纪元”) 67.90%股权，交易完成后，河北新纪元将成为本公司的控股子公司。2023年 5月 10日，2023年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。 二、 业绩承诺情况 1、 张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜 (以下合称“新疆金丰源业绩承诺方”) 就新疆金丰源的业绩承诺情况 (1) 业绩承诺期：2021年 12月、2022年度、2023年度、2024年度。 (2) 承诺业绩：2021年 12月净利润不低于 100万元，2022、2023、2024年度净利润分别不低于 3,150万元、3,350万元、3,550万元，承诺期累计净利润不低于 10,150万元。 上述净利润指经审计的归属母公司的净利润 (需剔除由荃银高科及其控股方给标的公司带来的政府项目损益)，下同。 2024年度业绩承诺实现情况专项报告 (3) 如新疆金丰源在业绩承诺期间的净利润未达到上述承诺值，荃银高科有权向新疆金丰源业绩承诺方中任一或多位股东要求其承担全部的补偿义务。新疆金丰源业绩承诺方内部按照本次交易中出售的金丰源股权比例确定补偿义务。 (4) 新疆金丰源业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下： 当期应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–业绩承诺方已补偿金额。 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按 0取值，已经补偿的金额不冲回。新疆金丰源业绩承诺方在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限，合计不超过其在本次交易中所获得的全部现金交易价款。 上市公司有权优先以尚未支付的交易价款抵消新疆金丰源业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于上市公司尚未支付的交易价款，则抵消后的差额，上市公司按协议约定继续支付。 (5) 若标的公司未完成承诺利润且业绩承诺方不能完全履行现金补偿的情况下，未补偿部分业绩承诺方同意用已质押给荃银高科的股权偿还。应补偿股权计算公式如下：应补偿股权数量=未补偿金额÷2024年度标的公司经审计的每股净资产价格。 (6) 减值测试 ① 在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。 ② 在业绩承诺期完成后，如 [(标的公司期末减值额×新疆金丰源业绩承诺方转让标的公司股权的比例)-金丰源业绩承诺方承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，金丰源业绩承诺方应以现金形式向荃银高科另行补偿。 ③ 新疆金丰源业绩承诺方保证标的公司 2025年度净利润不得低于 2024年度承诺净利润。若存在差额，金丰源业绩承诺方应当按照 2024年度承诺净利润将差额向标的公司补足。 2024年度业绩承诺实现情况专项报告 2、 程柱、赵泽庶、李廷囡、韩悦、姚一平、程升 (以下简称“河北新纪元承诺方”，“乙方”) 就新纪元的业绩承诺情况 (1) 业绩承诺 河北新纪元承诺方就河北新纪元业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：2023年度净利润不低于3,100万元，2024年度净利润不低于 3,320万元，2025年度净利润不低于 3,530万元，承诺期 (2023年度至 2025年度) 累计净利润不低于 9,950万元。交易对方按照 2023 - 2025年的承诺净利润总和向荃银高科(“甲方”)作出业绩承诺 (合称为“承诺净利润”) 。 (2) 业绩补偿 如河北新纪元在业绩承诺期间的当期期末净利润未达到上述承诺值，河北新纪元承诺方向公司进行现金补偿，具体补偿方式如下：若河北新纪元当期净利润未达到业绩承诺的，甲方有权按照业绩实现比例向乙方支付股权转让款，未支付的股权转让款视为乙方向甲方支付的现金补偿，最终在业绩承诺期到期后一次性结算。 ① 若河北新纪元当期净利润未达到业绩承诺且为正的，公司当期按照业绩比例向乙方支付股权转让款的具体计算公式为：当期应付股权转让款=[(实际当期实现净利润÷当期承诺净利润)×100%]×股权转让款×20%；当期已支付的现金补偿=股权转让款×20%-当期应付股权转让款。 ② 若河北新纪元当期净利润未达到业绩承诺且为负的，本公司当期股权转让款视为当期已支付的现金补偿，不再向河北新纪元承诺方支付当期股权转让款。 ③ 业绩承诺期届满后，若河北新纪元实现业绩承诺期的累计承诺净利润 9,950万元的，河北新纪元承诺方已支付或扣除的业绩补偿本公司予以全部返还。 若未实现业绩承诺期的累计承诺净利润 9,950万元的，河北新纪元承诺方应当支付补偿金额计算标准如下： 累积补偿金额=[(承诺期累计承诺净利润-标的公司承诺期累计实际净利润)÷承诺期累计承诺净利润×100%]×全部股权转让款。(累计补偿金额不超过本次股权转让的总价款。) 若河北新纪元承诺方当期已支付的现金补偿合计超过累积补偿金额的，本公司将差额部分予以返还；若当期已支付的现金补偿合计少于累积补偿金额，本公司有权自与 2025年业绩承诺相关的股权转让款中扣除，不足部分，河北新纪元承诺方自本公司 2025年度报告披露之日起 30日内以现金方式补足。 净利润：指经审计的扣除非经常性损益的归属母公司的净利润。 2024年度业绩承诺实现情况专项报告 三、 业绩承诺完成情况 1、 新疆金丰源业绩承诺方业绩承诺完成情况 单位：人民币元
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2024]第 32-00010号），2021年 12月、2022年和 2023年的累计归母净利润实现情况是人民币 87,474,035.73元，与 2024年实际归母净利润人民币52,750,461.26元（2024年业绩承诺完成率为 148.59%）合计为人民币 140,224,496.99元，根据股权转让协议，4 年累计业绩承诺额为人民币 101,500,000.00 元，累计四年的完成率为138.15%。 2、 河北新纪元业绩承诺方业绩承诺完成情况 单位：人民币元
四、 关于新纪元业绩承诺方需进行业绩补偿的说明 按照本公司 2025年 4月 29日提交给董事会审批的《关于河北新纪元种业有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿的议案》，关于新纪元业绩承诺方需进行业绩补偿的说明如下： 1、股权转让协议约定的业绩补偿计算公式 根据股权转让协议，若新纪元当期净利润未达到业绩承诺的，上市公司有权按照业绩实现比例向乙方支付股权转让款，未支付的股权转让款视为乙方向甲方支付的现金补偿。最终在业绩承诺期到期后一次性结算。 由于新纪元当期净利润未达到业绩承诺，公司当期按照新纪元业绩实现比例支付股权转让款计算公式为：当期应付股权转让款=[（实际当期实现净利润÷当期承诺净利润）×100%]×股权转让款×20%； 2024年度业绩承诺实现情况专项报告 当期支付的现金补偿=股权转让款×20%-当期应付股权转让款。 2、当期业绩补偿金额 由此计算，公司当期应付股权转让款=2,350.05÷3,320×100%×22,407×20%=3,172.14万元。 本期未支付的股权转让款视同为业绩承诺方当期支付的现金补偿 =22,407×20%-3,172.14=1,309.26万元。 五、 未完成 2024年度业绩承诺的原因及未来应对措施 按照本公司 2025年 4月 29日提交给董事会审批的《关于河北新纪元种业有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿的议案》，未完成 2024年度业绩承诺的原因及未来应对措施如下： 新纪元 2024年度未实现业绩承诺主要原因系：①玉米种子市场审定品种多，市场竞争激烈。同时，玉米作为大宗商品，其种子价格受到商品粮价格波动影响，2024年玉米粮价持续走低，导致种子毛利率下降。②近年来，新纪元主要制种基地甘肃张掖地区制种单价上涨，种子生产成本增加。③新纪元主流品种 2023年在核心市场遭遇特殊气候影响表现欠佳，导致 2024年销量有所下滑。 未来，新纪元将采取以下措施提升业绩： ①加强对传统优势市场宣传推广力度； ②尝试多点制种，避免受天气影响减产，进一步控制种子生产成本； ③做好已审定品种的扩区工作，同时扩大业务团队，增加新区域、新渠道的开发。 安徽荃银高科种业股份有限公司 2025年 4月 29日 中财网
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