中海油服(601808):中海油服2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会会议资料
2024年年度股东大会、 2025年第一次A股类别股东大会及 2025年第一次H股类别股东大会 会议资料 二〇二五年五月二十二日河北燕郊 议案目录 2024年年度股东大会议案.......................................................................................3 议案一截至2024年12月31日止年度经审计的财务报告及审计报告3 议案二关于公司2024年度利润分配的议案.........................................4议案三截至2024年12月31日止年度董事会报告..............................5议案四截至2024年12月31日止年度监事会报告..............................6议案五关于会计师事务所续聘的议案..................................................7议案六关于全资子公司COSLMiddleEastFZE美元贷款续签并由公司 为其提供担保的议案.......................................................................................8 议案七关于公司为全资子公司提供担保的议案...................................9议案八关于授权董事会增发不超过已发行的H股股份总数20%的H股的 议案...............................................................................................................12 10% A 10% H 议案九关于授权董事会 的 股和 的 股股票回购权的议案14 议案十关于选举独立董事的议案.......................................................161.关于选举郭琳广先生为公司独立非执行董事的议案.......................162.关于选举姚昕先生为公司独立非执行董事的议案..........................172025年第一次A股类别股东大会议案................................................................18关于授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案...........182025年第一次H股类别股东大会议案...............................................................20关于授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案...........202024年年度股东大会议案 议案一 截至2024年12月31日止年度经审计的财务报告及审计报告 各位股东： 根据相关监管规定和《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2024年12月31日止年度经审计的财务报告及审计报告已于2025年3月25日经公司董事会会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 有关详情请见公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中海油服2024年年度报告》第十二节“财务报告”。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案二 关于公司2024年度利润分配的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于2025年3月25日经 公司董事会会议审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》。 公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分 配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.2306元（含税）。 截至2024年12月31日，公司总股本4,771,592,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,100,329,115.20元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为35.08%。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销，或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 董事会一致同意公司2024年度利润分配方案，认为该方案符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不影响公司的正常经营和可持续发展，符合公司股东的整体利益，现提请股东大会审议。 本议案涉及的有关详情，请见公司于2025年3月26日在上海证券交 易所网站www.sse.com.cn）披露的《中海油服2024年度利润分配方案公告》。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案三 截至2024年12月31日止年度董事会报告 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司2024年度董事会报告已于2025年3月25日经公司董事会会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 有关详情请见公司于2025年4月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中海油服H股公告-2024年度报告》第九节“董事会报告”。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案四 截至2024年12月31日止年度监事会报告 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司2024年度监事会报告已于2025年3月25日经公司监事会会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 有关详情请见公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中海油服2024年年度报告》第六节“监事会报告”。 中海油田服务股份有限公司监事会 议案五 关于会计师事务所续聘的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于2025年3月25日经 公司董事会会议审议通过《关于提请股东大会批准会计师事务所续聘的议案》。 董事会认为公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2025年境内及境外会计师事务所符合法律法规和公司章程的规定，提请股东大会审议和授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定公司2025年境内及境外会计师事务所费用。 有关详情请见公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中海油服关于续聘会计师事务所的公告》。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案六 关于全资子公司COSLMiddleEastFZE美元贷款续签并由公司为其 提供担保的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于2025年3月25日经 公司董事会会议审议通过《关于全资子公司COSLMiddleEastFZE美元贷款续签并由公司为其提供担保的议案》。 根据上述议案内容，现提请股东大会批准本公司境外全资子公司COSLMiddleEastFZE作为借款人，在2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间，向中国银行（香港）有限公司办理等额4亿美元贷款协议续签、向香港上海汇丰银行有限公司办理等额0.98亿美元贷款协议续签、向中国农业银行股份有限公司香港分行办理等额2亿美元贷款协议续签，贷款期限1年，由公司为其提供担保。同时提请股东大会批准上述贷款及担保，并授权董事会在股东大会批准后办理上述贷款及担保相关的具体事宜。在股东大会授权范围内，董事会授权公司执行董事或首席财务官全权办理上述贷款及担保相关的具体事宜(包括但不限于确定贷款金额、期限、利率、签署相关法律文件、贷款展期及其担保等)。 董事会认为上述担保事项符合有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，履行了合法的决策程序。现提请股东大会审议批准。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案七 关于公司为全资子公司提供担保的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于2025年3月25日经 公司董事会会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。 根据公司章程相关条文及上海证券交易所相关规定，对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30％的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会批准。 1、授信担保：公司同意其所属公司使用本公司部分授信额度，对外出具银行保函及信用证，用于投标、履约以及付款等日常经营性业务，同意为所属公司获取独立银行授信时提供合理必要的担保，并由公司承担相应的连带担保责任。公司在担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人民币62亿元，其中公司向资产负债率70%以上（含）的所属公司提供的担保额度不超过人民币49亿元，具体担保限额由公司视各所属公司经营需要进行调配。向资产负债率70%以下的所属公司提供的担保额度不超过人民币13亿元，具体担保限额由公司视各所属公司的经营需要进行调配。 担保期限：自2024年年度股东大会批准之时至2025年年度股东大会 结束时。 2、履约担保：公司同意当其所属公司在当地从事油田服务市场开发、在失去履约能力时由本公司代为履约。公司在担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人民币238亿元，其中公司向资产负债率70%以上（含）的所属公司提供的担保额度不超过人民币136亿元，具体担保限额由公司视各所属公司的经营需要进行调配。向资产负债率70%以下的所属公司提供的担保额度不超过人民币102亿元，具体担保限额由公司视各子公司的经营需要进行调配。 担保期限：自2024年年度股东大会批准之时至2025年年度股东大会 结束时。 3、再融资担保：公司同意其所属公司进行融资时，本公司提供新增再融资担保，保证所属公司在失去履约能力时由本公司代为履约。公司在担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人民币70亿元，为资产负债率70%以上（含）子公司所使用，具体担保限额由公司视各子公司融资需要进行调配。公司董事会提请股东大会批准上述担保并授权董事会在股东大会批准后办理担保相关的具体事宜；在股东大会授权范围内，董事会授权公司执行董事或首席财务官全权办理担保相关的具体事宜（包括但不限于确定担保对象、担保期限、担保金额等具体条款，并签署相关法律文件等）。 担保期限:自2024年年度股东大会批准之时至2025年年度股东大会结 束时期限内签署的融资事项合同，担保期限与融资事项期限相同。 公司将按照实际提供担保时的被担保人的股权结构确定其适用的担保类型及额度，如期间公司新增所属公司（包括但不限于新设全资子公司、形），将视上述新增所属公司的资产负债率情况在资产负债率70%以上（含）或70%以下的担保总额度范围内使用担保额度。 有关详情请见公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中海油服关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》。 现提请股东大会审议批准。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案八 关于授权董事会增发不超过已发行的H股股份总数20%的H股的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于2025年3月25日经 公司董事会2025年第一次会议审议通过提请股东大会授权董事会可增发不超过公司已发行H股股份总数20%的H股的议案，现提请股东大会审议批准，具体内容包括： (a)批准授予董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和本公司需 要，决定发行、配发不超过于本决议案获年度股东大会通过时本公司H股总数20%的境外上市外资股（H股）。 (b)受限于遵守适用法律及法规以及相关证交所的规则，授权董事会 （包括但不限于以下）： (i)决定发行价、发行时间、发行期限、将予发行的股份数目、承配 人及所得款项用途及是否向现有股东发行股份； (ii)聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜； (iii)根据监管机构和公司上市地的要求签署和递交与发行有关的法 定文件，履行相关的批准程序； (iv)批准公司在发行新股后，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并履行有关登记、备案手续。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i)本公司二零二五年年度股东大会结束时； 月届满之日；或 (iii)股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案九 关于授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于2025年3月25日经 公司董事会2025年第一次会议审议通过提请股东大会授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案，现提请股东大会审议批准，具体内容包括： （1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行A股的10%的A股股份。 根据中国境内相关法律、法规，如果因减少注册资本而回购A股的， 即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购A股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需A股股东或H股股东类别股东大会审议批准。 （2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行H股10%的H股股份。 （3）授予董事会的授权内容包括但不限于： (i)决定回购时机、期限、价格及数量； (ii)通知债权人并进行公告； (iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； (iv)履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案； 等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i)本公司二零二五年年度股东大会结束时； (ii)二零二四年年度股东大会、二零二五年第一次A股类别股东大会 及二零二五年第一次H股类别股东大会以特别决议通过本议案之日起十二个月届满之日；或 (iii)股东大会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东 类别股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 在获得股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会授权的前提 下，上述授权事项董事会同意转授权执行董事或首席财务官行使。同意执行董事或首席财务官为董事会转授权人士，实施回购A股和H股股份相关授权事项，授权自二零二四年年度股东大会、二零二五年第一次A股类别股东大会及二零二五年第一次H股类别股东大会通过本议案之日起。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案十 关于选举独立董事的议案 1.关于选举郭琳广先生为公司独立非执行董事的议案 各位股东： 公司独立非执行董事郭琳广先生的任期将于2025年5月31日到期， 公司于2025年3月25日召开董事会审议通过《关于提名郭琳广先生为公司独立非执行董事候选人的议案》，董事会提名郭琳广先生为独立非执行董事候选人，并同意郭琳广先生续任其在董事会专门委员会中所任的职务，现提请股东大会选举。相关简历请见本公告附件。 上述议案涉及的有关详情，请见公司于2025年3月26日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中海油服独立董事候选人声明与承诺（郭琳广）》及《中海油服独立董事提名人声明与承诺（郭琳广）》。 中海油田服务股份有限公司董事会 2.关于选举姚昕先生为公司独立非执行董事的议案 各位股东： 公司独立非执行董事姚昕先生的任期将于2025年8月22日到期，公 司于2025年3月25日召开董事会审议通过《关于提名姚昕先生为公司独立非执行董事候选人的议案》，董事会提名姚昕先生为独立非执行董事候选人，并同意姚昕先生续任其在董事会专门委员会中所任的职务，现提请股东大会选举。相关简历请见本公告附件。 上述议案涉及的有关详情，请见公司于2025年3月26日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中海油服独立董事候选人声明与承诺（姚昕）》及《中海油服独立董事提名人声明与承诺（姚昕）》。 中海油田服务股份有限公司董事会 2025年第一次A股类别股东大会议案 关于授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于2025年3月25日经 公司2024年董事会第一次会议审议通过提请类别股东大会授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案，现提请A股类别股东大会审议 批准，具体内容包括： （1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行A股的10%的A股股份。 根据中国境内相关法律、法规，如果因减少注册资本而回购A股的， 即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购A股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需A股股东或H股股东类别股东大会审议批准。 （2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行H股10%的H股股份。 （3）授予董事会的授权内容包括但不限于： (i)决定回购时机、期限、价格及数量； (ii)通知债权人并进行公告； (iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； (v)办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i)本公司二零二五年年度股东大会结束时； (ii)二零二四年年度股东大会、二零二五年第一次A股类别股东大会 及二零二五年第一次H股类别股东大会以特别决议通过本议案之日起十二个月届满之日；或 (iii)股东大会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东 类别股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 在获得股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会授权的前提 下，上述授权事项董事会同意转授权执行董事或首席财务官行使。同意执行董事或首席财务官为董事会转授权人士，实施回购A股和H股股份相关授权事项，授权自二零二四年年度股东大会、二零二五年第一次A股类别股东大会及二零二五年第一次H股类别股东大会通过本议案之日起。 中海油田服务股份有限公司董事会 2025年第一次H股类别股东大会议案 关于授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于2025年3月25日经 公司董事会2025年第一次会议审议通过提请类别股东大会授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案，现提请H股类别股东大会审议 批准，具体内容包括： （1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行A股的10%的A股股份。 根据中国境内相关法律、法规，如果因减少注册资本而回购A股的， 即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购A股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需A股股东或H股股东类别股东大会审议批准。 （2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行H股10%的H股股份。 （3）授予董事会的授权内容包括但不限于： (i)决定回购时机、期限、价格及数量； (ii)通知债权人并进行公告； (iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； (iv)履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案； (v)办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i)本公司二零二五年年度股东大会结束时； (ii)二零二四年年度股东大会、二零二五年第一次A股类别股东大会 及二零二五年第一次H股类别股东大会以特别决议通过本议案之日起十二个月届满之日；或 (iii)股东大会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东 类别股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 在获得股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会授权的前提 下，上述授权事项董事会同意转授权执行董事或首席财务官行使。同意执行董事或首席财务官为董事会转授权人士，实施回购A股和H股股份相关授权事项，授权自二零二四年年度股东大会、二零二五年第一次A股类别股东大会及二零二五年第一次H股类别股东大会通过本议案之日起。 中海油田服务股份有限公司董事会 附件： 独立非执行董事候选人简历及薪酬建议情况 郭琳广先生，中国香港，1955年出生，中海油服独立非执行董事，银紫荆星章，铜紫荆星章，太平绅士。郭琳广先生毕业于澳大利亚悉尼大学并先后取得经济学学士、法学学士及法学硕士学位，其后亦取得哈佛商学院高级管理课程文凭，现为香港执业律师及郭叶陈律师事务所之合伙人。 郭琳广先生具有澳大利亚、英国及新加坡的执业律师资格，同时亦具有英国特许会计师资格及澳大利亚和香港认可的会计师资格。郭琳广先生曾分别在美国、英国及澳大利亚国际律师事务所工作，并担任大中华区主管合伙人共15年。郭琳广先生自2012年至2014年任金杜律师事务所执行管理合伙人（亚洲战略及市场），2014年起任郭叶陈律师事务所合伙人。郭琳广先生于1994年12月起任第一上海投资有限公司独立非执行董事（于2005年改任为非执行董事），1995年3月起任申万宏源（香港）有限公司独立非执行董事，2004年7月起任星光集团有限公司、大家乐集团有限公司独立非执行董事，2018年2月起任瑞声科技控股有限公司独立非执行董事，同时也为香港私营公司招商永隆银行有限公司独立非执行董事。2023年10月起任香港资本市场专业人员协会董事。郭琳广先生曾任职多个政府咨询机构及委员会委员，现为香港非牟利机构协康会义务司库、上诉审裁团《建筑物条例》（第123章）主席及深圳国际仲裁院仲裁员。2022年6月起任中海油服独立非执行董事。 姚昕先生，中国国籍，1979年出生，中海油服独立非执行董事。姚昕先生先后取得清华大学工学学士学位和厦门大学经济学博士学位。2010年博士毕业后进入厦门大学经济学院任助理教授，2012年晋升为副教授，2013年入选福建高校杰出青年科研人才培育计划，2014年获评福建省青年拔尖人才，2015年成为博士生导师，2017年晋升为正教授。其间曾于2014年至2016年赴香港科技大学工业工程与物流管理系进行访问研究。2022年起担任厦门大学中国能源经济研究中心主任。姚昕先生多年来一直致力于能源与环境经济、绿色金融和可持续供应链等方面的研究，承担了多项相关的国家级重要研究项目。研究成果具有一定的影响力，获得多次省部级以上奖励，2021年被爱思唯尔（Elsevier）评为“中国高被引学者”（应用经济学）。2022年8月起任中海油服独立非执行董事。 除上文所披露外，郭琳广先生、姚昕先生与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至本公告发布日，郭琳广先生、姚昕先生均未持有本公司股份，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 如获股东大会批准，郭琳广先生、姚昕先生将与本公司订立服务合约，任期为三年，分别就担任本公司的独立非执行董事职位领取报酬每年人民币40万元（税前），有关金额乃参考其于本公司的职责及责任后确定。 中财网
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