华润微(688396):中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于华润微电子有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市以及2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对华润微2024年度募集资金存放与使用情况进行核查并说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，华润微首次公开发行人民币普通股（A股）股票 292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额 375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于 2020年 2月 18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020年 2月 19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年 3月 27日，保荐机构中金公司全额行使超额配售选择权，公司在初始发行 292,994,049股普通股的基础上额外发行 43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为 336,943,049股，增加的募集资金总额为 56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为 431,287.10万元。扣除发行费用合计为 7,712.64万元，募集资金净额为 423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于 2020年 4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计 56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于 2020年 4月 2日出具了天职业字[2020]18408号《验资报告》。 （二）2020年度向特定对象发行股票募集资金 2021年 3月 10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843号），公司 2020年度向特定对象发行 A股股票 104,166,666股，发行价格为 48.00元/股，本次发行的募集资金总额为 500,000.00万元，扣除发行费用人民币 1,212.57万元，募集资金净额为人民币 498,787.42万元，上述款项已于 2021年 4月 16日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 4月 16日出具了验资报告（天职业字[2021]23249号）。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。 （一）首次公开发行股票募集资金 根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同中金公司分别于 2020年 2月 18日和 2020年 4月 1日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司无锡华润上华科技有限公司连同保荐机构于 2020年 5月 25日与宁波银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）连同保荐机构于 2020年 6月 22日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及全资子公司无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、无锡华润微电子有限公司、无锡华润矽科微电子有限公司、华润微电子（重庆）有限公司、华润矽威科技（上海）有限公司连同保荐机构于 2020年 8月 25日分别与宁波银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司重庆西永微电子产业园区支行、兴业银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项并将结余资金永久补充流动资金，截至 2024年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部用完。相关募集资金专用账户已完成办理销户手续，公司与保荐机构及相关商业银行签署的三方/四方监管协议已相应终止。 （二）2020年度向特定对象发行股票募集资金 根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构于 2021年 5月 10日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股连同保荐机构于 2021年 7月 29日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股和华润润安科技（重庆）有限公司连同保荐机构于 2021年 10月 11日与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及子公司华润微科技（深圳）有限公司和润鹏半导体（深圳）有限公司（以下简称“润鹏半导体”）连同保荐机构于 2023年 3月16日分别与兴业银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。 具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 截至 2024年 12月 31日，公司募集资金存储余额情况如下： 单位：元 币种：人民币
注 1：募集资金余额均为利息收入，截至本核查意见披露日，已全部使用完毕。 注 2：华润微科技（深圳）有限公司和润鹏半导体（深圳）有限公司分别在兴业银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户中的募集资金已全部使用完毕，相关银行账户已办理销户手续。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 2024年度，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表一）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2024年度，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2024年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2024年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。 （七）结余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项并将结余资金永久补充流动资金，2024年度，公司首次公开发行股票相关结余募集资金已全部用完。 （八）募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 2024年度，公司不存在变更募投项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2024年 12月 31日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项并将结余资金永久补充流动资金，2024年度，公司首次公开发行股票相关结余募集资金已全部用完。2024年度，公司 2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况详见附表一。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司 2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存放和使用，截至 2024年 12月 31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2024年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对华润微电子有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表一：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况 募集资金使用情况对照表 截至日期：2024年12月31日 编制单位：华润微电子有限公司 单位：万元 币种：人民币
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