翱捷科技(688220):修订《公司章程》及公司部分治理制度

 时间：2025年04月30日 11:12:05 中财网

原标题:翱捷科技:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：688220 证券简称：翱捷科技 公告编号：2025-025
翱捷科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，相关议案需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
鉴于全国人民代表大会常务委员会于2023年12月修订了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会于2025年3月修订了《上市公司章程指引》，为持续符合相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司章程附件的《监事会议事规则》相应废止，并结合《公司法》修订情况拟对《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。

1、鉴于公司不再设置监事会，删除“第七章公司监事会”内容（即第一百四十一条至第一百五十四条）及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整；
4、除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

序号修订前修订后
序号修订前修订后
1第一条为了维护公司、公司股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章 程。第一条为了维护公司、公司股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。
2第八条公司董事长为公司的法定代表人第八条代表公司执行公司事务的董事长 为公司的法定代表人。担任法定代表人 的董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 法定代表人的产生及变更应当经过董 事会同意。
3新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章 程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股份，公 司股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。第十条公司股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
5第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、公司股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、公司股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的
序号修订前修订后
　力的文件。依据本章程，公司股东可以 起诉股东，公司股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员，公司股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。文件。依据本章程，公司股东可以起诉 股东，公司股东可以起诉公司董事、和 高级管理人员，公司股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、和高级 管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的首席战略官、副总经理、董 事会秘书、财务总监和董事会认定的其 他人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的首席战略官、总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书和本章程规 定的其他人员。
7第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。
8第二十一条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。为 公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
9第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会
序号修订前修订后
　监会、证券交易所批准的其他方式。规定的其他方式。
10第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权， 经2/3以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的10%， 并应当在3年内转让或者注销。
11第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
12第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
13第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
序号修订前修订后
　员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。　
14第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
15第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
16第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
序号修订前修订后
　证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。法》等法律、行政法规的规定。
17第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程 规定，或者决议内容违反本章程规定 的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程规定，或者决议内容违反本章程规定 的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和上海证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
18新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决
序号修订前修订后
　　议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
19第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上
序号修订前修订后
　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
20第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规以及本章程规定 应当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规以及本章程 规定应当承担的其他义务。
21新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
序号修订前修订后
　　有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
22第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。删除
23第四十条 公司的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事、高级管理人员提供借款。第四十二条 公司的控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
24新增第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
序号修订前修订后
　　发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
25新增第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
26新增第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法
序号修订前修订后
　　律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
27第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产，涉及资产总额或者成交 金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议批准公司与关联人发第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产，涉及资产总额或者成交金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议批准公司与关联人发 生的交易金额（公司提供担保除外）占 公司最近一期经审计总资产或市值1%以 上的交易，且超过3,000万元； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划；
序号修订前修订后
　生的交易金额（公司提供担保除外）占 公司最近一期经审计总资产或市值1%以 上的交易，且超过3,000万元； （十六）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十七）根据本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情 形，审议批准收购本公司股份方案； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或者本章程规定应 当由公司股东大会决定的其他事项。 《公司法》规定由股东大会行使的 法定职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。股东大会 授权董事会或其他机构和个人代为行使 其他职权的，应当符合法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及其他相关 规定中规定的授权原则，并明确授权的 具体内容。 公司因增加或者减少注册资本而导致公 司注册资本总额变更的,在公司股东大会 审议通过同意增加或者减少注册资本决 议的同时对公司章程进行相应修改,可以 通过决议授权公司董事会具体办理公司 注册资本的变更登记手续。（十四）根据本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情 形，审议批准收购本公司股份方案； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或者本章程规定应 当由公司股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 《公司法》规定由股东会行使的法 定职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。股东会授权 董事会或其他机构和个人代为行使其他 职权的，应当符合法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及其他相关规定中 规定的授权原则，并明确授权的具体内 容。 公司因增加或者减少注册资本而导 致公司注册资本总额变更的，在公司股 东会审议通过同意增加或者减少注册资 本决议的同时对公司章程进行相应修 改，可以通过决议授权公司董事会具体 办理公司注册资本的变更登记手续。
28第四十二条公司提供担保的，应当提交 董事会或者股东大会进行审议。公司下 列对外担保事项，应当在公司董事会审 议通过后提交公司股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计第四十七条公司提供担保的，应当提交 董事会或者股东会进行审议。公司下列 对外担保事项，应当在公司董事会审议 通过后提交公司股东会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司
序号修订前修订后
　算原则，公司的对外担保总额，达到或 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保金额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或者本章程规定的其他需经股 东大会审议批准的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3以上 董事同意。股东大会审议前款第（二） 项担保事项时，应当经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议。股 东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决。公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）项、第（三）项、最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或者本章程规定的其他需经股 东会审议批准的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3以上 董事同意。股东会审议前款第（三）项 担保事项时，应当经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东会审议。股东 会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决。公司为控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
序号修订前修订后
　第（四）项的规定，但是本章程另有规 定除外。公司应当在年度报告和半年度 报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到 期后15个交易日内未履行偿债义务，或 者被担保人出现破产、清算或其他严重 影响其偿债能力情形的，公司应当及时 披露。本条第一款第（一）项、第（四）项、 第（五）项的规定，但是本章程另有规 定除外。公司应当在年度报告和半年度 报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到 期后15个交易日内未履行偿债义务，或 者被担保人出现破产、清算或其他严重 影响其偿债能力情形的，公司应当及时 披露。
29第四十三条公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50% 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且 超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且超 过500万元； （六）交易标的（如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； （七）公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审第四十八条 公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50% 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且 超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且超 过500万元； （六）交易标的（如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； （七）公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审
序号修订前修订后
　计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司提供财务资助事项属于下列情 形之一的，应当提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的，可以免于适用前款 规定。
30第四十四条本章程所称“交易”包括下 列事项： （一）购买或者出售资产（不包括 日常交易）； （二）对外投资（购买银行理财产 品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业 务； （八）赠与或者受赠资产；第四十九条本章程所称“交易”包括下 列事项： （一）购买或者出售资产（不包括 日常交易）； （二）对外投资（购买低风险银行 理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司 担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业 务；
序号修订前修订后
　（九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； 日常交易，指购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经 营相关的交易行为。 关联交易，是指公司或者其合并报 表范围内的子公司等其他主体与公司关 联人之间发生的交易，包括本条第一款 的交易和日常经营范围内发生的可能引 致资源或者义务转移的事项。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本章程第四十 三条第一款的规定履行股东大会审议程 序。（八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其 他交易。 日常交易，指购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经 营相关的交易行为。 关联交易，是指公司或者其合并报 表范围内的子公司等其他主体与公司关 联人之间发生的交易，包括本条第一款 的交易和日常经营范围内发生的可能引 致资源或者义务转移的事项。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本章程第四十 八条第一款的规定履行股东会审议程 序。
31第四十七条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议召开第五十二条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
序号修订前修订后
　时； （七）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
32第四十九条公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十四条公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
33第五十条股东大会会议由董事会召集， 董事长主持；董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责的，监事会应 当及时召集和主持；监事会不召集和主 持的，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。第五十五条股东会会议由董事会召集， 董事长主持；董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责的，审计委员会 应当及时召集和主持；审计委员会不召 集和主持的，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
34第五十一条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。第五十六条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股
序号修订前修订后
　　东会的，将说明理由并公告。
35第五十二条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。对监事会要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十七条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
36第五十三条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出第五十八条单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计
序号修订前修订后
　请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
37第五十四条 公司监事会或者公司股东 决定自行召集股东大会的，须书面通知 公司董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。第五十九条 审计委员会或者公司股东 决定自行召集股东会的，须书面通知公 司董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
38第五十八条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内通知其他股东或 发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东第六十三条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内通知其他股东或发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的
序号修订前修订后
　大会通知中已列明的提案或者增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章 程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
39第六十条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并且可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序； （七）其他需要列明的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他正式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前第六十五条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东 均有权出席股东会，并且可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序； （七）其他需要列明的事项。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或其他正式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日
序号修订前修订后
　一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记大与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记大与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
40第六十一条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或其控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十六条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或者其控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
41第六十四条股权登记日登记在册的所有 普通股股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并按照有关法律、法规及本章 程的规定行使表决权。第六十九条股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或者其代理人，均有权出席股东 会，并按照有关法律、法规及本章程的 规定行使表决权。
42第六十五条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证件或者其他能够表明 其身份的有效证件或者证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份第七十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证件或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
序号修订前修订后
　证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明、法人股东股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法人股东股票 账户卡。 非法人合伙企业股东应当由自然人 执行事务合伙人或者非自然人执行事务 合伙人的委派代表出席会议，或者由前 述人士委托的代理人出席会议。自然人 执行事务合伙人或者非自然人执行事务 合伙人的委派代表出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有自然人执行 事务合伙人或者非自然人执行事务合伙 人的委派代表资格的有效证明、股东单 位股票账户卡；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、该股东 单位的自然人执行事务合伙人或者非自 然人执行事务合伙人的委派代表依法出 具的书面授权委托书、股东单位股票账 户卡。证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人合伙企业股东应当由自然人 执行事务合伙人或者非自然人执行事务 合伙人的委派代表出席会议，或者由前 述人士委托的代理人出席会议。自然人 执行事务合伙人或者非自然人执行事务 合伙人的委派代表出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有自然人执行 事务合伙人或者非自然人执行事务合伙 人的委派代表资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、该股东单位的自然人执行事务合 伙人或者非自然人执行事务合伙人的委 派代表依法出具的书面授权委托书。
43第六十六条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投同意、反对或者弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为非自然人股东的，应当加盖单位第七十一条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对对 列入股东会议程的每一审议事项投同 意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。委
序号修订前修订后
　印章。托人为非自然人股东的，应当加盖法人 单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
44第六十七条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。删除
45第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。第七十二条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。
46第七十一条股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第七十四条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
47第七十二条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反第七十五条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。
序号修订前修订后
　议事规则使股东大会无法继续进行的， 经出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
48第八十一条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第八十四条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
49第八十二条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、 分拆、 合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额，涉及资产总额或 者成交金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及公司股东大会以普通决议第八十五条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及公司股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特
序号修订前修订后
　认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。
50第一百条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场 禁入措施，期限未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满 （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条第（一）至（六）项情 形的，董事应当立即停止履职并由公司第一百〇三条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理人 员，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条第（一）至（六）项情
序号修订前修订后
　按相应规定解除其职务；出现第（七） 和（八）项情形的，公司应当在该事实 发生之日起三十日内解除其职务，证监 会及证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履 职或应被解除职务但仍未解除，参加董 事会及其专门委员会会议、独立董事专 门会议并投票的，其投票无效且不计入 出席人数。形的，董事应当立即停止履职并由公司 按相应规定解除其职务；出现第（七） 和（八）项情形的，公司应当在该事实 发生之日起三十日内解除其职务，停止 其履职，证监会及证券交易所另有规定 的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履 职或应被解除职务但仍未解除，参加董 事会及其专门委员会会议、独立董事专 门会议并投票的，其投票无效且不计入 出席人数。
51第一百〇一条董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。公司董事会不安排职工代表 担任董事。第一百〇四条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。公司董事会中安排1名 职工代表担任董事。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
52第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他第一百〇五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列 忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
序号修订前修订后
　非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或者董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或者未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章以及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章以及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
序号修订前修订后
　　者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
53第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见；保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章以及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇六条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见；保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章以及 本章程规定的其他勤勉义务。
54第一百〇五条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数，或者导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规及公司章程的规定，或者第一百〇八条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，或者导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比
序号修订前修订后
　独立董事中欠缺会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。例不符合法律法规及公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。
55第一百〇六条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的忠实义务，在辞职 或任期结束后并不当然解除，该等忠实 义务在其辞职或任职结束后2年内仍然 有效。其对公司商业秘密保密的义务在 其辞职或任期结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定， 原则上不少于2年。第一百〇九条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在辞任或任期结束后并 不当然解除，该等忠实义务在其辞职或 任职结束后2年内仍然有效。其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定，原则上不少于2 年。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
56新增第一百一十条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
57新增第一百一十二条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。
58第一百〇九条独立董事的任职条件、提 名和选举程序、职权等相关事项应按照 法律、行政法规及部门规章和本章程的删除
序号修订前修订后
　有关规定执行。　
59第一百一十条公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百一十一条公司董事会由9名董 事组成，其中独立董事3名。设董事 长1人。第一百一十三条公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中独立董事3名， 职工代表董事1名。设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生
60第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司首席战略官、副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订本公司重大收购、回购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司首席战略 官、副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）管理公司信息披露事项；
序号修订前修订后
　（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）审议除需由股东大会批准以外 的担保事项； （十七）对公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份进 行审议，并应经2/3以上董事出席的董 事会会议决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会成员应当为不在上市公司担 任高级管理人员的董事，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）审议除需由股东会批准以外的 担保事项； （十六）对公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份进 行审议，并应经2/3以上董事出席的董事 会会议决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或 者本章程授予的其他职权。
61第一百一十五条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行第一百一十七条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、
序号修订前修订后
　评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会权限范围 内，董事会的具体权限为： （一）审议批准法律、法规和本章 程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项； （二）在未达到股东大会审议标准 的前提下，审议批准公司达到下列标准 之一的非关联交易（提供担保除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司近一期经审计总资产的10%以上； 2．交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3．交易标的（如股权）的近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以 上；4．交易标的（如股权）近一个会计 年度相关的营业收入占公司近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且超 过1,000万元； 5．交易产生的利润占公司近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且超 过100万元； 6．交易标的（如股权）近一个会计 年度相关的净利润占公司近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元； 7．公司日常交易的交易金额占公 司近一期经审计总资产的50%以上，且 绝对金额超过1亿元； 8．公司日常交易的交易金额占公 司近一个会计年度经审计营业收入或营 业成本的50%以上，且超过1亿元；专业人员进行评审，并报股东会批准。 按前款所述，在股东会权限范围 内，董事会的具体权限为： （一）审议批准法律、法规和本章 程规定的除应由股东会审议以外的公司 对外担保、提供财务资助事项； （二）在未达到股东会审议标准的 前提下，审议批准公司达到下列标准之 一的非关联交易（提供担保、提供财务 资助除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司近一期经审计总资产的10%以上； 2．交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3．交易标的（如股权）的近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4．交易标的（如股权）近一个会计 年度相关的营业收入占公司近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且超 过1,000万元； 5．交易产生的利润占公司近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且超 过100万元； 6．交易标的（如股权）近一个会计 年度相关的净利润占公司近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （三）在未达到股东会审议标准的 前提下，审议批准达到下列标准之一的 关联交易（提供担保、提供财务资助除
序号修订前修订后
　9．公司日常交易预计产生的利润 总额占公司近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （三）在未达到股东大会审议标准 的前提下，审议批准达到下列标准之一 的关联交易（提供担保除外）： 1．公司与关联自然人发生的成交 金额在30万元以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金 额占公司近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元； 3．应由董事长、总经理审批的关 联交易，但董事长为关联董事的。 （四）上述交易或担保额度超出董 事会审议权限上限的，董事会提请股东 大会审议批准；上述交易额度不足董事 会审议权限下限的，授权董事长审核、 批准，但公司对外担保事项除外。其 中，对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3以 上董事同意。董事长可将其审核、批准 权限范围内的事项授权总经理审批。外）： 1．公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额 占公司近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易，且超过300万元； 3．应由董事长、总经理审批的关联 交易，但董事长为关联董事的。 （四）上述交易、担保额度或提供 财务资助金额超出董事会审议权限上限 的，董事会提请股东会审议批准。上述 交易额度不足董事会审议权限下限的， 授权董事长审核、批准，但公司对外担 保、提供财务资助事项除外。其中，对 于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事长可将其审核、批准权限范围内的 事项授权总经理审批。
62第一百一十六条董事会设董事长1人， 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。删除
63第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
序号修订前修订后
　（三）行使法定代表人的职权； （四）根据本章程授权董事长审核、批 准的交易事项； （五）董事会授予的其他职权。（三）行使法定代表人的职权； （四）除本章程规定的由股东会和董事 会审批的其他交易事项（不包括对外担 保、财务资助）。董事长可将其审批权 限授权总经理； （五）董事会授予的其他职权。
64第一百一十八条董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举1名董事履行职务。第一百一十九条董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举1名董事履行职务。
65第一百二十条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董 事、监事会、董事长或者总经理，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百二十一条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、审计委员会、董 事长或者总经理，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
66第一百二十四条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。第一百二十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
67新增第一百三十条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
序号修订前修订后
68新增第一百三十一条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。
序号修订前修订后
　　前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 按照《上海证券交易所科创板股票上市 规则》规定的与公司不构成关联关系的 附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
69新增第一百三十二条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
70新增第一百三十三条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控
序号修订前修订后
　　制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
71新增第一百三十四条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
72新增第一百三十五条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免
序号修订前修订后
　　承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
73新增第一百三十六条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十四条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十五条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
74新增第一百三十七条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
75新增第一百三十八条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中
序号修订前修订后
　　会计专业人士担任召集人。
76新增第一百三十九条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
77新增第一百四十条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
78新增第一百四十一条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
序号修订前修订后
　　章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。
79新增第一百四十二条 战略委员会成员为3 名，其中应至少包括1名独立董事，由 公司董事长担任战略委员会召集人。
80新增第一百四十三条战略委员会向董事会负 责并报告工作，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会 批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议； （三）对公司章程规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检 查； （六）董事会授权的其他事宜。
81新增第一百四十四条 提名委员会成员为3 名，其中独立董事2名，由独立董事担 任召集人。
82新增第一百四十五条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议：
序号修订前修订后
　　（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
83新增第一百四十六条薪酬与考核委员会成员 为3名，其中独立董事2名，由独立董 事担任召集人。
84新增第一百四十七条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
85第一百二十九条公司设总经理1名， 由董事会聘任或者解聘。第一百四十八条公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或者解聘。
序号修订前修订后
　公司设副总经理若干名，财务总监1 名，董事会秘书1名，由董事会聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监为公司高级管理人员。公司设首席战略官1名，副总经理若 干名，财务总监1名，董事会秘书1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、首席战略官、副总经 理、董事会秘书、财务总监为公司高级 管理人员。
86第一百三十条本章程第一百条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义 务和第一百零三条（四）、（五）、 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十九条本章程第一百〇三条关 于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
87第一百四十条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的相关规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的相关规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
88新增第一百六十条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
89第一百五十六条公司在每个会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每个 会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每个会计年第一百六十二条公司在每个会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每个会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证
序号修订前修订后
　度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 一百六十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
90第一百六十二条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。第一百六十八条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
序号修订前修订后
91第一百六十五条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司的财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经公司董事会批准 后实施。公司内部审计负责人向公司董 事会负责并报告工作。第一百七十一条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。配备专职审计人 员，对公司的财务收支和经济活动进行 内部审计监督。
92新增第一百七十二条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
93新增第一百七十三条内部审计机构向董事会 负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
94新增第一百七十四条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
95新增第一百七十五条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
96新增第一百七十六条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
97　第一百七十八条公司聘用、解聘会计师 事务所由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
序号修订前修订后
98新增第一百九十条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
99新增第一百九十一条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 市级以上的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
100第一百八十五条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内 在市级以上的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百九十五条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在市级以上的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司依照本章程第一百六十八条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。
101新增第一百九十六条减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。
序号修订前修订后
　　依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十五条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起30日内在市级以上的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
102新增第一百九十七条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
103新增第一百九十八条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
104第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第两百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应
序号修订前修订后
　　当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
105第一百八十八条公司有本章程第一百八 十七条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第二百〇一条公司有本章程第二百条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者作出 股东会决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。
106第一百八十九条公司因本章程第一百八 十七条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第二百〇二条公司因本章程第二百〇二 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
107第一百九十一条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 市级以上的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第二百〇四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在市级 以上的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
108第一百九十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发第二百〇六条清算组在清理公司财产、
序号修订前修订后
　现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十四条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终 止。编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
109第一百九十四条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇七条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
110第一百九十五条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。清 算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百〇八条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
111第一百九十七条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百一十条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，本章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与本 章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
112第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。第二百二十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
序号修订前修订后
　（二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系；包括根据企业会计准则或证券 交易所相关上市规则等规范性文件认定 的关联关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系；包括根据企业会计准则或证券交 易所相关上市规则等规范性文件认定的 关联关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
113第二百〇六条本章程附件包括公司股东 大会议事规则、公司董事会议事规则和 公司监事会议事规则。第二百一十九条本章程附件包括公司股 东会议事规则、公司董事会议事规则。
本次章程修订尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。（未完）
各版头条