飞科电器(603868):上海飞科电器股份有限公司投资管理制度
投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海飞科电器股份有限公司（以下称“公司”）投资行为,提高资金使用效率和投资效益，切实保护广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的投资是指公司为获取未来收益以一定数量的货币资金、实物、有价证券或无形资产等各种资产形式进行的投资活动。 第三条 公司投资分为固定资产投资、无形资产投资、短期投资和长期投资。 固定资产投资指企业经过决策和批准等一系列程序，以形成生产经营性的自用固定资产为目标的投资活动，包括基建和技术改造项目。 无形资产投资主要指公司或子公司购入土地使用权、商标、专利等无形资产的投资行为。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体； （四）出租经营资产、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资应遵循的基本原则： （一）严格遵循国家法律法规和《公司章程》的有关规定； （二）符合国家产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益； （三）须有合理的投资回报，确保资产保值增值，为股东创造价值；（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡。 第五条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切投资行为。 第二章 投资的审批权限 第六条 公司投资应严格按照国家相关法律法规及《公司章程》以及本制度规定的权限履行审批程序。 公司股东会是公司投资的最高决策机构。董事会在有关法律法规和《公司章程》、本制度规定的范围内或股东会授权范围内决定公司投资事项，超出董事会审批权限内的投资事项，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事长在《公司章程》、本制度规定的范围内或董事会授权范围内决定公司投资事项。 第七条 董事会的审批权限 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，10% 1000 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过万元；。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 就未达到上述标准的投资事项，董事会授权董事长行使对外投资决策权并在第八条 股东会的决策权限 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还需经董事会审议通过后提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，50% 5000 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过万元；。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司对外投资所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议通过。 第九条 投资标的为公司股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章的规定。 第十条 上海证券交易所股票上市规则或其他法律法规对公司投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。公司的投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定。 第三章 投资的管理 第十一条 公司股东会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。 第十二条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十三条 公司总裁为投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行初步审核和评估，并提出投资建议；对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出调整。 第十四条 公司总裁办具体负责投资项目的信息收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关投资意向书的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十五条 公司法务负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。 第十六条 公司财务部为投资的日常财务管理部门。公司投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作。 第二节 投资的决策管理 第十七条 公司固定资产及无形资产投资决策程序： （一）公司总裁办或子公司负责投资项目的调研和论证，并编制项目建议书或项目可行性研究报告； （二）公司总裁对投资项目进行初审，并组织公司专业人员对项目建议书或可行性报告进行评估； （三）按照本制度第七条、第八条规定的审批权限履行审批程序后实施。 第十八条 公司长期投资决策程序： （一）公司总裁办对长期投资项目进行信息收集、整理以及初步评估，提出投资建议，报公司总裁初审； （二）初审通过后，公司总裁办按项目投资建议，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关投资意向书（可行性研究报告及有关投资意向书基本内容见附件），必要时可聘请有资质的专业机构编制可行性研究报告。经公司总裁审核后，提交公司董事会战略委员会； （三）交易达到本制度第八条规定标准的，若交易标的为公司股权，则公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；公司在必要时可以聘请律师事务所出具法律意见书； （四）董事会战略委员会审议通过可行性研究报告及有关投资意向书后，按照本制度第七条、第八条规定的审批权限履行审批程序后实施。 第十九条 公司短期投资决策程序： （一）公司董事会根据实际情况的需要，指派相关部门负责预选投资机会和投资对象，根据赢利能力编制短期投资计划； （二）财务部门负责提供公司资金流量状况； （三）按照本制度第七条、第八条规定的审批权限履行审批程序后实施。 第三节 投资的实施管理 第二十条 项目实施与验收 （一）公司及子公司在有关批准文件齐全后方可组织项目实施。 （二）公司或子公司应筹建项目组，精心组织实施。 （三）公司或子公司应定期向公司总裁办报送项目建设进程简报和有关报表。 （四）公司或子公司应及时做好投资项目的各项竣工验收工作。对于收购兼并或股权变动项目，应跟踪产权过户、工商变更登记等事项，确保投资项目顺利完成。 （五）投资项目完成后，项目实施部门或子公司应及时向公司提交项目竣工验收报告和财务决算报告。公司审计监察部依据项目批准内容对项目实施审计，总裁将项目实施情况和审计结果向公司董事会报告。 第二十一条 投资业务的相关文件由公司及子公司各职能部门在项目结束后整理成册，按照档案管理办法存档。出资证明、验资报告等权益性文件由公司总裁办统一保管，并由总裁办定期或不定期复核。 第四节 投资收益管理 第二十二条 投资收益包括： （一）公司在子公司所持有的股权、股份或联营权应分得的股利； （二）公司所持有的股权、股份变动所得的净收入； （三）其他按规定公司应得的收益。 第二十三条 子公司收益的分配 （一）对公司持有部分股权、股份的子公司，其税后利润在按规定提取法定公积金后，根据有关法律法规及子公司章程的规定，由该公司董事会、股东会或其他权力机构对分配方案作出决议，向各股东分配股利。 （二）对公司全资子公司，其税后可分配利润经专业审计机构审计确认后，由全资子公司拟定预分配方案，报公司批准后实施。 第二十四条 投资收益的解缴 （一）公司相关部门根据子公司董事会、股东会或其他权力机构审议通过的利润分配决议及公司批准的全资子公司利润分配方案，编制缴款通知书，发送至子公司，同时抄报公司财务部。 （二）子公司按照缴款通知书的数额、期限划至公司指定的银行账户。子公司向公司支付股利的时间在任何情况下不得晚于向其他股东支付股利的时间。 第四章 投资的处置 第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可回收投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资： （一）投资项目已达到预定收益目标，经有权机构或人员批准转让的；（二）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （三）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （四）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十七条 投资的处置必须符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规第二十八条 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。 第五章 信息披露 第二十九条 公司及子公司的各类投资项目应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露义务。 第三十条 公司总裁办和子公司应及时向公司报告投资项目的情况，配合公司做好投资项目的信息披露工作。 第六章 投资的责任追究 第三十一条 在投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分： （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）对投资项目领导不力、管理不善的； （三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。 以上行为构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第三十二条 公司董事和高级管理人员，以及公司向子公司委派的董事、监事（如有）、高级管理人员，应切实履行其职责，如因相关单位或人员出现上述行为造成公司损失的，应当及时追究相关单位或人员的责任。 第七章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，依据国家法律法规、规范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件为准。 第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。 上海飞科电器股份有限公司 2025年4月29日 中财网
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