飞科电器(603868):上海飞科电器股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件

时间：2025年04月30日 12:44:12 中财网

原标题:飞科电器:上海飞科电器股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2025-005
上海飞科电器股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，并结合公司实际情况，拟对行《公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订。

公司于2024年3月11日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于制定、修订部分制度的议案》。公司章程的修订内容如下：
一、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；二、将“股东大会”改为“股东会”；
三、除前述两类修订外，其它主要修订情况对比如下：

原条款	修订后条款
第一条 为维护上海飞科电器股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护上海飞科电器股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。 公司的董事长为代表公司执行公司事务的 董事，董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
	辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司的经营宗旨：依照国家法 律、法规及本章程的规定，维护公司股东及员 工的利益，建立完善的法人治理结构，规范公 司的经营行为。公司以“研发设计”和“品牌运 营”为核心竞争力，本着“技术创新领先、产品 质量领先、管理成本领先、营销网络领先、品 牌影响力领先”的核心经营理念，为顾客提供优 质的产品和服务，并取得良好的经济效益和社 会效益。	第十四条 公司的经营宗旨：依照国家法 律、法规及本章程的规定，维护公司股东及员 工的利益，建立完善的法人治理结构，规范公 司的经营行为。公司以“研发创新”和“品牌运 营”为核心竞争力，本着“技术创新领先、产品 质量领先、管理成本领先、营销网络领先、品 牌影响力领先”的核心经营理念，为顾客提供优 质的产品和服务，并取得良好的经济效益和社 会效益。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限公司上海分公司集中存管。	第十九条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为43,560万股， 均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 43,560万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。	项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 公司持有百分之五以上股份的股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其 他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公 司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有 的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和 国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 并应当遵守上海证券交易所的业务规则。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 公司持有百分之五以上股份的股东、实际 控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有 公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特 定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公 司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院 证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、 卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应 当遵守上海证券交易所的业务规则。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转 让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：	第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	（一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
	力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议，公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控 制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投 资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股 比例和持股期限不受《公司法》及本条第一款 规定的限制。	即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议批准公司在连续十二个月内 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划；	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司在连续十二个月内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十）审议批准本章程第四十七条规定的 交易事项； （十一）审议批准本章程第四十八条规定 的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十九条规定 的财务资助事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）对公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所规范性文件或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司发生的交易（提供担保、财务资助、 受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易、公司发生的交易 仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元的除外）达到下列标准之一的，除应 当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票 上市规则》规定进行及时披露外，还应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占本公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（含承担的债务和 费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5,000万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过	划； （十五）对公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所规范性文件或者本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、部门规章另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。
	第四十七条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助、对外捐赠除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近 一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（含承担的债务和 费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （四）交易产生的利润占本公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元人民币。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额
500万元人民币； （六）交易产生的利润占本公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元人民币。 上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项：购买或者 出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公 司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让 研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认 定的其他交易。 上述所称“交易”不包括公司发生与日常 经营相关的以下类型的交易：购买原材料、燃 料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供 劳务，工程承包，与日常经营相关的其他交易， 但资产置换中涉及前款交易的，仍包含在内）。 公司关联交易（公司提供担保；公司单方 面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿 接受担保和财务资助等；关联人向公司提供资 金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公 司无需提供担保；一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销 团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、 红利或者报酬；一方参与另一方公开招标、拍 卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的 除外；公司按与非关联人同等交易条件，向《上	超过5,000万元人民币； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币； 上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或 发生的交易仅达到本条前项所述第（四）项或 者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元的情形，可免于 提交股东会审议。 上述所称“交易”不包括公司发生与日常 经营相关的以下类型的交易：购买原材料、燃 料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供 劳务，工程承包，与日常经营相关的其他交易， 但资产置换中涉及前款交易的，仍包含在内。 公司对外单笔捐赠金额超过1亿元的，或 连续12个月累计计算金额占最近一期经审计 的公司净资产比例大于5%的，由公司董事会 审议后，报股东会批准实施。 公司与关联人发生交易金额（包括承担的 债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易， 应当对交易标的进行审计或评估，并提交股东 会审议批准。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照关联交易的方式审议： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平 不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担 保；
海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款 第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提 供产品和服务；关联交易定价为国家规定；上 海证券交易所认定的其他交易除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5％以上的，应当按照《上海证券交 易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计 报告或者评估报告，须经股东大会审议通过。	（三）一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公 开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股 息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等， 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件， 向公司董事和高级管理人员及其关系密切的家 庭成员、直接或者间接地控制本公司的法人（或 者其他组织）的董事、监事（如有）和高级管 理人员、直接或者间接持有公司5%以上股份 的自然人的关系密切的家庭成员等关联自然人 提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十二条 公司下列对外担保行为（包 括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保以 及其他合法担保形式），须经股东大会审议通 过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%	第四十八条 公司下列对外担保行为（包 括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保以 及其他合法担保形式），须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保；
以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的 其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 （四）项担保，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。	（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的 其他担保。 股东会审议前款第（三）项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应 当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 股东会违反提供担保审批权限和审议程 序，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重 对违反审批权限和审议程序的相关股东追究赔 偿责任和其他法律责任。
新增	第四十九条 公司下列财务资助事项，须 经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
	的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股 东会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十一条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数（7人）的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。提议召开临时股东大会应 当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使 上述职权的，公司应当及时披露，上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作	第五十四条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 向独立董事说明理由并公告。	的，说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 ……	第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 ……	第六十三条 股东会的通知包括以下内 容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 ……
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人	第六十八条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人 或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负
或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织 负责人依法出具的书面委托书。	责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责 人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为 非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。	第六十九条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人 为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印 章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十一条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提 交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东大会通知时披露。	第七十六条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通	第八十三条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ……	第八十四条 下列事项由股东会以特别决 议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； ……
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 …… 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。	第八十五条股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……
第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 …… （三）单独或合计持有公司股份总数3%以 上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候 选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监	第八十八条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 （二）单独或合计持有公司股份总数1%以 上的股东可以向公司董事会提出非职工代表董 事（包括独立董事）候选人，且针对每次董事 选举，其提名的非职工代表董事（包括独立董
事候选人，且针对每次董事或监事选举，其提 名的非独立董事候选人人数不超过全体董事人 数的3/7，其提名的监事候选人人数不超过全体 监事人数的2/3，并且提名的董事候选人人数不 得多于该次拟选董事的总人数，提名的监事候 选人人数不得多于该次拟选监事的总人数；如 公司董事会或监事会未接受上述股东的提名， 上述股东可以临时提案的方式向股东大会提 出，但应当遵守法律、法规及本章程关于股东 大会临时提案的有关规定。股东以提案方式提 名董事候选人和/或监事候选人的，亦应遵守本 条款项下关于提名人数限制的规定。公司已发 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 …… 如公司存在控股比例在30%以上的控股股 东，股东大会就选举董事（包括独立董事）、 非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实 行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟 选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权，既可分散投于多人，也可集中投于一人， 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得 票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人 中从高到低依次产生当选的董事。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大 会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决 权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之 前提出非独立董事、、监事候选人，由董事会 按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东 大会审议。在累积投票制下，独立董事应当与 董事会其他成员分别选举。	事）候选人人数不超过全体董事人数的6/7，并 且提名的董事候选人人数不得多于该次拟选董 事的总人数；如公司董事会未接受上述股东的 提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会 提出，但应当遵守法律、法规及本章程关于股 东会临时提案的有关规定。股东以提案方式提 名董事候选人的，亦应遵守本条款项下关于提 名人数限制的规定。依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 …… 如公司存在控股比例在30%以上的控股股 东，股东会就选举非由职工代表担任的董事（包 括独立董事）进行表决时，应当实行累积投票 制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候 选人之间分配其表决权，既可分散投于多人， 也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少 的顺序，在得票数为到会有表决权股份数半数 以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 公司在发出关于选举董事的股东会会议通 知后，单独或者合计持有公司有表决权股份1% 以上的股东可以在股东会召开之前提出非由职 工代表担任的董事（包括独立董事）候选人， 由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提 交股东会审议。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分别选举。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或上海 证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现 不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和 高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相 应规定解除其职务；出现本条第（七）和第（八） 项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日 内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除	第一百零一条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会 议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十七条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。	第一百零二条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会设职工董事1名，董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（七）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（五）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第一百零四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数，或者导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合法律法规及本章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百零六条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，或者导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞职生效或者任期届满后12个月内 仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。	第一百零七条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 12个月内仍然有效。董事对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增	第一百零八条?股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司建立独立董事制度。 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权 等相关事项应按照相关法律、行政法规、部门 规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行。	删除
第一百零六条 公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百一十一条 公司设董事会，对股东 会负责。董事会由7名董事组成，其中职工董 事1名、独立董事3名。董事会设董事长1人， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会由7名董事组成， 其中独立董事4名。董事会设董事长1人。 公司董事会设立审计委员会，成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事，并根 据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因根据本章程 第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项及第（六）项规定的情 形收购本公司股票； （九）在本章程规定及股东大会授权的范 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； ……	第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ……
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十四条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、	第一百一十五条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会审议批准重大交易、对外担保、关 联交易、向银行、信用社等金融机构贷款等事 项的权限为： （一）重大交易事项 公司发生的交易（财务资助、提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议 批准，并根据有关法律法规、《上海证券交易 所股票上市规则》规定进行及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。	委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 董事会对下列事项的权限为： （一）交易事项 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助、对外捐赠及受赠现金资产、获得债务减免 等不涉及对价支付、不附有任何义务等事项除 外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议 批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 上述所称“交易”不包括公司发生与日常
上述所称“交易”包括下列事项：购买或 者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资 产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转 让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证 券交易所认定的其他交易。 上述所称“交易”不包括公司发生与日常 经营相关的以下类型的交易：购买原材料、燃 料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供 劳务，工程承包，与日常经营相关的其他交易， 但资产置换中涉及前款交易的，仍包含在内。 （二）对外担保事项 本章程第四十二条所列须由股东大会审议 批准之外的对外担保事项（包括但不限于保证 担保、抵押担保、质押担保以及其他合法担保 形式）。董事会审议担保事项时，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时 披露。 （三）关联交易事项 公司与关联自然人发生的交易（公司提供 担保；公司单方面获得利益且不支付对价、不 附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、无偿接受担保和财务资助等；关联 人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且公司无需提供担保；一方以现金 方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者报酬；一方参与另一方 公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形	经营相关的以下类型的交易：购买原材料、燃 料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供 劳务，工程承包，与日常经营相关的其他交易， 但资产置换中涉及前款交易的，仍包含在内。 （二）提供担保和提供财务资助事项 本章程第四十八条、第四十九条所列须由 股东会审议批准之外的提供担保和提供财务资 助事项。董事会审议提供担保和提供财务资助 事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意，并及时披露。 董事会违反提供担保审批权限和审议程 序，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重 对违反审批权限和审议程序的相关董事追究赔 偿责任和其他法律责任。 （三）对外捐赠事项 单笔金额不超过一亿元，或连续12个月累 计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产 比例5%的对外捐赠。 （四）关联交易事项 公司与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的关联交 易。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因 交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交 易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范 围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度 作为计算标准，适用上述规定。相关额度的使 用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关 金额）不应超过投资额度。
成公允价格的除外；公司按与非关联人同等交 易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》 第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定 的关联自然人提供产品和服务；关联交易定价 为国家规定；上海证券交易所认定的其他交易 除外）金额在30万元以上的关联交易事项。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的 交易（公司提供担保；公司单方面获得利益且 不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财 务资助等；关联人向公司提供资金，利率水平 不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担 保；一方以现金方式认购另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据 另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外；公司按与非 关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股 票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第 （四）项规定的关联自然人提供产品和服务； 关联交易定价为国家规定；上海证券交易所认 定的其他交易除外）金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易事项。 （四）向银行、信用社等金融机构贷款事 项 就公司年度预算外的贷款事项，在一个会 计年度内本公司资产负债率不超过60%时，单 项贷款金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上但尚未达到30%（或等值的外币，按 借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中 间价折算）的事项。 公司重大交易、对外担保、关联交易、向
银行、信用社等金融机构贷款等事项所涉金额 超过前款任一标准或达到本章程第四十一条及 第四十二条规定的需由股东大会审议通过的标 准的，在董事会审议通过后应提交公司股东大 会审议。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因 交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交 易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范 围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度 作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上 市规则》第6.3.6条、第6.3.7条的规定。相关 额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一 时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投 资的相关金额）不应超过投资额度。公司应就 （1）与同一关联人进行的交易；及（2）与不 同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按 照连续十二个月内累计原则计算，并适用本章 程中关于关联交易的相关规定。
第一百一十二条 董事会设董事长一人， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	删除
第一百一十六条 有下列情形之一的，董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提 议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）本章程规定的其他情形。	第一百一十九条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：传真、电话和邮件通知的 方式；通知时限为：于会议召开5日以前书面 通知全体董事和监事。如遇事态紧急，经全体	第一百二十条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：传真、电话、微信和邮件通 知的方式；通知时限为：于会议召开 3日以前 书面通知全体董事。如遇事态紧急，经全体董
董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不 受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中 对此做出记载并由全体参会董事签署。	事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受 前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对 此做出记载并由全体参会董事签署。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。	第一百二十三条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 ……	第一百二十四条 董事会召开会议和表决 采用：记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。 ……
第一百二十三条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限为10年。	第一百二十六条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。
	第三节 独立董事
新增	第一百二十八条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十九条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
	人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
	失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增	第一百三十一条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十二条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增	第一百三十三条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
	（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十四条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十五条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十六条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，均 为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
新增	第一百三十七条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
	（一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十八条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十九条 公司董事会设置审计、 战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但 是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人 另有规定的，从其规定。
新增	第一百四十条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
	（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章 总裁（经理）及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁1名，由董 事会聘任或解聘。 公司视需要设副总裁若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总 监为公司高级管理人员。	第一百四十二条 公司设总裁1名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司视需要设副总裁若干名，由董事会决 定聘任或者解聘。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和	第一百四十三条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	第一百四十四条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董 事会聘任或解聘。副总裁协助总裁开展工作， 并向总裁汇报工作。	第一百五十条 副总裁由总裁提名，董事 会决定聘任或者解聘。副总裁协助总裁开展工 作，并向总裁汇报工作。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十二条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露中期报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。	第一百五十五条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中 期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。	第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。
…… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	…… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 …… （七）利润分配政策的决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。股东大会审议 利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案	第一百六十条 公司现金股利政策目标为 稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非 无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%， 或经营性现金流量净额为负数的，可以不进行 利润分配。 …… （七）利润分配政策的决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东会 审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成红利（或股票）的派发事项。 …… （八）利润分配政策的调整：公司的利润 分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或 者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改 公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制 订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职 权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政 策草案的事项可以提出质询或者建议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时， 应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会 议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予 以支持。	采纳的具体理由，并披露。股东会审议利润分 配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完 成股利（或者股份）的派发事项。 …… （八）利润分配政策的调整：公司的利润 分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或 者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改 公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制 订拟修改的利润分配政策草案，并经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董 事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应 充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议 投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以 支持。
第一百五十八条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十二条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
	第一百六十三条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
	当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增	第一百六十四条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增	第一百六十五条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增	第一百六十五条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会 议通知，以邮件、传真发送股东方式或公告方 式进行。	第一百七十四条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议 通知，以专人、电话、邮件或传真发送董事方 式进行。	第一百七十五条 公司召开董事会的会议 通知，以专人、电话、微信、邮件或传真发送 董事方式进行。
新增	第一百八十条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司的工商登记机 关所准予公告的媒体上公告。债权人自接到通	第一百八十一条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司的工商登记机关 所准予公告的媒体上公告。	第一百八十三条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司的工 商登记机关所准予公告的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十五条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十六条 公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十七条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
	到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十八条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八 十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十一条 公司有本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八 十条第（二）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十二条 公司因本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。
	清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公司的 工商登记机关所准予公告的媒体上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十四条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《中国 证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十五条 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不分配给股东。	第一百九十五条 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第一百九十七条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十八条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第一百九十七条 除非条文中有特别指 出，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超 过”不含本数。	第二百零七条 除非条文中有特别指出， 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含 本数。

《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“是”改为“系”、“或”改为“或者”、“公司章程”改为“本章程”、“上市公司”改为“公司”、“制订”改为“制定”、条款编号、章节编号、标点的调整等，不再作一一对比。（未完）