宜宾纸业(600793):第十一届董事会第三十八次会议决议
宜宾纸业股份有限公司 第十一届董事会第三十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三 十八次会议于2025年4月28日在宜宾市南溪区裴石轻工业园区公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开，会议通知已于2025年4月22日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长李剑伟先生主持，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。 二、董事会审议议案情况 (一)审议通过《2024年度董事会工作报告》 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《2024年度董事会工作报告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。 (二)审议通过《关于提名公司第十二届董事会董事候选人的议案》 经公司董事会提名委员会资格审查，第十一届董事会同意提名李剑 伟先生、杨铭先生、严杰先生、陈思遥女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名周在峰先生、邹燕女士、李宇轩先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人经公司股东大会选举为董事后，将与职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第十二届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于董事会换届选举的公告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。 (三)审议通过《2024年年度报告及其摘要》 本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见同日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。 (四)审议通过《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》 本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见同日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。 (五)审议通过《关于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本 的议案》 本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。根据众华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的众会字（2025）第00496号《审计报告》，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 2024年度实现累计未分配利润为负，不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会拟决定：2024年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。 (六)审议通过《关于公司2025年融资计划的议案》 本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。为确保公司及全资、 控股子公司生产经营、项目建设的资金需求，公司2025年融资计划限额为29.9亿元。为更好地把握融资时机、提高融资效率，董事会提请股东大会授权公司经营层在2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述2025年度融资事宜。 表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。 (七)审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及确认资产损失的 议案》 本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见同日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备及确认资产损失的公告》。 表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 (八)审议通过《关于2025年第一季度计提资产减值准备的议案》 本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年第一季度计提资产减值准备的公告》。 表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见同日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司2025年第一季度报告》。 表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 (十)审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的 议案》 本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见同日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。 (十一)审议通过《关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风 险评估报告》 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险评估报告》。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事李 剑伟、杨铭、严杰对该议案进行了回避表决。 (十二)审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》 本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。审计委员会认为公司 《2024年度内部控制评价报告》的编制符合相关规定，客观地反映了内部控制体系建设、内控制度执行和评价的实际情况。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《宜宾纸业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 报告》 本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见同日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况的评估报告》。 表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 (十四)审议通过《关于聘请公司2025年年度财务审计机构和内控审 计机构的议案》 本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。公司拟续聘众华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务审计机构和内控审计机构，2025年年度财务审计费用为48.10万元，内控审计费用为20万 元，合计68.10万元。关于2025年年度审计费用，如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权董事会根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。 (十五)审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬 执行情况及2025年度薪酬方案的议案》 薪酬委员会关联委员在讨论自身薪酬事项时已回避，非关联董事不 足3人，与会委员一致同意将本议案提交董事会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年薪酬方案的公告》。 邹燕、周在峰、李宇轩对该议案进行了回避表决。 该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。 (十六)审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，独立董事 邹燕、周在峰、李宇轩对该议案进行了回避表决。 (十七)审议通过《关于公司<2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》 战略与发展委员会认为公司编制的《2024年度环境、社会和公司治 理（ESG）报告》体现了公司在环境、社会、治理等方面的工作进展和成效，展现了公司绿色安全环保的发展理念。战略与发展委员会同意该议案，并同意提交董事会审议。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 (十八)审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>及公司管理制 度的议案》 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《公司章程》《<公司章程>修订对照表》《关于取消监事会暨修订<公司章程>及公司管理制度的公告》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》。 表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《舆情管理工作制度》。 表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 (二十)审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》 公司拟于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，具体内容详 见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。 表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 宜宾纸业股份有限公司 董事会 2025年4月30日 中财网
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