华创云信(600155):华创云信第八届董事会第十二次会议决议
华创云信数字技术股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年4月28日，华创云信数字技术股份有限公司（以 下简称公司）第八届董事会第十二次会议在北京市西城区 “ ” 锦什坊街26号恒奥中心C座公司会议室以现场结合视频方 式召开，会议通知于4月18日以送达、电子邮件等方式发 出。本次会议应出席董事 人，实际出席 人，会议由公司 9 9 董事长陶永泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会 议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议，表决通 过了如下决议： 一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公 司2024年度总经理工作报告》 二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公 司2024年度董事会工作报告》 本议案尚需提交公司 年年度股东会审议。 2024 三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公 司2024年年度报告全文及摘要》 该报告事先已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公 司2024年度财务决算报告》 该报告事先已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公 司2024年度利润分配预案》 公司积极响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本 市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）“引导上 市公司回购股份后依法注销，提升上市公司投资价值”文件精 神，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，2024年度公 司完成注销采用集中竞价方式现金回购的股份，对应金额 414,516,118.25元。根据有关规定，回购并注销金额纳入股利 支付率，公司2024年度现金分红金额占合并报表归属于母 公司股东净利润的比例超过30%。 考虑行业发展情况及公司未来发展需要，为保持公司稳 健发展及资金流动性的需求、更好地维护全体股东的长远利 益，公司2024年度拟不进行其他现金分红，也不进行送股 及资本公积金转增股本。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公 司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》 该报告事先已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公 司2024年度独立董事述职报告》 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公 司2024年度内部控制评价报告》 该报告事先已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公 司2024年度社会责任报告》 十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关 于聘请公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的 议案》 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、 期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经 验与能力。在为公司提供2024年度审计服务期间，能够勤 勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较 好地完成了公司委托的各项工作，同意聘任北京德皓国际会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及 内部控制审计机构，聘期一年，提请股东会授权董事会，并 同意董事会授权经营管理层办理及签署相关服务协议等事 项。根据公司实际业务情况，拟定2025年度财务审计和内 控审计费用总额约180万元。 该报告事先已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了 《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日 常关联交易预计的议案》（关联董事胡定忠回避表决） 该议案事先已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 十二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了 《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬方案的 议案》（关联董事陶永泽、彭波、臧辉、郑卫军、朱玉、钱 红骥回避表决） 根据公司业务发展需要以及参考同行业具体情况，经公 司董事会薪酬与考核委员会提议，2025年公司董事、监事、 高级管理人员薪酬方案如下： (一)本方案适用对象：公司董事、监事、高级管理人员 (二)本方案适用期限：2025年1月1日至12月31日 (三)薪酬标准及发放方法 1．独立董事 独立董事领取独立董事津贴，2025年津贴标准为每人 25万元/年（含税）。 2．在股东单位任职的董事、监事 在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外 部董事、监事均不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪 酬。 3．在公司任职的董事、监事、高级管理人员 在公司任职的董事、监事及高级管理人员，根据其在公 司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理 相关制度领取报酬，不再另行领取津贴等其他薪酬。 (四)其他规定 1．本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所 得税统一由公司代扣代缴。 2．董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、 独立董事专门会议、股东会以及履行董事职责发生的相关费 用由公司承担。 3．监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东会及 履行监事职责发生的相关费用由公司承担。 4．高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生 的相关费用由公司承担。 该方案事先已经公司薪酬与考核委员会审核并发表审 核意见。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了 《关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般 性授权的议案》 结合公司未来经营战略，为满足公司业务运营需要，并 在风险可控的前提下及时高效补充营运资金、优化资产负债 结构、降低资金成本、支持推进创新业务发展，提请股东会 授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情 况择机实施境内债务融资，具体内容包括： （一）发行主体、发行规模及发行方式 境内债务融资工具的发行将由公司或公司全资子公司 华创证券作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中 国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以 一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向 合格投资者定向发行。 本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币 100.00亿元（含100.00亿元，以发行后待偿还余额计算，此 前已发行的境内债务融资工具除外），并且符合相关法律法 规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。 具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发 行方式将根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司 资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的 原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工 具的发行、偿付情况进行监督。 （二）债务融资工具的品种 本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：超短 期融资券、短期融资券、公司债券、短期公司债券、次级债 券（含永续次级债券）、次级债务、资产证券化、收益凭证 及监管机构许可发行的其它品种。 本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。 本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清 偿地位将根据相关规定及发行时的市场情况确定。 （三）债务融资工具的期限 公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年）， 但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以 为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模 将根据相关规定及发行时的市场情况确定。 （四）债务融资工具的利率 公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式将 根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。 （五）担保及其它信用增级安排 担保及其它信用增级安排将根据公司境内债务融资工 具的特点及发行需要依法确定。 （六）募集资金用途 公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资 金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高 公司综合竞争力。具体用途将根据公司业务需求确定。 （七）发行价格 公司境内债务融资工具的发行价格将根据每次发行时 的市场情况和相关法律法规的规定确定。 （八）发行对象及向公司股东配售的安排 公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的 境内外投资者。具体发行对象将根据相关法律规定、市场情 况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可 向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例 等）将根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。 （九）偿债保障措施 就公司发行的境内债务融资工具在出现预计不能按期 偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，公司可采取如下措 施： （1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般 风险准备金的比例，以降低偿付风险； （2）不向股东分配利润； （3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的 实施； （4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （5）主要责任人不得调离。 （十）债务融资工具上市 公司境内债务融资工具将根据公司实际情况和市场情况 等确定申请上市相关事宜。 （十一）决议有效期 发行公司境内债务融资工具的股东会决议有效期为自股 东会审议通过之日起12个月。 （十二）发行境内债务融资工具的授权事项 为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的 具体事宜，提请股东会授权董事会，并同意董事会授权经营 管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议， 在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化 的原则出发，全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事 项，包括但不限于： （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公 司股东会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制 定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括 但不限于合适的发行主体、境内债务融资工具的品种及具体 清偿地位、发行时机、发行规模及具体发行数量和方式、发 行条款、发行价格、发行对象及向公司股东配售安排（包括 是否配售、配售比例等）、期限、是否一次、多次或分期发 行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安 排、面值、利率及其计算或决定方式、币种（包括离岸人民 币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等担保及其他 信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条 款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、 公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、 偿债保障措施、以子公司股权质押等资产提供反担保措施等 （如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜； （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境 内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于 保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、 子公司股权质押反担保协议、债券契约、聘用中介机构的协 议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协 议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市 地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初 步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工 具发行相关的所有公告、通函等）； （3）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理 人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制 定债务融资工具持有人会议规则（如适用）； （4）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市 事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制 作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、 发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申 报材料，签署相关申报文件及其它法律文件； （5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股 东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或 市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项 进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内 债务融资工具发行的全部或部分工作； （6）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关 事项。 上述授权自股东会审议通过之日起12个月。如果董事会 或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融 资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监 管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司 可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公 司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或 部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发 行完成之日止。 如根据相关法律法规的规定，在获得上述授权的前提下， 公司发行境内债务融资工具仍需履行董事会或股东会审议 程序的，公司需遵照相关规定履行相应审议程序。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 十四、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员 等人员投保责任保险的议案》 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险， 促进公司董事、监事及高级管理人员等人员充分行使权利、 履行职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关规 定，同意为公司和董事、监事、高级管理人员等人员购买责 任险，责任限额不超过人民币1亿元。为提高决策效率，董 事会提请股东会在上述方案框架内授权董事会，并同意董事 会授权公司经营管理层办理购买责任险相关事宜（包括但不 限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保 险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理 赔相关的其他事项等），以及在今后责任险合同期满时或期 满前办理续保或者重新投保等相关事宜。 本议案公司全体董事须回避表决，提交公司2024年年 度股东会审议。 十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了 《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》 为提高公司舆情管理能力，建立快速反应和应急处置机 制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及 正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，制定 《公司舆情管理制度》，具体内容详见同日披露的制度全文。 十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了 《关于审议债权重组事项的议案》 因债权投资及业务处置等事宜，公司2024年度产生损 益-154,309,095.32元，主要受利率期限调整影响所致。公司 全资子公司华创证券是贵州重要的证券经营机构，在地方经 济发展和投融资服务中发挥积极的作用。公司根据国家政策 支持地方政府化债，投资贵州债权类主要资产已纳入化债政 策支持范围。 十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了 《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制， 积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性， 切实保护股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相 关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公 司制定了未来三年（2025年-2027年）股东回报规划，具体 内容详见同日披露的《公司未来三年（2025年-2027年）股 东回报规划》。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 十八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了 《公司2025年第一季度报告》 十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了 《关于召开2024年年度股东会的议案》 公司董事会同意于 2025年5月22日召开2024年年度 股东会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年 年度股东会的通知》。 特此公告。 华创云信数字技术股份有限公司董事会 2025年4月28日 中财网
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