陆家嘴(600663):国泰海通关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
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时间：2025年05月06日 17:11:10 中财网 |
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原标题:
陆家嘴:
国泰海通关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
国泰海通证券股份有限公司
关于
上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
2024年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇二五年五月
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“
国泰海通”）接受上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“
陆家嘴”“上市公司”）的委托，担任上市公司2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次交易情况概述................................................................................................ 5
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况........................................................ 5 三、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................... 10
四、标的资产业绩承诺的实现情况.......................................................................... 22
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 23 六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 25
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 26 八、持续督导总结...................................................................................................... 26
释 义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督
导总结报告 |
| 重组报告书 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 《实施情况暨新增股份
上市公告书》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况暨新增股份上市公告书》 |
| 陆家嘴、公司、上市公
司 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
| 陆家嘴集团 | 指 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 |
| 前滩投资 | 指 | 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司，曾用名为上
海滨江国际旅游度假区开发有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 陆家嘴集团、前滩投资 |
| 昌邑公司 | 指 | 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 |
| 东袤公司 | 指 | 上海东袤置业有限公司 |
| 耀龙公司 | 指 | 上海耀龙投资有限公司 |
| 企荣公司 | 指 | 上海企荣投资有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股
权，前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%
股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公
司 100%股权、东袤公司 30%股权，以支付现金方式购买
前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，
并向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年 1-11月 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会 2022年第四次临时会议决议公告
之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年 11月 30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年 11月 30日 |
| 《发行股份购买资产协
议》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家
嘴（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协
议》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩
国际商务区投资（集团）有限公司之支付现金购买资产协
议》 |
| 减值补偿协议 | 指 | 上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补
偿协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融
贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集
团）有限公司之减值补偿协议》 |
| 减值补偿协议之补充协
议 | 指 | 上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补
偿协议之补充协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商
务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》 |
| 补偿承诺方 | 指 | 陆家嘴集团、前滩投资 |
| 《章程》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会 |
| 交割日 | 指 | 交易对方完成将标的资产各自过户至上市公司名下的工
商登记手续之日 |
| 独立财务顾问、独立财
务顾问（联席主承销
商）、国泰海通 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易情况概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司以发行股份方式购买
陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过660,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本30%。
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况
（一）资产交割的总体情况
1、标的资产过户及交付情况
本次交易发行股份购买资产之标的资产为
陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权；本次交易支付现金方式购买资产之标的资产为前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。
截至2023年7月12日，根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的《登记确认通知书》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。
2、过渡期损益的归属及确认
根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，标的资产在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由出售该标的资产的交易对方补足，出售该标的资产的交易对方应在经上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。
普华永道对标的资产的过渡期损益进行了审计，出具了《上海
陆家嘴昌邑房地产开发有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3029号）、《上海东袤置业有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3025号）、《上海耀龙投资有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3023号）、《上海企荣投资有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3026号）。
根据上述专项审计报告，标的资产在过渡期实现净损益情况如下表所示： 单位：万元
| 标的资产 | 交易对方 | 按比例折算
过渡期损益 | 是否支付 |
| 昌邑公司100%股权 | 陆家嘴集团 | -9.66 | 是 |
| 东袤公司30%股权 | 陆家嘴集团 | -21.13 | 是 |
| 小计 | | -30.79 | |
| 耀龙公司60%股权 | 前滩投资 | -11.62 | 是 |
| 企荣公司100%股权 | 前滩投资 | -1,909.51 | 是 |
| 小计 | -1,921.14 | | |
| 合计 | -1,951.92 | | |
上市公司已在约定期限内收到
陆家嘴集团和前滩投资对标的资产过渡期损益的结算款项30.79万元和1,921.14万元。
3、验资情况
普华永道出具了《上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司新增注册资本和实收资本（股本）的验资报告》（普华永道中天验字(2023)第0400号），截至2023年7月12日，
陆家嘴集团已将其持有的昌邑公司100%股权和东袤公司30%股权在市场监督管理部门变更登记至上市公司名下，上市公司已收到
陆家嘴集团缴纳的新增注册资本人民币778,734,017.00元，上市公司变更后的注册资本及实收资本（股本）为人民币4,812,931,457.00元。
4、新增股份登记情况
2023年8月8日，上市公司收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金情况
1、本次募集配套资金的股份发行情况
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 6月 14日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 8.09元/股。
锦天城律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为8.10元/股，相当于本次发行底价 8.09元/股的 100.12%。
（3）发行数量
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额180,000万元除以发行底价 8.09元/股所计算的股数 222,496,909股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%”（1,210,259,232股，含本数）的孰低值，即 222,496,909股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为 8.10元/股，发行股票的数量为222,222,222股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（4）募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币 1,799,999,998.20元，扣除相关发行费用人民币 3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币 1,796,568,212.47元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限180,000.00万元。
（5）限售期安排
本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（6）本次发行获配情况
本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数
（股） | 获配金额（元） |
| 1 | UBS AG | 6,913,580 | 55,999,998.00 |
| 2 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 30,864,197 | 249,999,995.70 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 11,851,851 | 95,999,993.10 |
| 4 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 19,876,543 | 160,999,998.30 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 24,264,197 | 196,539,995.70 |
| 6 | 上海浦东土地控股（集团）有限公司 | 122,222,222 | 989,999,998.20 |
| 7 | 王俊 | 6,229,632 | 50,460,019.20 |
| | 合计 | 222,222,222 | 1,799,999,998.20 |
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金之股份认购协议》。
2、募集资金到账和验资情况
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）于2024年6月18日向认购对象发出了《上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。该等认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2024年6月24日，普华永道出具《上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0261号），截至2024年6月20日止，独立财务顾问（联席主承销商）开立的账户中认购本次发行的资金为人民币1,799,999,998.20元。
认购资金验资完成后，2024年6月21日，独立财务顾问（联席主承销商）在按规定扣除相关费用后将认购资金划付至公司指定的本次发行募集资金专户内。
2024年6月24日，普华永道出具《上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0262号），截至2024年6月21日止，
陆家嘴实际收到独立财务顾问（联席主值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币1,799,999,998.20元，扣除发行费用人民币3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币 1,796,568,212.47元，其中增加股本人民币222,222,222.00元，超出股本部分增加资本公积人民币1,574,345,990.47元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
公司本次增资前的注册资本为人民币4,812,931,457.00元，实收资本（股本）为人民币4,812,931,457.00元。截至2024年6月21日止，公司变更后的注册资本及实收资本（股本）为人民币5,035,153,679.00元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司于2024年7月5日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次向特定对象发行股份募集配套资金对应的新增股份的登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司登记，合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法
律责任。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| | 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本
或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董
事、监事、
高级管理人
员 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
责任。
二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸
质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或
原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整。
三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 陆家嘴集团 | 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法
律责任。
二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本单位在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份， | 不存在违反承诺
的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| | 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 | |
| 前滩投资 | 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法
律责任。
二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
的信息和文件真实、准确和完整。
三、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 陆家嘴集
团、前滩投
资之董事、
监事、高级
管理人员 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
责任。
二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件
及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 标的公司 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| | 确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法
律责任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
的信息和文件真实、准确和完整。 | |
2、关于合法合规及诚信情况的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司 | 一、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
三、本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
五、截至本承诺函出具日，本公司不存在其他不得进行上市公司重大资产重
组或者向特定对象发行股票的限制性情形。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 上市公司董
事、监事、
高级管理人
员 | 一、本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形。
二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
三、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
四、截至本承诺函出具日，本人不存在其他导致陆家嘴股份不得进行上市公
司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 陆家嘴集
团、前滩投
资 | 一、本单位最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、本单位最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施的情形，不存在受到证
券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。
三、本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为。
四、本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
五、截至本承诺函出具日，本单位不存在其他导致陆家嘴股份不得进行上市
公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形。
六、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给上
市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集
团、前滩投
资之董事、
监事、高级
管理人员 | 一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施的情形，不存在受到证券
交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。
三、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
四、截至本承诺函出具日，本人不存在其他导致陆家嘴股份不得进行上市公
司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形。
五、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给上市
公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 标的公司 | 一、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、截至本承诺函出具日，本公司名下主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。 | 不存在违反承诺
的情形 |
3、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 一、本单位及本单位控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞
争的承诺。
二、截至本承诺函出具日，本单位及本单位下属企业涉及的与上市公司及其
全资及控股子公司相同或相近的业务，在不涉及承接政府区域开发和建设的
功能保障任务，有助于上市公司进一步提升区域专业开发管理、运营管理能
力，有利于上市公司资产质量和盈利能力的前提下，本单位已将该等业务委
托上市公司进行开发、销售及运营管理。
三、本次交易完成后，不会因本次交易导致本单位及本单位下属企业与上市
公司及其全资及控股子公司之间新增同业竞争。
四、本次交易完成后，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务的
前提下，本单位将避免直接或间接地从事与上市公司及其全资及控股子公司
从事的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务活动。
为免疑义，本次交易完成后，若本单位及本单位下属企业未来从任何第三方
获得的任何涉及房地产二级开发的商业机会，进而与上市公司及其全资及控
股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本单位及本单位下属企业将
立即通知上市公司，如届时该等商业机会：
（1）不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，且不涉及政府主管
部门书面通知本单位参与的，则依法将该商业机会的选择权让予上市公司和
/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机
会的，则本单位亦放弃该等商业机会； | 不存在违反承诺
的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| | （2）虽不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，但政府主管部门
书面通知本单位参与的，则依法将该商业机会的选择权让予上市公司和/或
其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会
的，则本单位将按照政府主管部门书面通知参与该等商业机会，并在取得该
等商业机会后，委托上市公司和/或其全资及控股子公司进行开发、销售及
运营管理。就本单位参与前述商业机会所形成的项目，本单位承诺于该等项
目竣工验收/备案完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求
的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应项目按照经国有资产
监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公
司；或由本单位于该等项目竣工验收/备案完成之日起五年内，在符合届时
有效法律规定及政策要求的前提下，将项目转让予其他无关联的第三方。
本单位将采取如下措施确保上市公司独立作出相应决策：
1、在上市公司投资部等部门对相关项目进行分析及测算过程中，本单位不
干预上市公司投资部等部门的讨论，不参与上市公司投资部等部门投资建议
的形成，确保上市公司投资部等部门独立作出投资建议。
2、在上市公司投资部等部门向上市公司经营管理层提出投资建议并由上市
公司经营管理层召开投资专题会作出投资决策过程中，本单位不干预上市公
司经营管理层的决策，并将予以尊重。在上市公司经营管理层作出放弃参与
相关项目的决策时，本单位提名的董事如兼任经营管理层成员的，将不参与
上述决策。对于上市公司经营管理层作出的与本单位联合投资的决策，本单
位将在遵守关联交易必要性、公允性的前提下，与上市公司协商确定联合投
资的具体方案。
3、为确保上市公司经营管理层作出投资决策的独立性，本单位支持上市公
司协调其监事对上市公司经营管理层的决策过程进行监督，确保本单位不干
预上市公司经营管理层的独立决策。
五、就上海耀体实业发展有限公司、上海前安投资有限公司、上海前康投资
有限公司、上海前耀投资有限公司、上海文腾投资有限公司、上海东荟实业
有限公司、上海东磬实业有限公司、上海仁耀置业有限公司、上海仁陆置业
有限公司、上海塘赢置业有限公司、上海祝湛建设发展有限公司、上海耀筠
置业有限公司（以下简称“该等公司”），本单位承诺于本次交易标的资产
交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并
经上市公司履行有效决策程序后，将相应公司股权按照经国有资产监督管理
部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本
单位于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定
及政策要求的前提下，将该等公司转让予其他无关联的第三方。在上市公司
受让上海前耀投资有限公司股权的同时，上市公司有权要求受让上海前鑫酒
店管理有限公司股权。
六、就前滩投资持有的前滩 12-01地块企业天地三期（含陆悦汇）、前滩
14-1地块企业天地二期、前滩 15-01地块企业天地一期、前滩 29-03地块前
滩时代广场、东美国际公寓、前滩 50-01地块雅辰酒店（以下简称“该等资
产”），本单位承诺于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届
时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，
将相应资产按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司 | |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| | 和/或其全资及控股子公司；或由本单位于本次交易标的资产交割完成之日
起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将该等资产转让
予其他无关联的第三方。在上市公司受让前滩 50-01地块雅辰酒店的同时，
上市公司有权要求受让上海前辰酒店管理有限公司股权。
七、本单位将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上
市公司履行本承诺涉及的相关决策程序时，本单位不会干预上市公司的相关
决策程序。
八、若因本单位或本单位下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到
损害的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。 | |
4、关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 一、本单位及本单位控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或
控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上
市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或
控股子公司达成交易的优先权利。
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与上
市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合
法权益的行为。
三、本单位将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的
资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、若违反上述承诺和保证，本单位将对前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本单位完全清楚本承诺的法律后果，本承诺
如有不实之处，本单位愿意承担相应的法律责任。 | 不存在违反承诺
的情形 |
5、关于不存在股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司全
体董事、监
事、高级管
理人员 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对本人持有的上市
公司股份（如有）进行减持的计划。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团
及一致行动
人东达香港 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对持有的上市公司
股份进行减持的计划。 | 不存在违反承诺
的情形 |
6、关于标的资产权属情况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 交易对方 | 一、本单位合法拥有标的资产，已按标的资产的公司章程约定履行出资义务，
不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
二、本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接
受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、担保或
其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
三、本单位所持有的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本单位可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。
四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的资产设置质押、担保等
任何权利限制。 | 不存在违反承诺
的情形 |
7、关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司及
其董事、监
事、高级管
理人员 | 不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，最近 36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第 12条规定中不得参与任何上市公司的重
大资产重组之情形。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 交易对方及
其董事、监
事、高级管
理人员 | 本单位及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监
管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12条
规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 标的公司 | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，最近 36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第 12条规定中不得参与任何上市公司的重
大资产重组之情形。 | 不存在违反承诺
的情形 |
8、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 一、保证上市公司的人员独立。（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司
领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| | 职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制
的其他企业；（3）保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立。（1）保证上市公司及其全资及控股子公司建
立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保
证上市公司及其全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司
的资金使用；（3）保证上市公司及其全资及控股子公司独立在银行开户，不
与本单位及关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及其全资及控股
子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立。（1）保证上市公司及其全资及控股子公司依
法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本单位的机
构完全分开，不存在机构混同情形；（2）保证上市公司及其全资及控股子公
司独立自主地运作，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其
全资及控股子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整。（1）保证上市公司及其全资及控股子
公司具有完整的经营性资产；（2）严格遵守法律、法规和规范性文件及上市
公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立。（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本单位；（2）保证履行本单位作出的同业竞争承
诺；（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其全资及控股
子公司与本单位及本单位控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法
占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上
海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过
单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公
司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 | |
9、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 本次交易完成后，本单位承诺遵守并促使本单位控制的其他企业遵守《上市
公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国
证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的规定，规范本单位及控制的其他
企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。 | 不存在违反承诺
的情形 |
10、关于昌邑公司相关地块转让事宜的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 本公司、荣成公司及昌邑公司针对前述地块的转让系各方的真实意思表示，
均认可相应地块将登记至昌邑公司名下并将由昌邑公司依法作为前述地块的
土地使用权人，针对转让事项不存在争议及纠纷。前述地块转让前，荣成公
司对该地块的权属清晰，不存在瑕疵。本公司将积极推动相关地块登记至昌
邑公司名下事宜。若至 2023年 3月 31日前，相关地块仍未登记至昌邑公司
名下的，就此对昌邑公司带来的损失，本公司将作出相应补偿。 | 截至2023年3月
30日，昌邑公司
已取得 2E8-19
地块的土地使用
权证，陆家嘴集
团已履行完毕该
承诺。 |
11、关于解决标的公司非经营性资金占用的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 本公司将保持本次交易各标的公司的财务独立性，不再对标的公司实施资金
集中管理，杜绝资金非经营性占用情形的发生。若违反上述承诺，本公司将
承担因此给上市公司造成的一切损失。 | 不存在违反承诺
的情形 |
12、关于交易对方股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 一、本公司在本次交易中以上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司、上海东袤
置业有限公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个
月内不得转让；在股份发行完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易
日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中
国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行
完成后 6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格
的，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动
延长 6个月。
二、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份
购买资产所涉股份发行结束之日起 18个月内不得转让。
三、本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁
定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和
上海证券交易所的规则办理。
四、若本公司所认购股份的锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的
最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的
监管政策进行相应调整。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 东达香港 | 一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份
购买资产所涉股份发行结束之日起 18个月内不得转让。
二、锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| | 三、若本公司上述股份锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管
政策进行相应调整。 | |
13、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司董
事、高级管
理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交
易所的最新规定出具补充承诺。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 陆家嘴集团 | 1、承诺继续保持上市公司的独立性。
2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券
交易所的最新规定出具补充承诺。 | 不存在违反承诺
的情形 |
14、关于房地产业务专项核查的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司董
事、高级管
理人员 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告》（以
下简称“自查报告”）已真实、准确、完整地披露了上市公司及下属相关项
目公司在报告期内（2020年 1月 1日至 2022年 11月 30日）自查范围内的
房地产开发项目情况。
除自查报告已披露的情形外，上市公司及下属相关项目公司在自查期限内不
存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前
述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如上市公司及
下属相关项目公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将
承担相应的赔偿责任。 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 陆家嘴集团 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告》（以
下简称“自查报告”）已真实、准确、完整地披露了上市公司及下属相关项
目公司以及昌邑公司、东袤公司在报告期内（2020年 1月 1日至 2022年 11 | 不存在违反承诺
的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| | 月 30日）自查范围内的房地产开发项目情况。其中，（1）昌邑公司披露的
房地产项目的土地使用权合法有效，该等土地使用权权属登记在昌邑公司名
下不存在法律障碍。上市公司及下属相关项目公司、东袤公司合法拥有的房
地产项目，资产权属清晰；（2）相关房地产项目均已按项目进度办理取得了
相关主管部门的批准/许可/备案等证照文件。
除自查报告已披露的情形外，上市公司及下属相关项目公司以及昌邑公司、
东袤公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调
查的情况。如上市公司及下属相关项目公司以及昌邑公司、东袤公司在自查
范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 | |
| 前滩投资 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告》（以
下简称“自查报告”）已真实、准确、完整地披露了耀龙公司、企荣公司在
报告期内（2020年 1月 1日至 2022年 11月 30日）自查范围内的房地产开
发项目情况。耀龙公司、企荣公司合法拥有的房地产项目，资产权属清晰；
相关房地产项目均已按项目进度办理取得了相关主管部门的批准/许可/备案
等证照文件。
除自查报告已披露的情形外，耀龙公司、企荣公司在自查期限内不存在闲置
土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违
规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如耀龙公司、企荣公司
在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责
任。 | 不存在违反承诺
的情形 |
15、关于对耀龙公司、企荣公司增资涉及土地增值税缴纳事项的承诺函
