清溢光电(688138):深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:清溢光电:深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年五月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：48,000,000股 2、发行价格：25.00元/股 3、募集资金总额：人民币 1,200,000,000.00元 4、募集资金净额：人民币 1,187,009,433.95元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 16家，均以现金参与认购，发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 6 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 27 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 27 三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 27 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 27 第三节 股份变动及其影响 ................................................................................................... 28 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 28 二、董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况 ..................................................... 30 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................................... 30 第四节 财务会计信息分析 ................................................................................................... 31 一、主要财务数据 ............................................................................................................. 31 二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 33 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 34 一、保荐人（主承销商） ................................................................................................. 34 二、发行人律师事务所 ..................................................................................................... 34 五、审计机构 ..................................................................................................................... 34 六、验资机构 ..................................................................................................................... 35 第六节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 36 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 36 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 36 第七节 其他重要事项 ........................................................................................................... 37 第八节 备查文件 ................................................................................................................... 38 一、备查文件 ..................................................................................................................... 38 二、查询地点 ..................................................................................................................... 38 三、查询时间 ..................................................................................................................... 39 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2023年 12月 5日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 发行人于 2024年 10月 30日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。 2023年 12月 21日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。2024年 11月 15日，公司召开 2024年第二次临时股东大会审议通过了上述延长有效期相关议案。 2、本次发行监管部门审核过程 2025年 2月 21日，公司收到上海证券交易所出具的《关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。 2025年 4月 7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及保荐人（主承销商）2025年 4月 14日向上交所报送《发行与承销方案》及《深圳清溢光电股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行 A股股票项目会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 15名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该 15名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。 （2）申购报价情况 2025年 4月 17日（T日）09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，簿记中心共收到 32单《申购报价单》等申购文件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，参与申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳保证金。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认：前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）因未在规定时间内提供有效的申购文件，被认定为无效报价，其余投资者均及时、完整地发送全部申购文件，属于有效报价。 本次发行申购报价情况如下：
（3）发行对象及获配情况 本次发行对象确定为 16家，发行股数为 48,000,000股，融资规模为1,200,000,000.00元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 48,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量 57,664,584股上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 4月 15日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 20.81元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 25.00元/股，与发行底价的比率为 120.13%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币 12,990,566.05元，募集资金净额为人民币 1,187,009,433.95元。 （七）限售期 发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 4月 23日出具的《验证报告》（天健验〔2025〕3-19号），本次每股发行价为人民币 25.00元，发行数量48,000,000股，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00元。截至 2025年 4月 22日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户为 350645001252的人民币账户已收到清溢光电本次发行认购资金人民币 1,200,000,000.00元。 募集资金总额人民币 1,200,000,000.00元扣除本次支付的含税保荐及承销费用人民币 10,282,000.00元和持续督导费人民币 318,000.00元后的余额为人民币1,189,400,000.00元，已于 2025年 4月 23日存入公司在中国银行深圳软件园支行开立的募集资金专项账户中。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 4月 23日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕3-20号），截至 2025年 4月 23日，清溢光电本次向特定对象发行人民币普通股股票 48,000,000股，每股发行价格为人民币 25.00元，共募集资金人民币 1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 12,990,566.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,187,009,433.95元，其中增加股本人民币 48,000,000.00元，增加资本公积人民币 1,139,009,433.95元。变更后的注册资本为人民币 314,800,000.00元、累计股本为人民币 314,800,000.00元。 （十）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 本次向特定对象发行新增股份 48,000,000股，本次发行新增股份的登记托管手续已于 2025年 4月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）诺德基金管理有限公司
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