中科软(603927):国浩律师（北京）事务所关于中科软科技股份有限公司2024年年度股东会之法律意见书
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2．在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 3．本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东会规则》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由公司董事会根据2025年4月11日召开的公司第八届董事会第十次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《中科软科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。 （二）本次股东会的召开程序 公司本次股东会于2025年5月7日（星期三）下午15点00分在北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼公司三楼会议室召开，由董事会召集。 公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年5月7日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 经查验，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定。 二、本次股东会出席会议人员、召集人 （一）出席本次股东会人员的资格 1．根据本所律师对公司提供的中国证券登记结算有限责任公司权益登记日为2025年4月29日的《全体证券持有人名册》、现场出席本次股东会的公司股东代理人的授权委托书、身份证明、表决票等相关资料的查验，并结合上海证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，出席本次股东会的公司股东及股东代理人共849人，代表公司股份数为386,962,599股，占公司股份总数的831,040,000股的46.5636%。 上述人员均为公司董事会确定的本次股东会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。 其中，通过现场投票的股东及股东代理人共18人，代表股份311,077,503股，占公司股份总数的37.4323%；通过网络投票的公司股东及股东代理人共计831人，代表公司股份数为75,885,096股，占公司股份总数的9.1313%。 通过现场和网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东及股东代理人（以下合称“中小股东”）代表股份83,188,125股，占公司股份总数的10.0101%。 2．公司董事、监事、高级管理人员以现场及通讯方式出席、列席了本次股东会，本所律师以现场方式见证了本次股东会。 经查验，本所律师认为：上述出席或列席本次股东会人员资格，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效。 （二）本次股东会召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 根据本所律师的查验，本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案（其中，议案11为特别决议议案；议案5、议案6、议案9、议案10、议案11、议案14为对中小股东单独计票的议案；议案9为涉及关联股东北京科软创源软件技术有限公司回避表决的议案）： 1．《公司2024年度董事会工作报告》； 表决情况： 同意385,156,203股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.5331%；弃权441,404股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1142%；反对1,364,992股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.3527%。 2．《公司2024年度监事会工作报告》； 表决情况： 同意385,161,203股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.5344%；弃权442,216股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1144%；反对1,359,180股，占出0.3512% 席会议股东所持有表决权股份的 。 3．《公司2024年度经审计财务报告》； 表决情况： 同意384,566,083股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3806%；弃权492,864股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1275%；反对1,903,652股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.4919%。 4．《公司2024年度财务决算报告》； 表决情况： 同意384,597,663股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3888%；弃权461,284股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1193%；反对1,903,652股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.4919%。 5．《公司2024年度利润分配方案》； 表决情况： 384,724,355 99.4215% 同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 ；弃权 247,240股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0640%；反对1,991,004股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.5145%。 中小股东表决情况： 同意80,949,881股，占出席会议中小股东所持股份的97.3094%；弃权247,240股，占出席会议中小股东所持股份的0.2973%；反对1,991,004股，占出席会议中小股东所持股份的2.3933%。 6．《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》 表决情况： 同意384,645,171股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.4011%；弃权377,904股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0977%；反对1,939,524股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.5012%。 中小股东表决情况： 同意80,870,697股，占出席会议中小股东所持股份的97.2142%；弃权377,904股，占出席会议中小股东所持股份的0.4544%；反对1,939,524股，占出席会议中小股东2.3314% 所持股份的 。 7．《公司2025年度财务预算方案》； 表决情况： 同意384,557,463股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3784%；弃权469,184股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1214%；反对1,935,952股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.5002%。 8．《公司2024年年度报告及其摘要》； 表决情况： 同意384,592,575股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3875%；弃权466,272股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1206%；反对1,903,752股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.4919%。 9.《关于公司与关联方日常关联交易2024年度实施及2025年度预计情况的议案》； 表决情况： 同意189,742,509股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.7648%；弃权482,672股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2514%；反对1,890,212股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.9838%；关联股东北京科软创源软件技术有限公司回避了表决。 中小股东表决情况： 同意80,815,241股，占出席会议中小股东所持股份的97.1475%；弃权482,672股，占出席会议中小股东所持股份的0.5803%；反对1,890,212股，占出席会议中小股东所持股份的2.2722%。 10．《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 表决情况： 同意384,621,975股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3951%；弃权442,668 0.1145% 1,897,956 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 ；反对 股，占出 席会议股东所持有表决权股份的0.4904%。 中小股东表决情况： 同意80,847,501股，占出席会议中小股东所持股份的97.1863%；弃权442,668股，占出席会议中小股东所持股份的0.5322%；反对1,897,956股，占出席会议中小股东所持股份的2.2815%。 11．《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；表决情况： 同意381,010,562股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.4618%；弃权499,064股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1291%；反对5,452,973股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.4091%。 中小股东表决情况： 同意77,236,088股，占出席会议中小股东所持股份的92.8450%；弃权499,064股，占出席会议中小股东所持股份的0.6001%；反对5,452,973股，占出席会议中小股东所持股份的6.5549%。 12.00《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》 12.01《关于修订<股东大会议事规则>，修订后更名为<股东会议事规则>的议案》 表决情况： 384,607,043 99.3912% 同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 ；弃权 464,004股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1200%；反对1,891,552股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.4888%。 12.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况： 同意384,608,643股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3916%；弃权460,104股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1190%；反对1,893,852股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.4894%。 13.00《关于修订<独立董事工作制度>、<关联交易管理制度>等十四项内控制度及制定<董事离职管理制度>的议案》 13.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况： 381,113,654 98.4884% 同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 ；弃权 461,904股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1195%；反对5,387,041股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.3921%。 13.02《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决情况： 同意381,111,194股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.4878%；弃权463,364股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1199%；反对5,388,041股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.3923%。 13.03《关于修订<独立董事专门会议议事规则>的议案》 表决情况： 同意381,096,694股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.4841%；弃权1,052,764股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2721%；反对4,813,141股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.2438%。 13.04《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>，修订后更名为<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况： 同意384,564,499股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3802%；弃权1,044,568股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2701%；反对1,353,532股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.3497%。 13.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况： 381,552,310 98.6018% 同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 ；弃权 1,039,768股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2688%；反对4,370,521股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.1294%。 13.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况： 同意381,272,878股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.5296%；弃权1,039,268股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2687%；反对4,650,453股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.2017%。 13.07《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况： 同意381,294,742股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.5352%；弃权1,040,704股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2691%；反对股，4,627,153占出席会议股东所持有表决权股份的1.1957%。 13.08《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 表决情况： 同意381,257,218股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.5255%；弃权1,033,668股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2673%；反对4,671,713股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.2072%。 13.09《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况： 同意381,259,538股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.5261%；弃权1,060,948股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2743%；反对4,642,113股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.1996%。 13.10《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决情况： 同意381,279,742股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.5314%；弃权992,904股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2567%；反对4,689,953股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.2119%。 13.11 < > 《关于修订投资者关系管理制度的议案》 表决情况： 同意381,284,182股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.5325%；弃权1,026,104股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2653%；反对4,652,313股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.2022%。 13.12《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决情况： 同意381,312,182股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.5398%；弃权1,028,504，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2658%；反对4,621,913股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.1944%。 13.13《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》 表决情况： 同意381,305,322股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.5380%；弃权1,032,004股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2668%；反对4,625,273股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.1952%。 13.14《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》表决情况： 同意381,293,162股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.5348%；弃权1,023,004股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2645%；反对4,646,433股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.2007%。 13.15《关于修订<董事离职管理制度>的议案》 表决情况： 同意384,324,631股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3182%；弃权1,026,504股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2654%；反对1,611,464股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.4164%。 14. 2025 《关于选聘 年度审计机构的议案》 表决情况： 同意384,628,863股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.3969%；弃权1,036,904股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2680%；反对1,296,832股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.3351%。 中小股东表决情况： 同意80,854,389股，占出席会议中小股东所持股份的97.1946%；弃权1,036,904股，占出席会议中小股东所持股份的1.2465%；反对1,296,832股，占出席会议中小股东所持股份的1.5589%。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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