威奥股份(605001):威奥股份2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会 会议资料 二O二五年五月十六日 目录 2024年年度股东大会会议须知...................................................32024年年度股东大会会议议程...................................................52024年年度股东大会会议审议事项...............................................7议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案.................................8议案二：关于公司2024年度财务决算报告的议案..................................15议案三：关于公司2024年年度报告及摘要的议案..................................16议案四：关于公司2024年度利润分配方案的议案..................................17议案五：关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案...........................................................................18议案六：关于2024年度董事薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案...................22议案七：关于公司及子公司2025年度债务融资额度的议案..........................24议案八：关于公司及子公司2025年度对外提供担保及接受担保额度的议案............25议案九：关于公司2024年度监事会工作报告的议案................................29议案十：关于2024年度监事薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案...................33议案十一：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案............................34青岛威奥轨道股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。 股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。 五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。 七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。 八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。 九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。 青岛威奥轨道股份有限公司 2025年5月16日 青岛威奥轨道股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 一、会议召开的基本情况： （一）会议类型和届次：2024年年度股东大会 （二）会议召开时间、地点： 会议时间：2025年5月16日14点00分 会议地点：青岛市城阳区兴海支路3号 公司会议室 （三）会议出席人员 1、股东、股东代表 2、公司部分董事、监事和高级管理人员 3、公司聘请的律师 4、其他人员 二、会议议程 （一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到； （二）报告会议出席情况，宣布会议开始； （三）本次股东大会各项议案宣读并审议； （四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果； （七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议； （八）见证律师出具股东大会见证意见，董事在股东大会决议及会议记录上签字； （九）宣布会议结束。 青岛威奥轨道股份有限公司 2025年5月16日 青岛威奥轨道股份有限公司 2024年年度股东大会审议事项 青岛威奥轨道股份有限公司定于2025年5月16日（星期五）14：00在青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室召开2024年年度股东大会。《青岛威奥轨道股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，会议审议事项如下：
2025年5月16日 议案一： 关于公司2024年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2024年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，全力保障股东、公司和员工合法权益。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，积极推进董事会各项决议落实，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下： 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入1,527,834,472.45元，归属于上市公司股东的净利润55,375,500.17元，具体工作如下： （一）拓展轨交业务增长点，多元布局赋能新发展 报告期内，公司聚焦轨道交通主业，积极把握国内外市场需求增长机遇。在国内市场，公司持续巩固轨道装备制造领域的优势地位；在海外市场，积极拓展重点市场。通过推进标准化管理和智能化升级，公司有效保障了产品交付的质量与效率。报告期内，公司新造订单以及检修备件订单均实现同比增长，为后续发展奠定了坚实基础。汽车业务方面，公司积极恢复与强化和主机厂的关系，同时发展了一些新的主机厂客户以及储能客户。不断强化宣传推广公司的核心产品，为将来销售产品的结构升级做准备。大健康业务板块，公司已在多个核心城市（北京、上海、青岛、深圳、天津、沈阳、成都、昆明）设立O2ark氧舱体验馆，提供健康改善服务；通过推进城市经销合作，以体验式营销及会员服务快速打开市场格局。 （二）创新驱动发展，智造引领升级 在数字经济与实体经济深度融合的产业背景下，公司以技术创新为导向，推进智能制造升级，促进产品迭代优化。报告期内，公司在轨交领域深度参与的CR450高速动车组项目样车成功发布，供货项中的商务座椅集智能调节系统、轻量化复合部件、人体工学设计等多项智造创新于一体，得到客户的高度评价；同时国内外各模块化设计开发项目在有条不紊的进行中。在大健康业务领域，公司建立基础研究与应用开发协同机制，推出多款氧舱产品，同时完成多项技术专利储备，并与中国老年保健协会达成战略合作，共建智能康养产品布局。 （三）夯实质量根基，智创引领未来 公司始终以客户需求为导向，不断优化质量管理流程，制定严格的质量绩效考评管理程序，并通过人工智能技术的深度融合与应用，夯实内部质量基础，提升产品质量。报告期内，公司基于风险思维，全面推行全过程质量策划管理，成立特殊过程委员会，利用网格化管理模式整合资源，制定特殊过程标准，借助信息化、智能化手段提升生产效率，降低运营成本。同时，公司高度重视社会责任履行，积极践行环境、社会和治理（ESG）的价值导向，将可持续发展理念融入战略、管理和运营。报告期内，公司通过Ecovadis审核，展现了良好的社会责任实践能力。 （四）PLM启新程，毛利体系筑根基 报告期内，公司持续深化数字化转型战略，在PLM项目启动和毛利指标优化两大领域取得阶段性成果，为智能制造体系构建奠定基础。PLM项目已进入立项调研阶段，旨在优化产品研发流程、提升跨部门协同效率、缩短产品上市周期并降低研发成本，未来将构建一体化的产品数据管理平台，实现产品全生命周期管理，助力企业创新能力和市场竞争力的提升。同时，公司通过精细化分析生产成本、销售收入及各项费用，构建了科学的毛利计算模型，精准计算各产品毛利率，为生产资源配置、产品结构调整及定价策略制定提供数据支持。工厂毛利指标作为核心KPI纳入绩效考核，推动运营效率和盈利能力持续提升。这些成果标志着公司在数字化转型和智能制造体系建设上取得重要进展，为未来发展奠定坚实基础。 二、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 根据《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》及《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，轨道交通配套产业将依托国内“八纵八横”高铁主通道建设、西部战略通道扩容及海外“一带一路”基建合作，迎来规模化发展机遇。政策明确提出开展CR450高速度动车组、谱系化地铁列车研发应用，推动碳纤维车体、智能运维系统等关键技术攻关，配套企业需加速国产替代进程，实现核心部件国产化率70%以上目标。同时，《扩大内需规划》要求全生命周期绿色低碳转型，再生制动、氢能源动力等技术应用与IRIS2.0认证成为行业准入门槛，叠加长三角、大湾区区域产业集群政策引导，配套产业将通过“研发-制造-服务”一体化模式深度嵌入智慧调度、运维大数据平台等生态链，在政策红利与技术升级双重驱动下，形成全球化服务网络与高端产业链协同发展新格局。 作为轨道交通配套行业的领先企业，公司将紧跟时代步伐，紧密围绕国家战略和市场需求，不断创新技术和管理模式，提升服务质量，优化资源配置，增强核心竞争力。公司将充分利用数字化、智能化手段，推动企业转型升级，同时积极参与国际合作与竞争，努力在国际舞台上展现中国轨道交通企业的实力与风采。 通过持续的技术创新和管理优化，公司将为客户提供更加优质的产品和服务，为行业和社会创造更大价值。 （二）公司发展战略 公司倡导“青岛威奥，以你为傲”的企业文化，秉承“诚信敬业、客户至上、团队合作、求是创新”的价值理念，奉行“产品领先、市场突破、效率驱动、分配改革、威奥‘智’造”的战略方针。公司将充分利用国内外轨道交通行业快速增长的发展机遇，同步国际一流技术，打造国际化高速动车模块化产品研发及集成供应平台，成为国际知名的动车装备配套供应商。同时，公司将打造符合企业发展战略的生产管理体系，提高公司的内部管理水平和自主研发能力，完善企业管理模式，提高企业管理效率，获取更多的市场份额。通过建成具有国际领先水平的生产加工基地和维修服务网点，巩固公司在轨道交通车辆配套产品行业的领先地位，努力成为全球轨道交通车辆配套领域的领先者。 （三）经营计划 1.聚焦主营业务，双轮驱动跃升 公司聚焦轨道交通主业，继续深耕国内外市场，加速研发新车平台和高附加值产品，主攻大型标杆项目，持续推进“走出去”战略，强化服务网络，提升全球竞争力，巩固行业领先地位。汽车板块业务以复材多样化和轻量化为发展方向，同时优化生产工艺降低产品生产成本，增强产品竞争力。积极与主机厂进行技术交流，推进公司核心产品的宣传和应用。氧舱业务方面，公司将开发多场景富氧健康舱及其他健康设备，为用户提供全方位的健康监测、干预和管理康养新模式。 2.设计筑基创新，智控赋能发展 公司着力推进潮汐式智能制造工厂建设，聚焦四大核心技术方向开展产品研发：一是轻量化材料与结构优化技术，实现产品减重与性能平衡；二是模块化智能控制系统，提升设备集成化控制水平；三是绿色低碳生产工艺，贯穿制造全流程的能耗优化与排放控制；四是数据驱动的智能运维方案，构建基于实时数据的设备健康管理能力。同步实施设计软件升级工程，迭代SolidWorks软硬件平台功能，升级PDM/PLM系统架构，强化产品全生命周期数据贯通能力，以此提升系统集成效率、优化研发流程管控，全面增强产品可靠性与一致性，为客户提供覆盖技术攻关、生产制造及运维服务的全链条解决方案。 3.优化治理机制，夯实发展根基 公司健全法人治理结构，动态修订《公司章程》及配套管理制度，强化合规经营与风险防控。细化资金审批权限与流程管控，建立重点项目全周期资金监管机制，确保资金使用安全高效。推进数字化管理系统升级，实现财务、生产、供应链等环节的数据贯通与流程优化。加强人才梯队建设，通过专项培训与激励机制培育复合型管理团队，保障战略落地执行。 三、董事会履职情况 （一）董事会会议召开情况
2024年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告等事项为董事会的科学决策提供了专业性的建议。 1、战略委员会 2023年公司未召开战略委员会会议。 2、薪酬与考核委员会
青岛威奥轨道股份有限公司 董事会 议案二： 关于公司2024年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度审计报告已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。 以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 青岛威奥轨道股份有限公司 董事会 议案三： 关于公司2024年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司2024年年度报告及其摘要，已刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。 以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 青岛威奥轨道股份有限公司 董事会 议案四： 关于公司2024年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润55,375,500.17元，2024年末母公司报表中期末未分配利润为人民币58,517,374.39元。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本392,886,000股，以此计算合计拟派发现金红利39,288,600元（含税）。本年度公司现金分红占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为70.95%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 青岛威奥轨道股份有限公司 董事会 议案五： 关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2024年度审计会计师事务所期间，认真履行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469 截至2024年年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人数量为239人，首席合伙人为李惠琦先生；拥有执业注册会计师1,359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 致同所2023年度业务收入人民币27.03亿元，其中，审计业务收入人民币22.05亿元（含证券业务收入人民币5.02亿元）。致同所2023年度上市公司（含A、B股）年报审计客户共计257家，收费总额人民币3.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业等多个行业；致同所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为13家。 2.投资者保护能力 致同所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所；截至2023年年末，致同所已计提职业风险基金815.09万元，已购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败所导致的民事赔偿责任。 致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 3.诚信记录 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、行业协会等自律组织的自律监管措施9次和纪律处分0次；58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、行业协会等自律组织的自律监管措施8次和纪律处分1次。 （二）项目成员信息 1.人员信息 项目合伙人和第一签字注册会计师赵鹏先生，于2007年成为注册会计师，2009年开始在致同所执业，2011年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务，具有超过8年审计相关业务的服务经验，在信息技术、生物医药、装备制造、智能交通行业的上市公司审计方面具有丰富的执业经验，近三年签署上市公司审计报告3份。 签字注册会计师：史莉莉女士，2023年获得中国注册会计师资质，2019年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，近三年签署上市公司0家。 质量控制复核人：胡乃忠先生，2003年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告8份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。 2.诚信记录 除下表情况外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2024年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为245万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为155万元整，内部控制审计费用为30万元整。2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。 二、续聘会计师事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会对致同所相关资质和执业能力等情况进行了审查，并对2024年度审计工作进行了监督和评价，认为：致同所参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性予以认可，符合公司选聘事务所相关要求。致同所在审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地审计公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司履行了会计师事务所的选聘程序，审计委员会同意向董事会提议续聘致同所为公司2025年度审计机构，聘期一年。 （二）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况公司第三届董事会第二十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2025年度审计机构。2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、以上议案请各位股东及股东代表审议。 青岛威奥轨道股份有限公司 董事会 议案六： 关于2024年度董事薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案 一、2024年度董事薪酬明细如下：
（一）独立董事：每人每年人民币8万元（含税）。 （二）非独立董事：与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工兼任的非独立董事，按其在公司从事的具体工作内容及考核情况领取薪酬，每人每年从公司领取的薪酬不超过150万元（含税）；未与公司签订聘任合同或劳动合同且不属于公司员工的非独立董事，不在公司领取薪酬。 （三）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 （四）上述薪酬方案适用期间为2025年1月1日至2025年12月31日。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 青岛威奥轨道股份有限公司 董事会 议案七： 关于公司及子公司2025年度债务融资额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司2025年度（指自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日），需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为不超过人民币250,000万元。 在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规定另行进行审批。 以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 青岛威奥轨道股份有限公司 董事会 议案八： 关于公司及子公司2025年度对外提供担保 及接受担保额度的议案 各位董事： 为满足青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，基于对2025年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2025年度（指自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日）公司及子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计，分别如下： 1 1.公司预计2025年度对外担保总额度为230,000万元，具体如下： 1 2023年11月29日，公司披露了《关于公司对外提供担保公告》（公告编号：2023-065），公司为保障帝人汽车技术（唐山） 有限公司、帝人汽车技术（常州）有限公司、帝人汽车技术（沈阳）有限公司（现已成为公司全资子公司，统称“威奥汽车”） 与华晨宝马汽车有限公司持续保持良好合作关系，为威奥汽车与华晨宝马汽车有限公司相关业务合同的履行提供了无明确额度 担保，并于2023年12月15日召开了公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述担保事项，担保期限为威奥汽车签署 的华晨宝马合同的最后一个项目终止日期后15年。本次预计的2025年担保总额度中不包含公司为威奥汽车已提供的上述无明 确额度担保。
债率不超过70%的全资子公司之间、各资产负债率超过70%的全资子公司之间的担保额度内调剂使用。 2.2025年度，公司接受担保的额度预计不超过950,000万元。 以上担保额度范围和有效期内，公司及子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。 以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 青岛威奥轨道股份有限公司 董事会 议案九： 青岛威奥轨道股份有限公司 2024年度监事会报告 2024年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会列席了2024年历次股东大会和董事会，对股东大会和董事会召开程序及所作决议进行了监督。报告期内，监事会对公司的生产经营各项活动进行了监督，切实维护了公司利益和股东的合法权益。 一、报告期内监事会会议召开情况 2024年度监事会共召开了六次会议，会议情况及内容如下： （一）2024年2月17日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了以下议案： 1.关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 （二）2024年3月29日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了以下议案： 1.关于调整轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目实施内容的议案（三）2024年4月17日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了以下议案： 1.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 2.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 3.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 4.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 5.《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 6.《关于确认2023年度监事薪酬的议案》 7.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 8.《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》9.《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》 10.《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 11.《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 12.《关于会计政策变更的议案》 13.《关于计提资产减值准备的议案》 14.《关于计提成都威奥畅通科技有限公司所涉及资产组商誉减值的议案》（四）2024年4月26日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了以下议案： 1.《关于公司2024年第一季度报告的议案》 （五）2024年8月21日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案： 1.《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 （六）2024年10月25日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案： 1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》 二、公司监事会对有关事项的审查意见 1、股东大会决议执行情况 2024年度公司共召开2次股东大会，为2023年度股东大会，2024年第一次临时股东大会。 2、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的召集、召开、决策程序合法，公司董事会与经营管理团队按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所规定的权限合法地行使各项职权，切实有效地履行了股东大会的各项决议，依法有效运作；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能够尽忠职守、遵纪守法，努力维护公司及全体股东的权益，任期内未发现有违反法律、法规或损害公司利益的行为。 3、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2024年度各期财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》和对相关事项的评价能够真实、客观、公正反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。 4、公司对外担保情况 报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了审查，认为公司按照《公司章程》规定的对外担保审批权限审议了对外担保相关事项，关联董事均履行了回避程序。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。 5、募集资金存放与实际使用的情况 报告期内，监事会对报告期内募集资金的存放和使用情况进行了检查，认为公司对募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 6、公司内部控制情况 监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。 7、内幕信息知情人管理制度实施情况 报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。 三、2025年度监事会工作重点 2025年度公司监事会仍然主要围绕促进规范运作、完善治理机制等方面，认真履行监督职责，努力做好各项工作： 1、督促公司规范运作，按时出席公司股东大会，积极列席公司董事会，对上述会议决议的贯彻执行情况加强监督检查； 2、按照公司监事会议事规则，依规召开公司监事会，认真审议各项议案，充分讨论后形成决议； 3、加大对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，重点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，募投项目有序推进； 4、加强监事会的职能建设，不断改进监事会的监督方式方法，加强与公司其他监督部门的沟通联系，进一步增强监督力度。 青岛威奥轨道股份有限公司 监事会 议案十： 关于确认2024年度监事薪酬及2025年度监事薪酬方案的议 案 各位监事： 一、公司2024年度支付的监事人员薪酬共计人民币169.48万元，明细如下：
（一）公司监事不以监事职务领取薪酬，按其在公司的任职和考核情况发放薪酬，监事每人每年领取的薪酬不超过人民币150万元。 （二）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 上述议案请各位股东及股东代表审议。 青岛威奥轨道股份有限公司 监事会 议案十一： 关于公司2024年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事对2024年度的工作进行总结，并分别向董事会提交了《青岛威奥轨道股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《威奥股份2024年度独立董事述职报告》（罗福凯、刘华义、梁树林）。 本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 青岛威奥轨道股份有限公司 董事会 中财网
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