养元饮品(603156):养元饮品2024年年度股东大会会议资料
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时间：2025年05月08日 18:46:07 中财网 |
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原标题:
养元饮品:
养元饮品2024年年度股东大会会议资料
河北养元智汇饮品股份有限公司2024年年度股东大会
会议资料
（股票代码：603156）
二〇二五年五月
河北养元智汇饮品股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料目录
2024年年度股东大会会议须知...................................................12024年年度股东大会会议议程...................................................2（非累积投票议案）
议案1 关于公司2024年度董事会工作报告的议案................................4议案2 关于公司2024年度监事会工作报告的议案...............................10议案3 关于公司2024年度财务决算报告的议案.................................13议案4 关于公司2024年度利润分配方案的议案.................................18议案5 关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案.............19议案6 关于2024年年度报告及摘要的议案.....................................20议案7 关于确认2024年度审计费用暨续聘公司2025年度审计机构的议案..........21议案8 关于公司2025年度董事会董事津贴的议案...............................22议案9 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案..........................23议案10关于变更公司注册资本的议案...........................................24议案11关于取消公司监事会暨修订《公司章程》并办理工商登记备案的议案........25议案12关于修订公司《股东大会议事规则》的议案..............................26议案13关于修订公司《董事会议事规则》的议案................................41议案14关于修订公司《独立董事工作制度》的议案..............................45议案15关于修订公司《对外担保管理制度》的议案..............................58（累积投票议案）
议案16关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案............................6616.01《选举姚奎章担任公司第七届董事会非独立董事》
16.02《选举范召林担任公司第七届董事会非独立董事》
16.03《选举李红兵担任公司第七届董事会非独立董事》
16.04《选举邓立峰担任公司第七届董事会非独立董事》
16.05《选举夏君霞担任公司第七届董事会非独立董事》
议案17关于选举公司第七届董事会独立董事的议案..............................7017.01《选举杨小舟担任公司第七届董事会独立董事》
17.02《选举张丽梅担任公司第七届董事会独立董事》
17.03《选举江连洲担任公司第七届董事会独立董事》
河北养元智汇饮品股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为维护河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“
养元饮品”）全体股东的合法权益，确保公司2024年年度股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的相关规定，制定本次会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：
一、本次会议全体出席人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请参会人员携带相关证件在会议召开前十五分钟到达会场，登记参会资格并签到，未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除依法出席（或列席）会议的公司股东（或股东代表）、董事、董事候选人、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、股东（或股东代表）应自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，会场内请勿吸烟、大声喧哗。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言的时间不得超过五分钟，发言时应先报告所持公司股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东（或股东代表）问题，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
河北养元智汇饮品股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年5月16日（星期五）14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元智汇饮品股份有限公司五楼会议室。
会议主持人：董事长姚奎章先生。
会议议程：
一、参会人员签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；四、宣读2024年年度股东大会须知；
五、推选现场会议的计票人和监票人；
六、宣读股东大会审议议案
1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
3.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
4.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
5.《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》6.《关于2024年年度报告及摘要的议案》
7.《关于确认2024年度审计费用暨续聘公司2025年度审计机构的议案》8.《关于公司2025年度董事会董事津贴的议案》
9.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
10.《关于变更公司注册资本的议案》
11.《关于取消公司监事会暨修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》12.《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
14.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
15.《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
16.00《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
16.01选举姚奎章担任公司第七届董事会非独立董事
16.02选举范召林担任公司第七届董事会非独立董事
16.03选举李红兵担任公司第七届董事会非独立董事
16.04选举邓立峰担任公司第七届董事会非独立董事
16.05选举夏君霞担任公司第七届董事会非独立董事
17.00《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
17.01选举杨小舟担任公司第七届董事会独立董事
17.02选举张丽梅担任公司第七届董事会独立董事
17.03选举江连洲担任公司第七届董事会独立董事
七、听取《公司独立董事2024年度述职报告》，内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
养元饮品独立董事2024年度述职报告》；
八、股东讨论并审议议案；
九、现场以记名投票表决议案；
十、统计现场表决结果与网络投票结果；
十一、宣读表决结果；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、签署股东大会决议和会议记录；
十四、宣布会议结束。
议案1
关于公司2024年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2024年度，河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。现将2024年度的工作情况汇报如下：一、报告期内公司经营情况
2024年，我国经济运行总体平稳，随着一系列扩内需促消费政策发力显效，消费市场总体稳中向好。公司紧抓发展机遇，依托政策红利与市场势能，秉持长期主义理念，持续强化核心竞争力，推动公司高质量发展。
（一）报告期内公司经营业绩情况
公司合并口径下全年实现营业收入60.58亿元，比上年度减少1.69%；实现营业利润22.15亿元，比上年度增加14.19%；实现（归母）净利润17.22亿元，比上年度增加17.35%。
（二）报告期内重点工作回顾
1.品质化与多元化并行，强化产品竞争优势
公司始终将食品安全作为企业发展的第一生命线，从原料到加工，从运输到销售，全面将产品品质安全牢牢掌控。报告期内，公司将ISO22000食品安全管理体系成功升级为国际GFSI认可的FSSC22000体系，进一步提高公司食品安全管理水平。公司坚持以消费者为中心，持续打造多元化产品矩阵，创新研发红枣、燕麦核桃乳及养元早餐豆奶等产品，推出智汇露、新无糖、新鲜装等多规格产品，加快构筑“覆盖全人群、主流价格带”的产品矩阵，不断拓宽消费场景，以高品质产品满足多元化消费需求。
2.加速营销升级，深化全渠道布局
公司积极应对“存量博弈”的市场竞争态势，基于区域市场消费画像分析，系统构建“产品-价格-渠道-促销”四维协同机制，打造营销闭环，通过闭环生态建设提升存量市场运营效率，构筑存量市场护城河。把握渠道结构性变革机遇，开展新兴渠道专项拓展工作，重点突破直播电商、社群团购、零食折扣、即时零售等渠道，围绕新兴渠道特点，定制专属产品，创新包装形式，开展大力度促销，抢占新兴渠道市场，创造市场增量。以“六个核桃2430”为载体开展C端运营，实施高频消费场景渗透计划，实现国民级健康饮品心智占位。
3.整合媒体资源，强化品牌传播
公司通过全面整合各类媒体资源，赋能品牌传播。在与央视、卫视等传统权威媒体合作的基础上，聚焦高频曝光，将高铁、机场、电梯等户外场景媒体投放力度进行深度强化，同时构建新媒体矩阵，渗透抖音、快手、小红书等社交数字平台，打通传统媒体、户外场景与数字平台的全域传播链路，强化品牌存在感，增强品牌公信力。奥运期间，公司签约乒乓球奥运冠军许昕为品牌代言人，全新打造奥运主题电视广告，矩阵式投放“户外+线上”全媒体平台，实现品牌声量的几何级增长。
4.持续优化组织管理，不断增强企业运营效能
为全面提升企业运营质量与效率，公司通过系统性优化管理机制，推动各业务环节协同增效。在流程管理方面，针对营销费用管控实施闭环管理升级，打破跨业务系统间的数据壁垒，助推费用审批、执行、核销全流程线上化联动，既保障了业务数据的统一性与实时性，又显著提升了执行准确率与响应速度。同时，依托BI（商业智能）与AI技术搭建智能数据分析平台，深度挖掘业务场景中的数据价值，赋能决策科学化，助力企业从信息化基础向数字化、智能化高阶跃迁。
此外，通过积极组织各生产基地开展QC（质量控制）小组活动，激发基层创新活力，全年累计提报23项降本增效创新建议，推动企业成本效益提升与综合竞争力强化。这一系列举措以技术为驱动、以数字化为支撑，形成了“管理提效—技术赋能—全员共创”的良性循环，为企业高质量发展注入持久动能。
二、2025年主要工作部署及策略
（一）2025年主要工作部署
2025年为“十四五”规划收官之年，《政府工作报告》将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”放在2025年政府工作任务的首位，提出“实施提振消费专项行动”等措施，政策效应将不断释放，消费市场有望保持稳定增长。公司将顺势而为、锐意进取，持续开展产品研发与生产工艺升级，深化全域营销布局，推动组织效能跃升，全面筑牢公司高质量发展根基。
（二）2025年主要经营策略
1.深化研发战略布局，实现质效双轨提升
公司始终将研发创新置于战略核心地位，以前瞻性布局构建多层次研发体系，持续强化技术迭代与产品储备优势。深度洞察健康消费趋势与市场需求演进方向，着力构筑具有核心竞争力的高品质产品矩阵。在技术升级方面，通过持续的工艺革新实现产品品质与生产能效协同提升，践行可持续发展理念，推动企业高质量发展与生态效益的协同共进。
2.持续优化营销策略，强化品牌增长势能
公司将继续坚持“稳存量·创增量”的发展原则。全面落实全域深分销工作，通过渠道网络立体化布局，进一步稳固市场份额。围绕目标消费者不断优化C端运营策略，创新推广方式，强化产品体验，增强消费者对品牌和产品的信任度。
着力打造场景化营销生态体系，拓展品牌消费新场景，激发品牌增长新动能。
3.推动管理体系改革，激活发展新动能
公司将通过构建精细化运营管理体系，持续深化人才梯队建设，提升组织效能。同步推进智能数据分析平台搭建，赋能业务数字化升级，提供实时动态决策支持与智能化解决方案。全员践行“三现”主义（现场、现物、现实），强化发现问题、解决问题能力。在此基础上构建目标分解、责任到人、逐级联动的执行机制，确保各项经营决策高效落地。着重强化责任担当意识，发扬攻坚克难精神，实现公司经营管理水平的系统性提升。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共召开四次会议，具体情况如下：
1.第六届董事会第九次会议
2024年4月23日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了如下议案：（1）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
（3）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
（4）《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
（5）《关于公司全资子公司安徽滁州
养元饮品有限公司2023年度利润分配方案的议案》
（6）《关于公司全资子公司河南
养元饮品有限公司2023年度利润分配方案的议案》
（7）《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2023年度利润分配方案的议案》
（8）《关于公司全资子公司河北养元智汇商贸有限公司2023年度利润分配方案的议案》
（9）《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》
（10）《关于2023年年度报告及摘要的议案》
（11）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
（12）《关于确认2023年度审计费用暨续聘公司2024年度审计机构的议案》（13）《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
（14）《关于2024年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》（15）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（16）《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
（17）《关于会计政策变更的议案》
（18）《关于变更公司经营范围的议案》
（19）《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》
（20）《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
（21）《
养元饮品关于会计师事务所履职情况的评估报告》
（22）《
养元饮品董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
（23）《关于召开2023年年度股东大会的议案》
（24）《关于公司2024年第一季度报告的议案》
2.第六届董事会第十次会议
2024年8月23日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。
3.第六届董事会第十一次会议
2024年9月9日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2024年第一季度报告会计差错更正的议案》。
4.第六届董事会第十二次会议
2024年10月25日召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司2024年第三季度报告的议案》
（2）《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开股东大会2次，董事会严格按照《公司章程》所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，有效落实了股东大会决议的内容。
（三）信息披露及投资者关系管理
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，按时完成定期报告及临时公告的编制和披露工作，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。公司重视构建和谐的投资者关系，通过上证E互动、电话、邮箱、传真、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系与沟通，增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会以及2023年年度股东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
四、审计委员会2024年度工作情况
内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
养元饮品董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
五、独立董事2024年度工作情况
内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
养元饮品独立董事2024年度述职报告》。
六、2025年董事会主要工作安排
2025年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等公司内部制度的要求，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容，继续推进公司平稳、持续、健康发展。
本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案2
关于公司2024年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2024年度，河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，认真履行监督职责。依法出席公司股东大会及列席董事会会议，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会共召开4次会议，具体情况如下：
1.第六届监事会第七次会议
2024年4月23日召开第六届监事会第七次会议，审议并通过了如下议案：（1）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
（2）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
（3）《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
（4）《关于2023年年度报告及摘要的议案》
（5）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
（6）《关于确认2023年度审计费用暨续聘公司2024年度审计机构的议案》（7）《关于2024年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》（8）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（9）《关于会计政策变更的议案》
（10）《关于公司2024年第一季度报告的议案》
2.第六届监事会第八次会议
2024年8月23日召开第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。
3.第六届监事会第九次会议
2024年9月9日召开第六届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司2024年第一季度报告会计差错更正的议案》。
4.第六届监事会第十次会议
2024年10月25日召开第六届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
2024年度，公司监事会成员列席了4次董事会会议，出席了2次股东大会。
对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司2024年的依法运作情况进行了监督。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2024年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。2024年度，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
（四）关联交易情况
2024年度，公司发生的关联交易定价公允、决策程序合规，未发现损害公司及股东利益的情形。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司监事会
2025年5月16日
议案3
关于公司2024年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告是在经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果、现金流量的基础上编制的，现将2024年度公司合并报表情况以及公司财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
单位：元
| 主要会计数据及财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增
减(%) |
| 营业收入 | 6,057,544,892.26 | 6,161,606,002.64 | -1.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,721,987,800.29 | 1,467,439,640.46 | 17.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 | 1,460,830,990.54 | 1,362,803,233.56 | 7.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,430,816,867.96 | 2,393,910,047.84 | -40.23 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.3636 | 1.1596 | 17.59 |
| 稀释每股收益（元／股） | —— | —— | —— |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股） | 1.1568 | 1.0769 | 7.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.35 | 13.22 | 增加3.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%） | 13.87 | 12.28 | 增加1.59个百分点 |
| | 2024年末 | 2023年末 | 本期比上年同期增
减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 10,012,801,967.47 | 11,052,580,693.71 | -9.41 |
| 总资产 | 13,824,669,774.17 | 16,121,288,564.33 | -14.25 |
二、主要财务状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末较上期期末
增减额 | 本期期末金额
较上期期末变
动比例（%） |
| 货币资金 | 917,813,668.26 | 3,735,869,811.89 | -2,818,056,143.63 | -75.43 |
| 交易性金融资产 | 5,892,224,653.04 | 3,496,150,276.87 | 2,396,074,376.17 | 68.53 |
| 应收票据 | 1,543,824.85 | 33,322,013.08 | -31,778,188.23 | -95.37 |
| 应收账款 | 33,765,137.59 | 11,330,900.89 | 22,434,236.70 | 197.99 |
| 预付款项 | 78,549,699.32 | 162,999,982.57 | -84,450,283.25 | -51.81 |
| 其他应收款 | 170,909,265.57 | 176,631,103.74 | -5,721,838.17 | -3.24 |
| 存货 | 767,229,903.27 | 895,654,338.38 | -128,424,435.11 | -14.34 |
| 其他流动资产 | 202,914,243.08 | 143,603,665.34 | 59,310,577.74 | 41.30 |
| 长期股权投资 | 591,884,394.14 | 908,007,853.74 | -316,123,459.60 | -34.82 |
| 其他权益工具投
资 | 2,675,611,293.34 | 3,266,573,483.26 | -590,962,189.92 | -18.09 |
| 其他非流动金融
资产 | | 858,046,110.01 | -858,046,110.01 | -100.00 |
| 固定资产 | 1,068,850,208.37 | 771,391,415.36 | 297,458,793.01 | 38.56 |
| 在建工程 | 56,870,000.80 | 335,033,931.36 | -278,163,930.56 | -83.03 |
| 无形资产 | 133,461,567.69 | 136,874,836.12 | -3,413,268.43 | -2.49 |
| 递延所得税资产 | 79,850,273.26 | 67,233,794.07 | 12,616,479.19 | 18.77 |
| 其他非流动资产 | 1,153,191,641.59 | 1,122,565,047.65 | 30,626,593.94 | 2.73 |
| 短期借款 | | 877,000,000.00 | -877,000,000.00 | -100.00 |
| 应付票据 | 1,253,687,188.74 | 941,015,969.82 | 312,671,218.92 | 33.23 |
| 应付账款 | 276,418,697.47 | 257,529,327.95 | 18,889,369.52 | 7.33 |
| 合同负债 | 1,394,109,657.93 | 1,732,104,246.70 | -337,994,588.77 | -19.51 |
| 应付职工薪酬 | 61,703,554.36 | 56,338,800.76 | 5,364,753.60 | 9.52 |
| 应交税费 | 150,294,750.91 | 227,206,782.87 | -76,912,031.96 | -33.85 |
| 其他应付款 | 359,636,058.53 | 357,808,331.35 | 1,827,727.18 | 0.51 |
| 一年内到期的非
流动负债 | | 179,990,000.00 | -179,990,000.00 | -100.00 |
| 其他流动负债 | 182,734,255.54 | 260,006,702.08 | -77,272,446.54 | -29.72 |
| 递延收益 | 86,240,980.15 | 81,559,799.74 | 4,681,180.41 | 5.74 |
| 递延所得税负债 | 44,356,943.07 | 94,863,384.36 | -50,506,441.29 | -53.24 |
| 股本 | 1,265,493,600.00 | 1,265,493,600.00 | 0.00 | |
| 资本公积 | 2,710,389,100.43 | 2,710,398,400.00 | -9,299.57 | |
| 库存股 | 108,663,243.74 | | 108,663,243.74 | 100.00 |
| 其他综合收益 | -283,601,435.35 | 430,843,999.64 | -714,445,434.99 | -165.82 |
| 盈余公积 | 632,746,800.00 | 632,746,800.00 | 0.00 | |
| 未分配利润 | 5,796,437,146.13 | 6,013,097,894.07 | -216,660,747.94 | -3.60 |
说明：
1.报告期末，公司货币资金较上期期末减少75.43%，主要原因是公司本期将部分银行存款购买理财产品及归还短期借款。
2.报告期末，公司交易性金融资产较上期期末增长68.53%，主要原因是公司本期购买的理财产品增加。
3.报告期末，公司应收票据较上期期末减少95.37%，主要原因是公司上期末应收票据在本期转让。
4.报告期末，公司应收账款较上期期末增长197.99%，主要原因是本期公司应收超市货款增加。
5.报告期末，公司预付款项较上期期末减少51.81%，主要原因是本期末公司预付核桃仁货款较上期末减少。
6.报告期末，公司其他流动资产较上期期末增长41.30%，主要原因是本期末待认证进项税额及预缴所得税额较上期末增加。
7.报告期末，公司长期股权投资较上期期末减少34.82%，主要原因是公司本期确认联营企业中冀投资投资损失导致。
8.报告期末，公司其他非流动金融资产较上期期末减少100.00%，主要原因是公司本期将上期末持有的长期理财产品重分类为交易性金融资产导致。
9.报告期末，公司固定资产较上期期末增长38.56%，主要原因是鹰潭养元年产16万吨健康型智能化无菌灌装植物蛋白饮料项目在本期转入固定资产。
10.报告期末，公司在建工程较上期期末减少83.03%，主要原因是鹰潭养元年产16万吨健康型智能化无菌灌装植物蛋白饮料项目在本期由在建工程转入固定资产。
11.报告期末，公司短期借款较上期期末减少100.00%，主要原因是公司短期借款在本期全部归还。
12.报告期末，公司应付票据较上期期末增长33.23%，主要原因是公司本期开具的银行承兑汇票增加。
13.报告期末，公司应交税费较上期期末减少33.85%，主要原因是公司本期末应交所得税及增值税较上期末减少。
14.报告期末，公司一年内到期的非流动负债较上期期末减少100.00%，主要原因是公司长期借款在本期全部归还。
15.报告期末，公司递延所得税负债较上期期末减少53.24%，主要原因是公司的子公司泉泓投资在本期确认的递延所得税负债减少。
16.报告期末，公司库存股较上期期末增长100.00%，主要原因是公司在本期进行了股份回购。
17.报告期末，公司其他综合收益较上期期末减少165.82%，主要原因是公司的子公司泉泓投资在本期确认的其他综合收益减少。
三、经营成果分析
单位：元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 本期较上年同期
增减额 | 本期较上年同期
变动比例（%） |
| 营业收入 | 6,057,544,892.26 | 6,161,606,002.64 | -104,061,110.38 | -1.69 |
| 营业成本 | 3,238,814,226.46 | 3,345,023,558.29 | -106,209,331.83 | -3.18 |
| 税金及附加 | 57,079,888.92 | 64,637,721.38 | -7,557,832.46 | -11.69 |
| 销售费用 | 712,470,607.36 | 736,526,074.30 | -24,055,466.94 | -3.27 |
| 管理费用 | 74,725,102.59 | 95,648,185.79 | -20,923,083.20 | -21.88 |
| 研发费用 | 44,042,796.56 | 53,061,535.43 | -9,018,738.87 | -17.00 |
| 财务费用 | -64,190,138.68 | -107,665,392.78 | 43,475,254.10 | 不适用 |
| 其他收益 | 120,688,545.40 | 121,177,859.82 | -489,314.42 | -0.40 |
| 投资收益 | -125,996,223.71 | -128,672,297.16 | 2,676,073.45 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 261,974,810.90 | 55,047,226.98 | 206,927,583.92 | 375.91 |
| 信用减值损失 | -17,736,113.96 | -73,031,012.07 | 55,294,898.11 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -18,351,618.11 | -8,674,053.94 | -9,677,564.17 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -199.72 | -262,992.89 | 262,793.17 | 不适用 |
| 营业利润 | 2,215,181,609.85 | 1,939,959,050.97 | 275,222,558.88 | 14.19 |
| 利润总额 | 2,205,250,021.27 | 1,939,403,421.22 | 265,846,600.05 | 13.71 |
| 净利润 | 1,721,978,770.29 | 1,467,410,323.85 | 254,568,446.44 | 17.35 |
说明：
1.报告期内，公司财务费用较上年同期增长，主要原因是公司存款利息收入较上年同期减少。
2.报告期内，公司公允价值变动收益较上期增加375.91%，主要原因是本期公司购买的理财产品公允价值变动较上年同期增加。
3.报告期内，公司信用减值损失变动的主要原因是本期计提中冀投资减资款利息信用减值损失。
4.报告期内，公司资产减值损失变动的主要原因是公司本期计提河北养元年产2.4万吨营养型植物蛋白饮料项目在建工程资产减值准备影响。
5.报告期内，公司资产处置收益变动的主要原因是本期公司处置固定资产损失较上期减少。
四、现金流量分析
单位：元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 本期较上年同期
增减额 | 本期较上年
同期
变动比例（%） |
| 经营活动产生的
现金流量净额 | 1,430,816,867.96 | 2,393,910,047.84 | -963,093,179.88 | -40.23 |
| 投资活动产生的
现金流量净额 | -1,250,405,923.87 | 1,381,487,499.90 | -2,631,893,423.77 | -190.51 |
| 筹资活动产生的
现金流量净额 | -3,200,403,031.24 | -1,642,671,938.44 | -1,557,731,092.80 | 不适用 |
说明：
1.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少40.23%，主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少。
2.报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少190.51%，主要原因是本期公司银行理财收回金额小于上年同期。
3.报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是本期公司偿还银行借款支付的现金较上年同期增加。
本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届审计委员会第十七次会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案4
关于公司2024年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币454,433.83万元。本次利润分配方案如下：公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.60元（含税）。截至2025年4月25日，公司总股本126,027.7566万股，以此计算合计拟派发现金红利171,397.75万元（含税）。本年度公司现金分红总额171,397.75万元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额10,866.32万元（不含交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计182,264.07万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例105.85%。本年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体（《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，下同）披露的《
养元饮品2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-004）。
本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案5
关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《
养元饮品关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的公告》（公告编号：2025-005）。
本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案6
关于2024年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《
养元饮品2024年年度报告》及《
养元饮品2024年年度报告摘要》。
本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届审计委员会第十七次会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案7
关于确认2024年度审计费用
暨续聘公司2025年度审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《
养元饮品续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-006）。
本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届审计委员会第十七次会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案8
关于公司2025年度董事会董事津贴的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了充分发挥河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）董事的积极性，根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定2025年度董事会董事津贴方案如下：
公司独立董事2025年度津贴为人民币15万元/年（税前）；非独立董事不领取董事津贴，公司非独立董事在公司担任其他职务的，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬。
本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届薪酬与考核委员会第三次会议审查同意，全体董事回避表决该议案，直接提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案9
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《
养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案10
关于变更公司注册资本的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
自2024年1月2日至2024年12月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,216,034股。公司按照披露的回购方案完成回购，并于2025年1月3日完成回购股份的注销登记。公司总股本将由1,265,493,600股减少至1,260,277,566股，注册资本将由人民币1,265,493,600元减少至人民币1,260,277,566元。
具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《
养元饮品关于取消公司监事会、变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商登记备案的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案11
关于取消公司监事会
暨修订《公司章程》并办理工商登记备案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《
养元饮品关于取消公司监事会、变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商登记备案的公告》（公告编号：2025-009）、《
养元饮品公司章程》。
本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案12
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款作出修订，以下为具体修订情况。
一、涉及以下修订事项，不再逐一对照列示
1.涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。
二、其他修订情况如下
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条为规范公司行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）等相关法律、法规和《河
北养元智汇饮品股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的有关的规定，
制定本规则。 | 第一条为规范公司行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）等相关法律、法规和《河
北养元智汇饮品股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的有关的规定，
制定本规则。
公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。 |
| 第四条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百条规定的
应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东 | 第四条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当
在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所（以下简称“证券交易所”）
说明原因并公告。 | 会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。 |
| 第六条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由。 | 第六条经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第七条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后10日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以 | 第七条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以 |
| | |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 自行召集和主持。 | 自行召集和主持。 |
| 第八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会， | 第九条审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，应当书面通知董事 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。 | 会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| 第十条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十一条监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。 | 第十一条审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 |
| 第十三条单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。前述股东提出临时提案的，发
出提案通知至会议决议公告期间的持
股比例不得低于3%。
除前款规定外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 | 第十三条单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 本规则第十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
第十二条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第十五条股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十五条股东会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或者解释。 |
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| 第十六条股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证券监督管理
部门及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；
（五）除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 第十六条股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第十九条公司应当在公司住所地
或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会 | 第十九条公司应当在公司住所地
或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
公司应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 | 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。 |
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| | （新增）
第二十条公司应当在股东会通知
中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第二十一条股权名册登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东 | 第二十二条股权登记日登记在册
的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
优先股股东不出席股东大会会议，
所持股份没有表决权，但出现以下情况
之一的，公司召开股东大会会议应当通
知优先股股东，并遵循《公司法》及公
司章程通知普通股股东的规定程序。优
先股股东出席股东大会会议时，有权与
普通股股东分类表决，其所持每一优先
股有一表决权，但公司持有的本公司优
先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相
关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资
本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变
更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议
的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 拒绝。股东出席股东会会议，所持每一
股份有一表决权，类别股股东除外。公
司持有的本公司股份没有表决权。
若公司发行类别股，且有《公司法》
第一百一十六条第三款及中国证监会
规定的可能影响类别股股东权利的事
项，除应当经股东会特别决议外，还应
当经出席类别股股东会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权
数等应当符合法律、行政法规、中国证
监会以及公司章程的规定。 |
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| 第二十二条股东应当持股票账户
卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还
应当提交股东授权委托书和个人有效 | 第二十三条股东应当持身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明出席股东会。代理人还应当提交
股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 身份证件。 | |
| 第二十三条召集人和律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第二十四条召集人和律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名或者名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 |
| 第二十四条公司召开股东大会，
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第二十五条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第二十五条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举1人担任会
议主持人，继续开会。 | 第二十六条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本
规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举1人担任会议主持人，继续 |
| | |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 开会。 |
| 第二十六条在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去1年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第二十七条在年度股东会上，董
事会应当就其过去1年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| | |
| 第二十七条董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。 | 第二十八条董事、高级管理人员
在股东会上应就股东的质询作出解释
和说明。 |
| | |
| 第三十条股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制，即股东大会选举董事或者监事
时，每一普通股（含表决权恢复的优先
股）股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。累积投票制的具体操作程序
如下：
（一）公司独立董事和非独立董
事、监事应分开选举，分开投票。
选举独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘
以他有权选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候
选人，得票多者当选；
（二）选举非独立董事、监事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以他有权选出的非独
立董事、监事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的非独立董事、监事候选 | 第三十一条股东会就选举董事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。公
司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上的，或者
股东会选举两名以上独立董事的，应当
采用累积投票制。累积投票制的具体操
作程序如下：
（一）公司独立董事和非独立董事
应分开选举，分开投票。
选举独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘
以他有权选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候
选人，得票多者当选；
（二）选举非独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以他有权选出的非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的
非独立董事候选人，得票多者当选；
（三）在候选人数多于公司章程规 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 人，得票多者当选；
（三）在候选人数多于公司章程规
定的人数时，每位股东投票所选的独立
董事、非独立董事和监事的人数不得超
过公司章程规定的独立董事、非独立董
事和监事的人数，所投选票数的总和不
得超过股东有权取得的选票数，否则该
选票作废。
（四）股东大会的监票人和点票人
必须认真核对上述情况，以保证累积投
票的公正、有效。
控股股东控股比例为30%以上，或
选举的董事、监事为2名以上时，应当
采用累积投票制。
董事及监事候选人在股东大会审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
就其任职条件等情况进行说明。 | 定的人数时，每位股东投票所选的独立
董事、非独立董事的人数不得超过公司
章程规定的独立董事、非独立董事的人
数，所投选票数的总和不得超过股东有
权取得的选票数，否则该选票作废。
（四）股东会的监票人和点票人必
须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
董事候选人在股东会审议其受聘
议案时，应当亲自出席会议，就其任职
条件等情况进行说明。 |
| | |
| | |
| | |
| 第三十一条除采取累积投票制选
举董事、监事外，股东大会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，
应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
量；
…… | 第三十二条除采取累积投票制选
举董事外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当
按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应
当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
量；
…… |
| | |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和
普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体
事宜的授权；
（十一）其他事项。 | （八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策
相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体
事宜的授权；
（十一）其他事项。 |
| | |
| | |
| 第三十二条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。 | 第三十三条股东会审议提案时，
不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。 |
| 第三十四条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为沪港通股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
股东或者其代理人在股东大会上
不得对互斥提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第三十五条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
股东或者其代理人在股东会上不
得对互斥提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或者未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 |
| 第三十五条股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 | 第三十六条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| 第三十六条股东大会会议现场结
束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第三十七条股东会会议现场结束
时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| | |
| 第三十七条股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二
十一条第二款所列情形进行表决的，应
当对普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）和优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）出席会议及表决的情
况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当 | 第三十八条股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
若公司发行境内上市外资股、类别
股，应当对内资股股东和外资股股东，
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）和类别股股东出席会议及表决情况
分别统计并公告。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 对内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别统计并公告。 | |
| 第三十九条股东大会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第四十条股东会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十一条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事 | 第四十二条股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事按公司章程的规 |
| | |
| | |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 按公司章程的规定就任。 | 定就任。 |
| 第四十三条公司以减少注册资本
为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东大会
就回购普通股作出决议，应当经出席会
议的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
公司应当在股东大会作出回购普
通股决议后的次日公告该决议。 | 第四十四条公司以减少注册资本
为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股
为支付手段向公司特定股东回购普通
股的，股东会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通
股决议后的次日公告该决议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第四十四条公司股东大会决议内
容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。 | 第四十五条公司股东会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
股东会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，上市公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。因新增条款导致的序号变动依次顺延。（未完）
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