五洲交通(600368):北京浩天（南宁）律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书
关于广西五洲交通股份有限公司 2025年第一次临时股东会之法律意见书 致：广西五洲交通股份有限公司 北京浩天（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）受广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）委托，指派律师出席五洲交通2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并就本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果的有效性及合法性等事项发表法律意见。 本所依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及中华人民共和国其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“中国法律”）以及五洲交通《公司章程》之规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了五洲交通提供的以下文件，包括：1、《广西五洲交通股份有限公司章程》； 2、《广西五洲交通股份有限公司股东会议事规则》； 3、《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议》；4、五洲交通于2025年4月23日在上海证券交易所网站公布的《广西五洲交通股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》的公告；5、五洲交通于2025年4月29日在上海证券交易所网站公布的《广西五洲交通股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料》的公告； 6、本次股东会股东到会登记记录及凭证资料； 7、本次股东会股东表决情况凭证资料； 8、本次股东会其他会议文件。 本所律师得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关文件和事实进行了核查、验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见书如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 根据五洲交通2025年4月22日召开的第十届董事会第二十八次会议决议，公司董事会召集本次股东会。 公司董事会作为会议召集人于2025年4月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》公告了召开会议的通知，以及在上海证券交易所发布了《广西五洲交通股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》的公告（公告编号：2025-021），该公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、召开地点、会议出席对象、股权登记日、会议审议的议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等。 本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次股东会的召开 经核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2025年5月8日（星期四）下午15:00时在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28层公司2809会议室召开，由五洲交通董事长周异助主持；网络投票时间为：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 （一）出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共765名，代表有效表决权股份数830,513,575股，占公司有效表决权股份总数的51.5957％，其中： 1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表共2名，代表有效表决权股份数809,788,668股，占公司有效表决权股份总数的50.3082%。 本所律师查验了出席现场会议股东的居民身份证等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。 2、根据上证所信息网络有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共763名，代表有效表决权股份数20,724,907股，占公司有效表决权股份总数的1.2875%。 （二）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会现场会议，部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东会会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。 本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东会的表决程序 （一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 （二）按照《公司法》《股东会规则》等中国法律及《公司章程》等规定，本次会议由股东代表、监事代表共同负责监票、验票。 （三）本次会议投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结果，公司在现场会议结束后合并汇总了本次会议的表决结果。 本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 四、本次股东会的表决结果 结合现场会议投票结果以及上证所信息网络有限公司在网络投票结束后向公司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》表决结果：同意822,178,946股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9964%；反对8,079,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9728%；弃权254,919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0308％。 2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》2.01发行证券的种类 表决结果：同意822,171,881股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9955%；反对7,940,463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9560%；弃权401,231股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0485％。 2.02发行规模 表决结果：同意821,875,456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9599%；反对8,209,263股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9884%；弃权428,856股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0517％。 2.03债券票面金额和发行价格 表决结果：同意822,175,756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9960%；反对7,881,263股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9489%；弃权456,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0551％。 2.04债券期限 表决结果：同意822,279,056股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0085%；反对7,841,063股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9441%；弃权393,456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0474％。 2.05票面利率 表决结果：同意822,210,256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0002%；反对7,840,363股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9440%；弃权462,956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0558％。 2.06计息年度的利息计算 表决结果：同意822,232,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0029%；反对7,857,263股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9460%；弃权423,756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0511％。 2.07付息方式 表决结果：同意822,227,256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0022%；反对7,857,263股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9460%；弃权429,056股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0518％。 2.08转股期限 表决结果：同意821,509,815股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9158%；反对8,576,824股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0327%；弃权426,936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515％。 2.09初始转股价格的确定依据 表决结果：同意821,275,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8876%；反对8,799,424股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0595%；弃权439,036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0529％。 2.10转股价格的调整方式 表决结果：同意821,474,715股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9116%；反对8,585,824股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0337%；弃权453,036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0547％。 2.11修正权限与修正幅度 表决结果：同意821,481,315股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9124%；反对8,601,424股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0356%；弃权430,836股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0520％。 2.12修正程序 表决结果：同意821,454,815股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9092%；反对8,578,824股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0329%；弃权479,936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0579％。 2.13转股数量的确定方式 表决结果：同意821,453,315股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9090%；反对8,566,324股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0314%；弃权493,936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0596％。 2.14到期赎回条款 表决结果：同意822,213,876股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0006%；反对7,858,463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9462%；弃权441,236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0532％。 2.15有条件赎回条款 表决结果：同意822,195,376股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9984%；反对7,881,063股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9489%；弃权437,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0527％。 2.16有条件回售条款 表决结果：同意822,197,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9986%；反对7,826,463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9423%；弃权489,836股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0591％。 2.17附加回售条款 表决结果：同意822,170,976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9954%；反对7,843,163股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9443%；弃权499,436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0603％。 2.18转股年度有关股利的归属 表决结果：同意822,180,476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9966%；反对7,827,463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9424%；弃权505,636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0610％。 2.19发行方式及发行对象 表决结果：同意822,167,976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9951%；反对7,838,963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9438%；弃权506,636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0611％。 2.20向原股东配售的安排 表决结果：同意821,395,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9020%；反对8,617,124股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0375%；弃权501,336股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0605％。 2.21债券持有人会议相关事项 表决结果：同意822,550,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0411%；反对7,474,163股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8999%；弃权489,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0590％。 2.22本次募集资金用途 表决结果：同意822,153,776股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9934%；反对7,852,263股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9454%；弃权507,536股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0612％。 2.23募集资金的存管 表决结果：同意822,155,576股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9936%；反对7,852,263股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9454%；弃权505,736股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0610％。 2.24担保事项 表决结果：同意822,120,876股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9894%；反对7,889,463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9499%；弃权503,236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0607％。 2.25评级事项 表决结果：同意822,621,676股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0497%；反对7,439,263股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8957%；弃权452,636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0546％。 2.26本次发行方案的有效期 表决结果：同意822,209,776股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0001%；反对7,853,363股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9456%；弃权450,436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0543％。 3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》表决结果：同意822,094,696股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9863%；反对7,976,210股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9603%；弃权442,669股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0534％。 4、审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 表决结果：同意822,120,996股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9894%；反对7,945,610股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9567%；弃权446,969股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0539％。 5、审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》 表决结果：同意822,114,196股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9886%；反对7,824,063股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9420%；弃权575,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0694％。 6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意821,990,696股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9737%；反对7,825,863股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9422%；弃权697,016股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0841％。 7、审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》表决结果：同意822,039,596股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9796%；反对7,823,863股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9420%；弃权650,116股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0784％。 8、审议通过《关于公司股东未来三年分红回报规划（2024-2026年）的议案》 表决结果：同意821,585,029股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9249%；反对8,257,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9942%；弃权670,916股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0809％。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 表决结果：同意821,987,096股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9733%；反对7,847,063股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9448%；弃权679,416股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0819％。 10、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：同意821,756,435股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9455%；反对8,128,024股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9786%；弃权629,116股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0759％。 11、审议通过《关于修订〈广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》 表决结果：同意818,604,883股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5661%；反对11,227,576股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3518%；弃权681,116股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0821％。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及股东授权委托代表均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 本法律意见仅供五洲交通本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 专此 （以下无正文） 中财网
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