悦安新材(688786):江西悦安新材料股份有限公司2024年年度股东会会议资料
原标题:悦安新材:江西悦安新材料股份有限公司2024年年度股东会会议资料 江西悦安新材料股份有限公司 2024年年度股东会 会议资料 中国江西 二〇二五年五月 2024年年度股东会会议资料 目录 2024年年度股东会会议资料...................................................................................................1 2024年年度股东会会议须知...................................................................................................3 2024年年度股东会会议议程...................................................................................................5 2024 ...................................................................................................7 年年度股东会会议议案 议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案..........................................................7议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案..........................................................8议案三：关于2024年度财务决算报告的议案..............................................................9 议案四：关于2025年度非独立董事薪酬方案的议案................................................10议案五：关于2025年度独立董事薪酬方案的议案....................................................11议案六：关于2025年度监事薪酬方案的议案............................................................12 议案七：关于续聘2025年度会计师事务所的议案....................................................13议案八：关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案....................14议案九：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案.................................................16议案十：关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的议案..........................................................................17 议案十一：关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案......................................................................................................18 议案十二：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案..................................................................................................................................19 议案十三：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...20议案十四：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.21议案十五：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案......................................................................................................................22 ..................24 议案十六：关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案议案十七：关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案......................25附件二：《2024年度监事会工作报告》.......................................................................36 附件三：《2024年度财务决算报告》...........................................................................40 2024年年度股东会会议须知 为了维护江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“悦安新材”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江西悦安新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定公司2024年年度股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十三、股东及股东代理人出席本次股东会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-019）。 2024年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年5月16日10:00 （二）现场会议地点：江西省赣州市大余县新世纪工业城新华工业园江西悦安新材料股份有限公司会议室 （三）会议召集人：董事会 （四）会议主持人：董事长 （五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （七）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 二、会议议程 （一）参会人员签到，领取会议资料。 （二）会议主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）宣读股东会会议须知。 （四）推举本次会议计票人、监票人。 （五）逐项审议会议议案： 议案一：《关于2024年度董事会工作报告的议案》 议案二：《关于2024年度监事会工作报告的议案》 议案三：《关于2024年度财务决算报告的议案》 议案四：《关于2025年度非独立董事薪酬方案的议案》 议案五：《关于2025年度独立董事薪酬方案的议案》 议案六：《关于2025年度监事薪酬方案的议案》 议案七：《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 议案八：《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》议案九：《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》 议案十：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的议案》 议案十一：《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案》 议案十二：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 议案十三：《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》议案十四：《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》议案十五：《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 议案十六：《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》议案十七：《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》（六）听取《2024年度独立董事述职报告》。 （七）与会股东或股东代理人发言、提问。 （八）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决。 （九）休会，统计表决结果。 （十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东会决议。 （十一）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书。 （十二）与会人员签署会议记录等相关文件。 （十三）会议结束。 2024年年度股东会会议议案 议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格遵循股东会赋予的职责，忠实履职，高效开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。2024年，全体董事成员以严谨、审慎、客观的工作态度积极参与公司各项重大事项的决策，维护公司及全体股东的合法权益，确保公司规范化经营。董事会就2024年度工作情况出具了《2024年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件一：《2024年度董事会工作报告》 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。公司监事会就2024年度工作情况出具了《2024年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件二：《2024年度监事会工作报告》 江西悦安新材料股份有限公司监事会 2025年5月16日 议案三：关于2024年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果进行了审计。根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》，主要财务情况具体如下： 截至2024年12月31日，公司资产总额90,771.41万元，较上年同期增加3.67%；归属于上市公司股东的净资产71,074.15万元，较上年同期增加1.34%。2024年度，实现营业收入41,777.73万元，较上年同期增加13.38%；实现归属于上市公司股东的净利7,029.37 12.00% 润 万元，较上年同期减少 ；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,652.82万元，较上年同期减少8.95%。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件三：《2024年度财务决算报告》 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案四：关于2025年度非独立董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司实际情况，拟制定2025年度公司非独立董事薪酬方案，具体如下：公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴，未担任管理职务的非独立董事不领取薪酬。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。关联股东李上奎先生、于缘宝先生、王兵先生、李博先生回避表决。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案五：关于2025年度独立董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第二届董事会任期至2025年5月18日届满，第三届董事会自2024年年度股东会审议通过后起任。根据公司的实际情况，拟制定2025年度公司独立董事薪酬方案，具体如下： 拟定第二届董事会独立董事曾德长先生的独立董事津贴为每年6万元（税前）；肖志瑜先生的独立董事津贴为每年6万元（税前）；李美红女士的独立董事津贴为每年6万元（税前）。 若第三届独立董事候选人肖志瑜先生、苏慧洁女士、罗秀婷女士的任职经公司股东6 会审议通过，则拟定肖志瑜先生的独立董事津贴为每年 万元（税前）；苏慧洁女士的独立董事津贴为每年6万元（税前）；罗秀婷女士的独立董事津贴为每年6万元（税前）。 独立董事出席公司董事会会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用均由公司承担。因换届、改选、任期内辞职等原因任期不满一年的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案六：关于2025年度监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司实际情况，公司制定2025年度监事薪酬方案，具体如下： 公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴，未担任管理职务的监事不领取薪酬。 本议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议，全体监事回避表决，现提请股东会审议。 江西悦安新材料股份有限公司监事会 2025年5月16日 议案七：关于续聘2025年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司审计工作的独立性、客观性和连贯性，并结合实际审计工作需要，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，开展聘任2025年度会计师事务所相关工作。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供了参加公司选聘2025年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的相关资质材料。 经审计委员会初步评选，拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所。聘期自2024年年度股东会决议2025 之日起至 年年度股东会召开之日止。并提请公司股东会授权公司经营管理层根据2025年实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。 具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-015）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案八：关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 各位股东及股东代理人： 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币225,126,564.90元。2024年度，公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币70,293,741.40元。公司2024年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润及以资本公积金转增股本，本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。以截至2024年12月31日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本119,833,336股计算，29,958,334.00 2024 拟派发现金红利总额为人民币 元（含税），占公司 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的42.62%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元。 2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。以截至2024年12月31日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本119,833,336股计算，合计拟转增23,966,667股，转增后公司总股本为143,800,003股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。 如在董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时拟维持每股转增比例不变，调整转增股本总量。 同时提请股东会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《江西悦安新材料股份有限公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。 具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2025-018）。 本次利润分配预案不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案九：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，严格按照2024年年度报告的格式要求，编制了2024年年度报告及其摘要，较全面地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。 具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2024年年度报告》和《江西悦安新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案十：关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于全国人民代表大会常务委员会于2023年12月修订了《公司法》，中国证券监督管理委员会于2025年3月修订了《上市公司章程指引》，此外，公司2024年度实施资本公积金向全体股东每10股转增4股，注册资本变更为119,833,336元，总股本变更为119,833,336股。 根据上述情况，为持续符合相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并结合《公司法》修订情况、公司注册资本和总股本变更情况拟对《公司章程》有关条款进行修订，并拟提请股东会授权公司董事会委托管理层及其授权代表向工商登记机关办理变更公司注册资本、取消监事会及修订版《公司章程》的变更、备案登记及根据工商登记机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。修订内容最终以登记机关审定为准。 同时，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》相关规定，公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》《关联交易管理制度》《防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法》《募集资金管理制度》《融资管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的公告》（公告编号：2025-014）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案十一：关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司经营及业务发展的资金需求，增强公司资金实力，同时加强与金融机构的合作，增加公司在金融机构的信用规模，公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信总额不超过人民币7.80亿元，并拟为公司全资子公司赣州悦龙新材料有限公司、宁夏悦安新材料科技有限公司申请信贷业务及融资需要时提供担保，担保额度不超过人民币4.65亿元，该担保额度可在前述两家全资子公司之间进行调剂使用，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。 本次申请综合授信事项有效期期限自股东会决议通过之日起12个月内。公司董事会提请股东会授权公司董事长及其授权人员在上述授信额度内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件）并办理相关手续。以及签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。 具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-017）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案十二：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-016）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案十三：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，切实将股东、公司与核心团队利益紧密联结，促进各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，遵循激励与约束对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》。 具体内容详见公司2025年3月25日披露于上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的《江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-009）。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。关联股东李上奎先生、于缘宝先生、王兵先生、李博先生回避表决。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案十四：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为推动《2025年限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的达成，依据相关法律法规，并结合公司实际情况，特制定了公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司2025年3月25日披露于上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。关联股东李上奎先生、于缘宝先生、王兵先生、李博先生回避表决。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案十五：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施本次激励计划的以下有关事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本次激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整； 5 （）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续； （9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止本次激励计划； （10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议； （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； （13）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构； （14）就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （15）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。关联股东李上奎先生、于缘宝先生、王兵先生、李博先生回避表决。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案十六：关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人： 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。现提名李上奎先生、王兵先生、李博先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，董事候选人不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。公司第三届董事会董事任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。 第三届董事会非独立董事候选人简历详见公司于2025年4月25日在上海证券交易www.sse.com.cn 网站（ ）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-013）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 议案十七：关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。现提名肖志瑜先生、苏慧洁女士、罗秀婷女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中苏慧洁女士为会计专业人士。独立董事候选人不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。公司第三届董事会董事任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。 第三届董事会独立董事候选人简历详见公司于2025年4月25日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-013）。 本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 附件一：《2024年度董事会工作报告》 2024年度，江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》相关规定，切实履行股东会所赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，全面推动公司各项工作的深入开展，持续优化公司治理结构，增强公司规范化运营能力。同时，报告期内，董事会密切监督并有效指导管理层贯彻执行公司的发展战略和重大经营决策，保障公司的持续稳健发展。现就公司董事会2024年度的工作汇报如下： 一、2024年主要经营情况 2024年，国内经济结构改革进入深水区，叠加日益复杂的国际局势等因素的交织影响，国内工业领域面临原材料价格波动、劳动力成本上升以及需求释放相对缓慢等挑战。 然而，在电子元器件、新能源汽车电子器件、航空航天结构件、医疗器械植入件和传统汽车零部件等关键应用领域需求推动下，粉末冶金市场在国内PPI下行趋势中展现出强劲的韧性。在这样一个充满变数和挑战的市场环境中，报告期内公司通过精准的规划布局和全体员工的共同努力，不断推动客户加快新品验证进程，牢抓核心支柱产品质量，多维度提升产品品质，推动现有技术研发迭代，赢得了更广泛的国内外客户认可。 2024年度，公司实现营业收入41,777.73万元，同比增加13.38%；归属于上市公司股东的净利润7,029.37万元，同比下降12.00%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,652.82万元，同比下降8.95%；截至报告期末，公司总资产90,771.41万元，较上年期末增加3.67%。尽管公司营业收入实现了良好增长，但净利润出现了小幅下滑。主要原因在于：报告期内公司部分新建产能处于磨合阶段，有待实现规模效益；同时，公司加大了对折叠屏、磁流体悬挂、高频电机、国防特种等新兴领域的研发投入和市场拓展力度；综合因素叠加下导致相关成本费用上升。此外，市场竞争的加剧也使得部分产品毛利率有所下降。然而，公司在新兴领域的积极布局取得了显著成效，核心产品市场份额稳固，高端产品市场份额持续提升，为公司未来业绩的稳定增长奠定了坚实基础、注入了强劲动力。 二、2024年度董事会日常工作情况 报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，维护以股东会、董事会、监事会以及公司管理层共同组成的、有着健全法人治理架构的高效运作机制。公司各层级和机构之间的权责清晰、运作规范、相互制衡，持续保障公司及全体股东的合法权益，维护公司的规范化运营和持续健康发展。 董事会作为公司日常决策的核心机构，下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及技术委员会，保持专业化的决策支持体系。董事会始终对股东负责，审慎审议公司经营中的重大事项，并作出相应决议或提交股东会进一步审议。 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会由7名董事组成，董事会成员积极履行《公司章程》及股东8 40 会赋予的职责，结合公司经营需要，共计召开了 次会议，共审议通过 项议案。会议的通知、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等各项国家有关法律、法规及监管部门的要求，会议召开情况及表决内容如下：
报告期内，公司共召开了3次股东会，共审议并通过了16项议案。董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的要求，积极推进股东会决议的实施，有效落实了公司各项重大事项决策。股东会召开情况如下：
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、技术委员会四个专4 13 门委员会。报告期内，董事会审计委员会共召开 次会议，审议并通过了 项议案；薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议并通过了6项议案；战略委员会召开1次会议，审议并通过了1项议案；技术委员会召开1次会议，审议并通过了1项议案。各专门委员会会议召开具体情况如下： 1、公司第二届董事会审计委员会
报告期内，公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，独立客观、勤勉尽责地履行职责，按时出席董事会及相关会议，不存在未亲自出席会议的情况。独立董事深入关注公司战略规划、经营管理、财务状况和重大事项，监督公司内部控制的执行情况，严格核查公司与关联方的资金往来及关联交易，并监督董事会决议事项的落实，切实维护公司及股东的合法权益。 独立董事积极参与股东会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议，认真审查议案资料，对关键议题如年度审计报告、发展战略、股权激励计划、利润分配等进行充分讨论、审慎评议，决策时充分考虑公司和股东利益，有效提升了董事会决策的科学性，推动公司持续健康发展。 （五）信息披露工作 报告期内，公司董事会严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司重大信息，共披露了4份定期报告，共117份临时公告及相关附件材料，不存在选择性信息披露，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护全体股东的利益。 （六）投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理，通过多维度举措增强与投资者的沟通透明度与互动性。一方面，主动参与三期业绩说明会，全面、客观地向投资者解读公司财务状况、经营成果及未来发展规划，积极回应投资者关切问题；另一方面，精心组织39场投资者调研活动，邀请机构投资者、行业分析师及中小投资者走进公司，实地考察生产经营情况，深入了解公司核心竞争力与业务布局，为投资者提供近距离接触公司运营的机会。此外，公司及时回复投资者在上证e互动平台的提问，确保投资者的疑问能够得到快速、准确的解答，有效提升投资者的参与感与满意度。 通过上述多渠道、多层次的沟通交流机制，公司不仅让广大投资者更加全面、深入地了解公司的经营现状和发展规划，还积极搭建了与投资者之间的良性互动平台，增强了投资者对公司的信心与认同感，为公司长期稳定发展营造了良好的外部环境。 三、2025年度董事会主要工作计划 2025年，公司董事会将继续遵循对全体股东负责的宗旨和原则，认真行使股东会赋予的职责，严格落实股东会的各项决议，推动公司提高经营质量，科学管理和规范运作，促进公司实现年度经营目标。 （一）强化公司治理与内部控制 进一步完善公司治理结构，优化内部控制流程，确保公司运营的合法合规性、高效性和透明度。加强董事会与管理层之间的沟通与协作，提升决策效率和质量。建立健全内部控制评价机制，定期对内部控制体系进行评估和审计，及时发现并整改问题，防范各类风险。同时，推动信息化手段在内部控制中的应用，提升风险预警和应对能力，为公司稳健、可持续发展提供坚实保障。 （二）优化投资者回报与权益保护 在综合分析公司财务状况、发展战略及市场环境的基础上，制定更加科学、透明和可持续的投资者回报政策，平衡好现金分红与资本增值的关系，满足不同投资者收益预期和长期投资需求。同时，持续加强对投资者权益的保护，建立健全的投资者投诉处理机制和沟通渠道，及时回应投资者关切，增强投资者对公司的信任和满意度。 （三）提升信息披露质量与透明度 持续优化信息披露管理制度，加强信息披露的及时性、准确性和完整性，确保公司信息传递的高效与透明。在满足监管要求的基本信息披露基础上，进一步优化定期报告和临时公告内容，增加对公司的战略规划、业务进展、技术创新、风险因素及可持续发展等方面的合规披露，帮助投资者更全面、清晰地了解公司的发展动态和未来前景。同时，提高信息披露的可读性，避免使用过于专业和复杂的语言，使广大投资者能够轻松获取和理解公司信息。 （四）深化投资者关系管理与沟通 进一步拓展投资者关系管理的广度和深度，在传统沟通渠道的基础上，积极探索利用新媒体平台，建立多元化的投资者沟通体系，与投资者进行更广泛、更及时、更高效的互动交流。不定期组织投资者调研活动，邀请投资者实地参观公司，增强投资者对公司业务模式和企业文化的直观认识与认同感。同时，加强对分析师和机构投资者的沟通与合作，定期举办业绩说明会，及时传递公司发展战略、经营成果等，提升公司在资本市场的透明度、影响力和美誉度。通过建立投资者关系管理长效机制，持续优化投资者体验，增强投资者对公司的信任与长期支持，为公司高质量发展创造良好的资本市场环境。 （五）加速产业化与数字化深度融合 在前期数字化建设的基础上，进一步加大资源投入，推动数字化技术在研发、生产、销售、服务等全产业链的深度应用与协同创新。通过建立并完善数字化创新实验室、生产线、经营管理系统，开展前沿技术研究和数据应用试点，为公司产业升级提供技术支持，提升公司的数字化水平和竞争力。同时，加强与外部科研院所的合作，探索数字化技术在行业中的创新应用，为公司产业升级和业务转型提供强有力的技术支撑。通过数字化赋能，全面提升运营效率、降低成本、增强公司的核心竞争力和市场影响力，推动公司向智能化、绿色化方向高质量发展。 （六）推动业务创新与市场拓展 持续激发公司各部门的创新活力，鼓励积极开展业务创新，深入探索多元化的业务模式和潜在盈利增长点。加强对市场需求的深度研究和分析，及时捕捉市场趋势变化，据此灵活调整产品和服务策略，确保精准满足客户日益多样化、个性化的需求。同时，积极拓展国内外市场，优化市场布局，加大市场推广力度，创新推广方式，提升品牌传播效果，全方位提高公司品牌知名度和市场份额，为公司可持续发展注入强劲动力。 （七）加强人才队伍建设与培养 人才是公司发展的核心竞争力，如同推动公司巨轮破浪前行的强劲引擎。2025年，公司将全方位加大人才引进力度，吸引一批高素质的专业人才加入公司。同时，持续完善人才培养体系，构建多层次、多维度、系统化的培训架构，为员工提供更多贴合实际需求的培训和发展机会，从而全面提升员工的专业技能和综合素质。建立科学合理的人才激励机制，通过物质奖励与精神激励相结合的方式，充分激发员工的工作积极性和创造力，为公司的稳健发展与持续创新提供强大的人才支持与保障。 （八）践行ESG理念，提升企业社会责任 将环境、社会和公司治理（ESG）理念进一步全面、深入地融入公司发展战略，积极主动履行企业社会责任。在环境保护方面，加大力度推动公司绿色发展理念，从采购、生产到运营各环节采取有效措施，降低生产经营活动对环境的影响。积极投身社会公益事业，通过多种方式参与环保、教育、扶贫等工作，提升公司社会形象。同时，通过践行ESG理念，优化资源配置，强化风险管理，提升公司的可持续发展能力，进而提高公司的投资价值。 江西悦安新材料股份有限公司董事会 2025年5月16日 附件二：《2024年度监事会工作报告》 2024年度，江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，秉持严谨负责的态度，从维护公司及全体股东利益出发，依法独立行使职权，积极开展工作，切实履行工作职责。通过列席董事会会议、审阅财务报告、开展专项检查等方式，对公司的经营管理、重大投资决策、利润分配方案、关联交易事项、财务状况以及董事会和高级管理人员履行职责进行全面监督，确保各项工作的合法合规，有效防范经营风险，维护了公司、股东及其他利益相关方的合法权益。同时，监事会注重加强自身建设，定期组织监事参加专业培训，不断提升履职能力，为公司的规范运作和持续健康发展提供了有力保障。现将监事会2024年主要工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开6次会议，具体情况如下：
二、监事会履行职责情况 报告期内，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等内部制度的规定，忠实、勤勉地履行监事会职责。具体情况如下： （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会通过列席董事会、出席股东会会议、审阅财务材料，开展专项调研等方式，依法依规履行监督职责。认为公司董事会运作规范有序，会议的召集、召开、决策程序严谨合法，并严格执行了股东会决议事项；公司建立并完善了以风险管理为导向的内部控制体系，各项内控制度得到有效执行，保障公司运营规范性和有效性；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，认真贯彻执行董事会决议事项，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东合法权益的情形。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会依法对公司2024年度财务状况、财务管理情况进行了认真细致报告严格遵守了《会计法》《企业会计准则》等法律法规，财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）募集资金使用情况 公司募集资金投资项目均已于2023年度结项，2024年度不存在募集资金使用的情形。 （四）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了严格监督核查，通过审阅关联交易审议情况、关联交易协议、核查交易定价依据、评估交易公允性等方式，认为公司报告期内关联交易的决策审批程序符合法律规定，并履行了信息披露义务；在实施关联交易业务中，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易定价公允、合理，相关交易业务符合双方实际生产经营和战略需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）内部控制自我评价情况 报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设与运行情况进行监督审查，通过审阅内部控制评价报告、查阅相关制度文件、开展专项调研等方式，认为公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，并结合所属行业特点、公司经营模式、资产结构及管理要求等实际情况，建立了涵盖治理层、管理层、业务层等多个层级，贯穿决策、执行、监督全过程的内部控制体系，有效防范了各类经营风险，保障公司经营活动正常开展。 （六）公司利润分配预案情况 监事会对公司报告期内利润分配情况进行了详细核查，认为公司利润分配方案的提议和审核程序严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》《股东分红回报规划》的规定，履行了完整的内部决策程序。分配方案综合考虑了公司经营情况、现金流状况和未来发展战略等因素，既保持了利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾了公司长远发展的资金需求，切实维护公司及全体股东尤其中小股东利益。 鉴于2023年12月修订的《公司法》及中国证券监督管理委员会相关指导意见，上市公司监事会职能即将由董事会审计委员会承接，公司监事会将积极适应这一变革趋势，提前做好充分准备，积极配合董事会审计委员会的衔接工作，促进公司监督体系的持续有效性，为公司的稳健发展提供坚实的监督保障。 江西悦安新材料股份有限公司监事会 2025年5月16日 附件三：《2024年度财务决算报告》 公司聘请北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果进行了审计，2024年度财务决算报告内容如下：一、主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 单位：人民币万元
（一）财务状况及分析 1、资产构成及变动原因分析 截至2024年12月31日，公司资产总额90,771.41万元，比上年末增长3.67%；资产构成及变动情况如下： 单位：人民币万元
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