*ST通脉(603559):中通国脉通信股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
2024年年度股东大会 会议资料 吉林·长春 二〇二五年五月 目 录 中通国脉通信股份有限公司2024年年度股东大会会议议程................3中通国脉通信股份有限公司2024年年度股东大会会议须知................5议案一公司2024年度董事会工作报告.................................7议案二公司2024年度监事会工作报告................................14议案三公司2024年度财务决算报告的议案............................18议案四公司2024年年度报告及摘要的议案............................23议案五关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案....................24议案六关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...........25议案七关于公司董事2024年度薪酬的议案............................26议案八关于公司监事2024年度薪酬的议案............................27听取报告：公司2024年度独立董事述职报告...........................28中通国脉通信股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 一、现场会议召开时间： 2025年5月19日（星期一)，14点40分 二、现场会议召开地点： 长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼会议室 三、网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间段为股东大会召开当日，即9:15-15:00。 四、会议召集人：公司董事会 五、会议主持人：董事长李学刚先生 六、参加人员： 符合条件的股东及其授权代表,公司董事、监事及高级管理人员,见证律师及公司董事会邀请的其他人员。 七、会议议程： （一）主持人宣布会议开始； （二）介绍会议议程及会议须知； （三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员,见证律师以及其他人员； （五）推选本次会议计票人、监票人； （六）与会股东审议以下议案
（七）股东及股东代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问； （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （九）休会，计票人、监票人统计表决结果； （十）宣布现场表决结果，宣布决议； （十一）签署股东大会会议文件； （十二）主持人宣布会议结束。 中通国脉通信股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议，未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东将无法参与现场投票表决。 三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 四、主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题，相关人员应当认真、负责地回答股东的问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选一项用“√”表示；不填表示弃权；多选作废票处理。 六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 议案一 公司2024年度董事会工作报告 各位股东： 报告期内,中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中通国脉通信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势。现将董事会2024年度工作情况汇报如下： 第一部分2024年董事会工作回顾 一、董事会运作 报告期内，公司董事会共召开了9次会议，审议通过了36项议案，董事会会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：
（一）风控和审计委员会 风控和审计委员会对公司的报告、业绩进行了认真审核，并对公司内控制度建设情况以及各项业绩的完成情况进行认真审核，有力保障了公司的健康发展。 （二）战略委员会 战略委员会从公司自身实际情况、战略目标出发，认真研究国家宏观经济政策、跟踪行业发展动向，为公司转型升级提供了重要的决策依据。 （三）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的履职情况及其薪酬设置进行了检查与考核。 （四）提名委员会 提名委员会对公司董事候选人、独立董事候选人以及高级管理人员资格，进行审查并提出建议，确保了公司顺利完成补选工作。 报告期内，各专门委员会相关会议召开情况如下： 风控和审计委员会：
2024年，全体董事均出席了其应出席的董事会全部会议，具体情况如下：
2024年，按照《公司章程》、《中通国脉通信股份有限公司股东大会议事规则》的有关要求，公司共召集了三次股东大会，其中董事会召集一次年度股东大会、一次临时股东大会；管理人召开一次出资人组会议，召开情况如下：
（一）强化信息披露 公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，做好信息披露，报告期内，公司及时披露定期报告4次，临时公告134次，信息披露客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和及时性。切实提高公司规范运作水平和透明度。 （二）悉心维护投资者关系 报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠道主动加强与投资者，特别是与中小投资者的联系和沟通；认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关信息上报上海证券交易所；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；并及时更新公司网站相关信息，以保证投资者的知情权、便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的市场形象。 （三）公司规范化治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合企业自身的实际情况，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化。 第二部分2025年董事会工作规划 2025年，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，确保公司各项经营管理工作稳步向前。 一、继续完善内控体系建设，强化内控管理 公司将不断完善内部控制，继续加强合规建设，在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。公司将不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规的要求，定期组织开展风险评估和分析，及时发现和化解各类风险隐患，确保企业稳健发展。 二、进一步健全和加强管理制度建设 健全制度的监督考核，做好制度落实监督，让制度成为一把“利剑”，形成建制度、立规矩、抓落实、重执行的鲜明导向，持续促进规矩意识提升，养成按制度办事的习惯，推动制度执行到位、部署落实到底，真正把制度优势转化为治理效能。强化安全管理制度、教育培训、现场管理等方面的标准化要素，扎实开展安全生产标准化建设，以标准化助力本质安全水平提升。 三、认真履行各项职责，提升公司规范运转水平。 公司董事会将继续认真履行各项职责，同时，强化公司董监高对各项新规、上海证券交易所《自律监管指引》及公司规范运作的认识，勤勉履职，继续规范公司各项经营活动，不断完善公司法人治理，切实提升公司规范运转水平，保障全体股东和公司利益最大化。 四、努力保持公司稳健经营，发展可持续2025年度经营计划。 公司将继续秉持科学规划、全面统筹的原则，充分发挥公司治理的核心作用，基于当前宏观经济形势和所处行业市场环境及时修正、调整和完善公司发展战略，确保公司持续发展。增强公司盈利能力。同时，要夯实管理层责任，确保责任清晰、有效协同，确保全年经营目标全面完成。 本报告已经第六届董事会第二次会议审议通过。 请各位股东审议。 中通国脉通信股份有限公司董事会 2025年5月 议案二 公司2024年度监事会工作报告 各位股东： 2024年度，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中通国脉通信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）赋予的职权；本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司决策程序、生产经营计划、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，积极维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况 （一）出席列席会议情况 1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、出资人组会议，见证了股东在股东会上的表决情况，认为公司股东会的召集、召开符合法定程序，表决合规有效。 2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《中通国脉通信股份有限公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。 3、报告期内，监事会共召开会议5次，均以现场结合通讯方式召开，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。 （二）报告期内监事会历次会议情况 报告期内，监事会共召开5次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下： 1、2024年4月29日，第五届监事会第十八次会议在本公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告的议案》《公司2023年年度报告及摘要的议案》《公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司计提资产减值准备的议案》《关于公司监事2023年度薪酬的议案》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《监事会对董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》《监事会对董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见》《公司2024年第一季度报告的议案》等12项议案； 2、2024年8月6日，第五届监事会第十九次会议在本公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》1项议案； 3、2024年8月28日，第五届监事会第二十次会议在本公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》1项议案； 4、2024年10月29日，第五届监事会第二十一次会议在本公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》1项议案； 5、2024年12月30日，第五届监事会第二十二次会议在本公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于关联交易进展的议案》。 二、监事会对2024年度有关事项发表的意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和上市公司的基本规范要求的有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，经认真审议一致认为： （一）公司依法运作情况 公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行持续监督，公司聘请中兴华会计师事务所对公司财务状况进行有效检查，公司监事会全面检查和审核公司的财务报告。监事会认为：公司财务报告的编制符合《企业会计制度》《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司财务管理规范，内控制度健全，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。 （三）公司关联交易情况 监事会对补充确认的关联交易情况进行监督和核查，监事会认为： 公司补充确认的关联交易是基于实际经营发展需要，遵循市场化原则进行，公司与相关方的日常关联交易有利于发挥各自优势和资源，互惠互利，共同发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。 公司全资子公司向关联方借款主要为满足其资金周转及日常经营所需，借款额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 （四）对外担保情况 报告期内，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行必要的了解与核实，公司未发生对外担保事项。 （五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情人登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。 （六）公司内部控制自我评价报告 经认真查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截至2024年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。 本报告已经第六届董事会第二次会议审议通过。 请各位股东审议。 中通国脉通信股份有限公司监事会 2025年5月 议案三 公司2024年度财务决算报告的议案 各位股东： 现将公司2024年度财务决算情况向董事会报告。 一、2024年度财务报告审计情况 1、公司2024年度财务报告已经北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2、主要财务数据
1、资产负债总体情况 2024年末公司资产总额168,429.60万元，同比增长55.93%。负债总额67,601.15万元，资产负债率为40.14%，比上年末的94.53%减少了54.39%。 2、资产结构 公司2024年末总资产168,429.60万元，主要情况如下： 1）流动资产情况： 单位：万元
2）非流动资产 非流动资产主要为长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、商誉、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用以及其他非流动资产，2024年末合计6,838.59万元，同比减少2,509.45万元。 3、负债结构 公司2024年末负债总额为67,601.15万元，同比减少34,506.81万元，主要负债类项目情况如下： 单位：万元
应付账款同比减少23,566.44万元；应付职工薪酬同比减少1,042.21万元；应交税费同比增加1,184.38万元；短期借款同比减少10,032.73万元；一年内到期的非流动负债同比减少1.61万元；预计负债同比减少7,139.05万元；其他应付款同比增加14,820.09万元；合同负债同比减少8,696.28万元。 4、股东权益 2024年末股东权益为100,828.45万元，同比增加94,923.31万元。年末公司合并未分配利润-88,866.93万元，同比减少30,083.80万元。 三、2024年经营情况 1、2024年全年实现营业收入35,543.01万元，同比增加4,925.39万元；营业成本35,641.03万元，同比增加4,515.56万元；营业利润-14,725.91万元，同比增加9,696.45万元。归属于母公司股东的净利润-30,083.80万元，同比减少2,310.59万元。 2、2024年期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）总额为8,785.33万元，比上年同期增加945.36万元。期间费用占营业收入的比例为24.72%，比上年同期的25.61%减少0.89%。 3、现金流量情况 单位：万元
4、主要财务指标
公司毛利率下降，表明公司的盈利能力与上年相比有所上升，营业利润率、净利润率出现不同程度的上升，主要系报告期内利润增加所致。 （2）偿债能力分析 流动比率与上年相比上升，说明公司短期内的偿债能力上升；资产负债率与去年相比上升，主要是由于公司2024年资产总额增加，导致资产负债率下降，公司的偿债能力上升。 （3）营运能力分析 应收账款周转率与去年相比上升0.13次，表明公司现金流周转速度上升，资金使用效率略有上升；公司存货周转率与去年相比上升0.22次，表明企业存货的周转、变现能力有所增加。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。 请各位股东审议。 中通国脉通信股份有限公司董事会 2025年5月 议案四 公司2024年年度报告及摘要的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，公司编制了《2024年年度报告》及摘要，并经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。 具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。 请各位股东审议。 中通国脉通信股份有限公司董事会 2025年5月 议案五 关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案 各位股东： 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，中通国脉通信股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为 -827,928,611.40元，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-300,837,950.60元。 鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，依据《中华人民共和国公司法》及《中通国脉通信股份有限公司章程》的相关规定，公司2024年度拟不进行现金股利分配、不送红股、不以资本公积金转增股本。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司2024年度拟不进行利润分配的公告》。 请各位股东审议。 中通国脉通信股份有限公司董事会 2025年5月 议案六 公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东： 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中通国脉通信股份有限公司审计报告》，截止至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额为 -888,669,259.67元，公司实收股本为401,276,979.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《中通国脉通信股份有限公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。 请各位股东审议。 中通国脉通信股份有限公司董事会 2025年5月 议案七 关于公司董事2024年度薪酬的议案 各位股东： 2024年度公司确认董事薪酬如下：
本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议时，关联董事李学刚先生、邓华军先生、王锦女士、薛霞女士、于鹏超先生均回避表决。 请各位股东审议。 中通国脉通信股份有限公司董事会 2025年5月 议案八 关于公司监事2024年度薪酬的议案 各位股东： 公司确认2024年度监事薪酬如下：
本议案提交到公司第六届监事会第二次会议审议通过。 请各位股东审议。 中通国脉通信股份有限公司监事会 2025年5月 听取报告 公司2024年度独立董事述职报告 各位股东： 公司董事会及全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定，积极、认真、勤勉、谨慎履行独立董事职责，依规出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，全面关注公司的发展状况，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的独立作用，有效维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事对公司2024年度履行职责的情况进行报告，具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。 本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表听取。 中通国脉通信股份有限公司董事会 报告人：于鹏超、张兆华、王卫国、徐玉泉、陈红、刘海滨 2025年5月 中财网
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