中国电信(601728):中国电信股份有限公司2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会和2025年第一次H股类别股东会会议资料
原标题:中国电信:中国电信股份有限公司2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会和2025年第一次H股类别股东会会议资料 中国电信股份有限公司 2024年年度股东大会 2025年第一次 A股类别股东会 和 2025年第一次 H股类别股东会 会议资料 2025年5月21日 目 录 会议须知 ............................................................................................................... 3 会议议程 ............................................................................................................... 4 2024年年度股东大会会议资料： 议案一：关于公司 2024年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案 ....... 7 议案二：关于公司 2024年年度报告的议案 ..................................................... 8 议案三：关于公司 2024年度董事会报告的议案 ............................................. 9 议案四：关于公司 2024年度监事会报告的议案 ........................................... 10 议案五：关于公司 2024年度利润分配和股息宣派方案的议案................... 14 议案六：关于授权董事会决定公司 2025年中期利润分配方案的议案 ...... 15 议案七：关于公司与中国铁塔股份有限公司继续履行关联交易协议的议案 ............................................................................................................................. 16 议案八：关于 2025年度外部审计师聘用的议案 ........................................... 20 议案九：关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 22 议案十：关于选举吕永钟先生为公司非执行董事的议案 ............................. 24 议案十一：关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 ................. 26 中国电信股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（吴嘉宁）............... 29 中国电信股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（杨志威）............... 38 中国电信股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（陈东琪）............... 47 2025年第一次 A股类别股东会会议资料： 议案一：关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 ..................... 66 2025年第一次 H股类别股东会会议资料： 议案一：关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 ..................... 70 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会和2025年第一次H股类别股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。 二、现场出席的股东须遵从工作人员安排就坐，并保持手机静音。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。 三、本次会议不超过一个工作日，与会股东往返及食宿费用自理。 四、本次会议谢绝录音录像。 会议议程 现场会议时间：2025年5月21日 上午10点整 现场会议地点：香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店三楼宴会厅 网络投票：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交 易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 召集人：中国电信股份有限公司董事会 会议议程： 一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始 二、审议议案 2024年年度股东大会审议议案： 非累积投票议案 议案1：关于公司2024年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案 议案2：关于公司2024年年度报告的议案 议案3：关于公司2024年度董事会报告的议案 议案4：关于公司2024年度监事会报告的议案 议案5：关于公司2024年度利润分配和股息宣派方案的议案 议案6：关于授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案 议案7：关于公司与中国铁塔股份有限公司继续履行关联交易协议的 议案8：关于2025年度外部审计师聘用的议案 议案9：关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 议案10：关于选举吕永钟先生为公司非执行董事的议案 议案11：关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 听取公司2024年度独立董事述职报告 2025年第一次A股类别股东会审议议案： 非累积投票议案 议案1：关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 2025年第一次H股类别股东会审议议案： 非累积投票议案 议案1：关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 三、股东发言及提问 四、推选计票人、监票人 五、现场投票表决 六、宣布现场投票结果和法律意见书 七、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准） 中国电信股份有限公司 2024年年度股东大会 会议资料 议案一：关于公司 2024年度财务决算报告（国际/国内口径）的 议案 尊敬的各位股东： 公司2024年度财务决算报告（国际/国内口径）已分别经公司外部审 计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司2025年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2024年年度报告》及其摘要、2025年4月28日披露于香港交易所网站（www.hkexnews.hk）的2024年度港股年报等相关公告文件。 本议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 议案二：关于公司 2024年年度报告的议案 尊敬的各位股东： 本议案具体内容详见公司2025年3月26日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2024年年度报告》、2025年4月28日披露于香港交易所网站（www.hkexnews.hk）的2024年度港股年报。 本议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 议案三：关于公司 2024年度董事会报告的议案 尊敬的各位股东： 本议案具体内容详见公司2025年4月28日披露于香港交易所网站 （www.hkexnews.hk）的2024年度港股年报的《第三节管理层讨论与分析（董事会报告书）》章节。相关内容在公司2024年度A股年报中也均有披露，具体详见公司 2025年 3月 26日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2024年年度报告》的《第三节管理层讨论与分析》及相关章节。 本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 议案四：关于公司 2024年度监事会报告的议案 尊敬的各位股东： 在本报告年度，监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司章程的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，维护股东权益、公司利益和员工利益。 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开九次会议。会议召开前，公司均严格按照相关法律、法规要求，于规定时限提前向监事会成员发送会议材料，监事会会议的召开程序及出席会议的监事人数均符合《公司法》和公司章程的有关规定。具体情况如下： 2024年3月11日公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关 于全资子公司收购科大国盾量子技术股份有限公司控制权的议案》。 2024年3月25日公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关 于公司2023年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案》《关于公司2023年度利润分配和股息宣派方案的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2024年度预算的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年年度报告的议案》《2023年度监事会报告》《关于修订<中国电信股份有限公司监事会议事规则>的议案》。 于2024年第一季度报告的议案》。 2024年7月12日公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关 于持续性关联（连）交易续展及2025-2027年度上限申请的议案》《关于中国电信集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》《关于提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案》。 2024年8月19日公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关 于公司2024年半年度报告的议案》《关于公司2024年中期利润分配和股息宣派方案的议案》。 2024年8月21日公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过《关 于选举第八届监事会主席的议案》。 2024年10月22日公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过 《关于公司2024年第三季度报告的议案》。 2024年11月15日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过 《关于全资子公司调整认购科大国盾量子技术股份有限公司定向发行新股数量的议案》。 2024年12月16日公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过 《关于预计与中国铁塔股份有限公司2025年度关联交易金额上限的议案》。 报告期内，监事会从维护公司和股东利益出发，认真履行监督职责。 通过列席本公司年度内董事会和股东大会会议、与本公司管理层及年度审计师沟通、审阅本公司定期提供的经营管理信息、核对公司财务报告等方式，及时了解和掌握本公司的经营管理、内控风险、财务状况、投资情况以及业务运作等情况，对本公司重大决策事项、各项决策程序以及董事和报告期内董事会全体成员及高级管理人员遵纪守法、勤勉尽责，真诚地以股东最大利益为出发点，忠实履行公司章程规定的职责，认真贯彻股东大会和董事会的各项决议，严格按照上市公司规范进行运作，未发现有违反法律、法规、公司章程以及损害股东利益的行为。 二、对公司报告期内有关事项的意见 1、监事会对公司依法运作情况的意见 监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事、高级管理人员在履行职责时能严格按照相关法规制度进行运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，决策程序合法，股东大会的各项决议均得到落实，未发现董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、监事会对公司财务执行情况的意见 监事会通过对公司的财务制度和财务状况的监督检查，认真审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他资料，认为报告内容真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营业绩。 3、对日常关联交易事项的意见 监事会对日常关联交易事项进行了核查，认为公司日常关联交易为公司实际经营需要，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，不会损害公司股东的利益。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司根据国家相关法律法规，结合公司经营业务的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。公司内部控制制度完整、合理、有效，公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 5.对募集资金使用情况的核查情况 监事会就募集资金的存放与使用情况进行了审核，认为公司募集资金存放与实际使用符合相关法律法规要求，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 三、监事会2025年工作计划 2025年，监事会将按照《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的要求及中国证监会后续将出台的相关规则的规定进行调整。在此之前，监事会继续严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定，以维护股东及公司利益为己任，以监督公司落实对股东所作承诺为重点，严格履行监督职能，促进公司依法经营、规范运作和持续发展。 本议案已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 议案五：关于公司 2024年度利润分配和股息宣派方案的议案 尊敬的各位股东： 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所审计，截至2024年12月31日，中国电信股份有限公司（以下称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币166,857,796,086.35元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 上市公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.0927元（含税）。 截至2024年12月31日，公司总股本91,507,138,699股，以此计算合计拟派发现金红利人民币8,482,711,757.40元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额人民币23,773,554,634.00元，占2024年度公司股东应占利润的72%。 如在《中国电信股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》披露 之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司2025年3月26日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-008）。 本议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 议案六：关于授权董事会决定公司 2025年中期利润分配方案的 议案 尊敬的各位股东： 2021年6月20日，公司董事会批准了《关于调整公司派息政策的议 案》，同意公司调整派息安排，并自2022年起宣派中期股息。根据《公司章程》规定，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配。为提高决策效率，建议提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案。 本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 （二）日常关联交易履行的审议程序 事会审核委员会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，2025年3月25日公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与中国铁塔股份有限公司继续履行关联交易协议的议案》，关联董事刘桂清已按相关规定对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 公司董事会审核委员会认为：继续履行关联交易协议符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。审核委员会一致同意提交公司董事会审议。 公司独立董事专门会议认为：继续履行关联交易协议符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。全体独立董事一致同意提交公司董事会审议。 公司监事会认为：继续履行关联交易协议符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。 二、 关联人介绍和关联关系 中国铁塔成立于2014年7月15日，注册资本为17,600,847.10万元，注册地址为北京市海淀区东冉北街9号院北区14号楼-1至3层101，法定代表人为张志勇。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务，截至2024年12月31日，总资产人民币3,328.34亿元，净资产人民币1,999.79亿元；2024年度营业收入人民币977.72亿元，净利润人民币107.29亿元。 中国铁塔为香港联合交易所上市公司（股票代码：0788），公司持有中国铁塔20.50%的股份。 公司执行董事兼执行副总裁刘桂清先生在中国铁塔担任非执行董事 塔构成公司的关联法人。 三、 关联交易主要内容和定价政策 《商务定价协议》和《服务协议》的主要内容如下： （一）协议双方 1.公司 2.中国铁塔 （二）协议有效期 《商务定价协议》和《服务协议》有效期为五年，即自2023年1月1 日至2027年12月31日。 （三）交易内容 公司从中国铁塔租赁的资产和接受的服务包括：（1）塔类产品：包括新建塔类产品，即存量铁塔以外的塔类产品；存量塔类产品，即中国铁塔根据先前交易协议收购的塔类产品；（2）室内分布系统产品：楼宇类和隧道类室内分布系统；（3）传输产品：管道、杆路、光缆及公共局前井、进站路由等；（4）服务产品：用电服务、油机发电服务和蓄电池额外保障服务。 （四）定价原则 中国铁塔提供的通信铁塔租赁及服务的定价，按照公平交易原则，主要基于相关资产的建造成本、折旧年限、场地费、维护费用与其他开支等因素，以一定的成本加成率和共享折扣率计算确定。具体内容详见公司于2022年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的公告》（公告编号：2022-066）。 （五）付款条款 每月25日前支付上月服务费。 四、 关联交易目的和对公司的影响 公司与中国铁塔继续履行《商务定价协议》及《服务协议》，有利于精准把握数字经济发展机遇，更加高效建设移动网络，加快打造绿色低碳数字信息基础设施，有效节省资本开支和运营成本，进一步实现降本增效，推动企业更高质量发展。该等日常关联交易为公司经营活动所需的正常业务往来，继续履行关联交易协议符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，是以效益最大化、经营效率最优化为目标的市场化选择，不存在损害交易双方及其中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司发展需要及其股东的整体利益。 具体内容详见公司于2025年3月26日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于继续履行与中国铁塔股份有限公司关联交易协议的公告》（公告编号：2025-009）。 本议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 议案八：关于 2025年度外部审计师聘用的议案 尊敬的各位股东： 一、2024年外部审计师审计工作表现评价 2024年度，本公司统一委托毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）和毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）对股份公司合并财务报表以及部分所属分子公司实施综合审计（含财务报告审计和内控审计）。经向各单位了解，并结合总部与毕马威华振和毕马威香港的沟通情况，公司认为毕马威华振和毕马威香港较好完成了2024年度综合审计工作，具体评价如下： 1.能够确保其合伙人和审计团队独立于本公司，满足鉴证服务对其独立性的要求。 2.审计团队具有较好的专业素质，快速熟悉公司的业务，能够结合公司经营状况，制定和开展恰当的审计程序，保质保量完成审计工作，并对公司经营发展及管理提升提出可行的建议，促进了审计发现问题的整改和公司经营管理水平的提升。 3.毕马威能够利用其全球资源协助公司进行国际国内行业对标分析，有助于公司持续提升经营管理水平。 二、2025年外部审计师聘用建议 鉴于毕马威华振和毕马威香港在审计过程中保持了良好的独立性，拥有为公司提供专业服务的经验与能力，审计服务质量较好，对提高公司会2025年度审计师有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，建议继续聘用毕马威华振和毕马威香港作为公司2025年度外部审计师。 具体内容详见公司2025年3月26日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。 本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议并授权公司董事会确定最终审计费用。 议案九：关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任 保险的议案 尊敬的各位股东： 为有效降低董事、监事、高级管理人员的管理责任风险，参照国内外可比公司的做法，公司自2006年4月至今一直连续购买董事、监事、高级管理人员和公司责任保险（以下简称“董责险”），每期期限为1年。上一期董责险有效期于2025年8月19日截止。截至目前，未发生任何索赔事项。 一、本期责任保险方案 （一）投保人：中国电信股份有限公司 （二）被保险人：公司，董事、监事、高级管理人员及雇员 （三）赔偿限额：A+H股保单人民币1.5亿元 （四）保险费用：具体以保险公司最终报价审批数据为准 （五）保险期限：A+H保单1年（后续可续保或重新投保） 二、审议及授权相关事项 提请股东大会批准购买上述责任保险，授权董事会并同意董事会授权公司管理层及相关人士在上述范围内办理本次购买责任保险的相关事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事项），包括但不限于： （一）确认相关责任人员 （二）确定保险公司 （四）选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构 （五）签署相关法律文件及处理与购买责任保险有关的其他事项 （六）责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜 本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 议案十：关于选举吕永钟先生为公司非执行董事的议案 尊敬的各位股东： 公司收到持股5%以上股东广东省广晟控股集团有限公司来函，鉴于 非执行董事陈胜光先生工作调整，推荐吕永钟先生（简历附后）接替陈胜光先生担任公司第八届董事会非执行董事。 经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名吕永钟先生为公司非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司于2026年召开的2025年年度股东大会止。 具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于选举公司非执行董事的公告》（公告编号：2025-015）。 本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件： 吕永钟先生简历 吕永钟先生，56岁，高级管理人员工商管理硕士，曾任广东省交通 集团有限公司副总经理，广东省航运集团有限公司董事、总经理，广东省盐业集团有限公司董事长。现任广东省广晟控股集团有限公司董事长。 截至目前，吕永钟先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股 东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 议案十一：关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 尊敬的各位股东： 为维护中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经公司股东大会和类别股东会以特别决议批准，可授予公司董事会回购公司股份的一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，单独或同时回购不超过授权数量的A股、H股（以下简称“有关回购”），而公司无需另行召开股东大会和类别股东会批准有关回购。 为保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会拟提请2024年年度股东 大会、2025年第一次A股类别股东会和2025年第一次H股类别股东会以特别决议案审议批准授予公司董事会回购公司股份的一般性授权。具体如下： 一、授权内容 1.授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过本议案获股东大会和类别股东会通过时本公司已发行A股股份的10%。 2.授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过本议案获股东大会和类别股东会通过时本公司已发行H股股份的10%。 不限于： （1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购股份类别、回购时机、回购期限、回购价格、回购数量及回购用途； （2）通知债权人并进行公告； （3）开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续； （4）依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）； （5）根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规定和上市规则，以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办理回购股份的注销或持作库存股后转让事宜（按其适用），减少公司注册资本（如涉及），对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改，并办理与回购有关的变更登记、备案手续； （6）签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。 二、授权期限 上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类 别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止： 1.公司2025年年度股东大会之日； 2.股东大会、A股类别股东会或H股股东类别股东会通过特别决议撤 销或更改本议案所述授权之日。 但如授权期限内，董事会或由董事会授权人士已根据上述第1条授权 内容第1款及第2款之授权采取行动，包括签署必要文件办理必要手续等，持续至上述授权期限结束后完成，则上述第1条授权内容第3款之授权则不受上述授权期限限制。 本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 中国电信股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（吴嘉宁） 本人吴嘉宁，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2024年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本人 2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人经 2022年第二次临时股东大会选举为公司第七届董事会独立董 事。2023年 5月，公司召开 2022年年度股东大会及第八届董事会第一次会议，选举本人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会委员。 本人简历详见《公司 2024年年度报告》，本人已按要求向董事会提交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人独立履行职责，与公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况
此外，2024年 3月，本人作为独立董事与董事长进行了闭门会议，就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。 （二）参与董事会专门委员会会议情况 2024年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：
（三）参加独立董事专门会议情况 2024年度，本人作为独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：
2023年度至 2024年度，在外部审计师进场审计公司 2024年度财务报表的审计期间，本人与外部审计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，在外部审计师出具初步审计意见后，本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。 （五）行使独立董事职权的情况 2024年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。 （六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 本人在 2024年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经 营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。 （七）日常工作情况 2024年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。2024年度，本人在公司的现场工作时间累计达到十五天。 （八）公司配合独立董事工作情况 在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。 2024年度，本人持续重点关注关联（连）交易、董事会增补董事、聘任高级管理人员、聘用外部审计师、风险管控等事项。具体情况如下： （一）应当披露的关联（连）交易 报告期内，本人每季度听取公司关联（连）交易执行情况。2024年 3月 11日，公司召开第八届董事会审核委员会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购科大国盾量子技术股份有限公司控制权的议案》；2024年 7月 12日，公司召开第八届董事会审核委员会第九次会议，审议通过了《关于持续性关联（连）交易续展及 2025-2027年度上限申请的议案》及相关文件、《关于中国电信集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》及相关文件；2024年 11月 15日，公司召开第八届董事会审核委员会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司调整认购科大国盾量子技术股份有限公司定向发行新股数量的议案》；2024年 12月 16日，公司召开第八届董事会审核委员会第十四次会议，审议通过了《关于预计与中国铁塔股份有限公司 2025年度关联交易金额上限的议案》。本人认为，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。 报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布 《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2023年度风险持续评估报告》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易的风险处置预案》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2024年半年度风险持续评估报告的议案》，本人先财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024年度，未发现存在公司被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2024年度，公司审核委员会积极履行职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。 报告期内，本人认真审核了公司 2023年度经审计的财务报告、2023 年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。 2024年 3月 25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议， 审议通过了《关于公司 2023年度风险管理及内控报告的议案》及其附件《中国电信股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 审议通过了《关于 2024年度外部审计师聘用的议案》；2024年 6月 28日，公司召开第八届董事会审核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司开展 2024年度外部审计师公开选聘的议案》；2024年 7月 30日，公司召开第八届董事会审核委员会第十次会议，审议通过了《关于公司变更 2024年度外部审计师的议案》。 （六）公司聘任董事、高级管理人员及其薪酬方案 2024年 7月 12日，公司召开第八届董事会提名委员会第三次会议， 审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官、增补公司董事的议案》。 （七）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2024年度，未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2024年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （九）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2024年 10月 30日，公司召开第八届董事会薪酬委员会第一次会议，审议通过《关于公司第二期股票增值权激励计划第一和第二归属期行权条件达成的议案》，确认公司第二期股票增值权激励计划第一和第二归属期行权条件达成，由公司统一办理股票增值权行权事宜。 四、总体评价及建议 管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。 在新的一年里，本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善与优化。本人将勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 中国电信股份有限公司 独立董事：吴嘉宁 2025年 3月 25日 中国电信股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（杨志威） 本人杨志威，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2024年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本人 2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人经 2018年 10月 26日召开的特别股东大会选举为公司第六届董 事会独立董事。2023年 5月，公司召开 2022年年度股东大会及第八届董事会第一次会议，选举本人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会委员。 本人简历详见《公司 2024年年度报告》，本人已按要求向董事会提交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人独立履行职责，与公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况
此外，2024年 3月，本人作为独立董事与董事长进行了闭门会议，就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。 （二）参与董事会专门委员会会议情况 2024年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：
（三）参加独立董事专门会议情况 2024年度，本人作为独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：
2023年度至 2024年度，在外部审计师进场审计公司 2024年度财务报表的审计期间，本人与外部审计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，在外部审计师出具初步审计意见后，本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。 （五）行使独立董事职权的情况 2024年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议（六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 本人在 2024年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经 营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。 （七）日常工作情况 2024年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。2024年度，本人在公司的现场工作时间累计达到十五天。 （八）公司配合独立董事工作情况 在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 任高级管理人员、聘用外部审计师、风险管控等事项。具体情况如下： （一）应当披露的关联（连）交易 报告期内，本人每季度听取公司关联（连）交易执行情况。2024年 3月 11日，公司召开第八届董事会审核委员会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购科大国盾量子技术股份有限公司控制权的议案》；2024年 7月 12日，公司召开第八届董事会审核委员会第九次会议，审议通过了《关于持续性关联（连）交易续展及 2025-2027年度上限申请的议案》及相关文件、《关于中国电信集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》及相关文件；2024年 11月 15日，公司召开第八届董事会审核委员会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司调整认购科大国盾量子技术股份有限公司定向发行新股数量的议案》；2024年 12月 16日，公司召开第八届董事会审核委员会第十四次会议，审议通过了《关于预计与中国铁塔股份有限公司 2025年度关联交易金额上限的议案》。本人认为，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。 报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布 《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2023年度风险持续评估报告》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易的风险处置预案》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2024年半年度风险持续评估报告的议案》，本人先后进行审阅。本人认为该报告是客观、公正的，充分反映了中国电信集团和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024年度，未发现存在公司被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2024年度，公司审核委员会积极履行职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。 报告期内，本人认真审核了公司 2023年度经审计的财务报告、2023 年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。 2024年 3月 25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议， 审议通过了《关于公司 2023年度风险管理及内控报告的议案》及其附件《中国电信股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2024年 3月 25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议， 公司召开第八届董事会审核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司开展 2024年度外部审计师公开选聘的议案》；2024年 7月 30日，公司召开第八届董事会审核委员会第十次会议，审议通过了《关于公司变更 2024年度外部审计师的议案》。 （六）公司聘任董事、高级管理人员及其薪酬方案 2024年 7月 12日，公司召开第八届董事会提名委员会第三次会议， 审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官、增补公司董事的议案》。 （七）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2024年度，未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2024年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （九）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2024年 10月 30日，公司召开第八届董事会薪酬委员会第一次会议，审议通过《关于公司第二期股票增值权激励计划第一和第二归属期行权条件达成的议案》，确认公司第二期股票增值权激励计划第一和第二归属期行权条件达成，由公司统一办理股票增值权行权事宜。 四、总体评价及建议 2024年度履职期间，本人作为公司独立董事，遵循有关法律法规及监地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。 在新的一年里，本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善与优化。本人将勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 中国电信股份有限公司 独立董事：杨志威 2025年 3月 25日 中国电信股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（陈东琪） 本人陈东琪，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2024年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本人 2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人经 2022年第二次临时股东大会选举为公司第七届董事会独立董 事。2023年 5月，公司召开 2022年年度股东大会及第八届董事会第一次会议，选举本人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董事会审核委员会、提名委员会委员。 本人简历详见《公司 2024年年度报告》，本人已按要求向董事会提交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人独立履行职责，与公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况
此外，2024年 3月，本人作为独立董事与董事长进行了闭门会议，就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。 （二）参与董事会专门委员会会议情况 2024年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：
（三）参加独立董事专门会议情况 2024年度，本人作为独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：
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