文灿股份(603348):2024年年度股东会会议资料

时间：2025年05月09日 19:26:04 中财网

原标题:文灿股份:2024年年度股东会会议资料

文灿集团股份有限公司
WencanGroupCo.,Ltd.
年年度股东会会议资料
2024
（股票代码：603348）
二零二五年五月
目 录
公司2024年年度股东会会议议程.............................................................................3
公司2024年年度股东会会议须知.............................................................................5
议案一：关于文灿集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要的议案.............6议案二：关于文灿集团股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案.............72024 ...........14
议案三：关于文灿集团股份有限公司 年度监事会工作报告的议案
议案四：关于文灿集团股份有限公司2024年度利润分配预案的议案...............17议案五：关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案...........18议案六：关于2025年续聘会计师事务所的议案...................................................19议案七：关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案.....20.............25
议案八：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案议案九：关于修订《股东会议事规则》的议案.....................................................52议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案.....................................................53公司2024年年度股东会会议议程
现场会议时间：2025年5月16日（星期五）下午14:30
网络投票时间：2025年5月16日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室
会议召集人：公司董事会
参加会议人员：
一、截至2025年5月9日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。

会议议程:
一、与会人员签到登记、领取会议资料
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读会议须知
四、审议各项议案
1.关于文灿集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要的议案
2.关于文灿集团股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案
3. 2024
关于文灿集团股份有限公司 年度监事会工作报告的议案
4.关于文灿集团股份有限公司2024年度利润分配预案的议案
5.关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案
6.关于2025年续聘会计师事务所的议案
7.关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案
8.关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
9.关于修订《股东会议事规则》的议案
10.关于修订《董事会议事规则》的议案
五、独立董事述职
六、股东发言、提问及解答
七、推选计票和监票人员
八、股东表决，填写表决票、投票
九、统计投票表决结果（休会）
十、宣读投票表决结果
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
公司2024年年度股东会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序，会议开始后请将手机铃声置于无声状态。如股东要求在会议上发言，应根据会议安排有序发言，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

议案一：
关于文灿集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了2024年年度报告及其摘要，并已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会
2025年5月16日

股份有限 表： 、法规和《公 团股份有限公 总体经营情况 计数据	司2024年度 章程》的规定 2024年度董事	事会工作报 特提请各位股 工作报告》，
2024年	2023年	本期比上年 同期增减(%)
624,717.31	510,148.65	22.46
11,506.85	5,043.27	128.16
9,821.50	4,484.23	119.02
37,916.57	77,856.29	-51.30
2024 年末	2023 年末	本期末比上 年同期末增 减（%）
424,770.37	322,387.63	31.76
867,859.08	773,578.99	12.19

（二）2024年度主要经营情况
1、2024年公司整体情况
报告期内，为应对电动化加速、一体化压铸普及和欧美供应链本土化趋势，公司持续投资及优化海内外产能，实现营业收入持续增长，首次突破60亿元；实现净利润1.15亿元，同比增长128.16%；如扣除下属子公司百炼集团的数据，公司实现净利润1.27亿元，同比增长166.79%。

2、收入与利润变动情况
报告期内，公司依托一体化压铸先进技术，为新能源汽车客户带来了全新的、高集成度的新产品，同时稳固老项目销量，推动产销量增长，实现营业收入62.47亿元，同比增长22.46%。其中，子公司法国百炼集团贡献收入27.22亿元。

报告期内，公司实现净利润1.15亿元，同比增长128.16%，主要原因系销售规模扩大及产品结构优化，尤其是客户新车型交付量攀升，带动车身结构件、一体化大铸件收入占比显著提升，有效对冲了供应链降本压力与汇率波动外部影响。

3、2024年的重要工作成果
报告期内，公司围绕坚持为高端客户提供高端产品的战略，以市场为导向，以技术创新为基础，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：
（1）进一步加强优质客户群合作关系，新能源汽车产品收入稳步增长报告期内，受益于新能源汽车客户新车月交付量屡创新高，公司新能源汽车产品收入22.43亿元，同比增长138.79%，其中，车身结构件（包括一体化车身结构件）收入15.94亿元，同比增长128.28%，继续保持良好势头。

（2）通过内部工艺升级与创新，获取新业务机会
报告期内，在大型一体化车身件领域，公司获得两家头部新能源汽车客户共三款一体化铝压铸后地板定点，预计2025年开始量产；车身结构件领域，获得国外新客户两款车型的全部铝压铸车身结构件独家定点，以及国内新能源汽车客户三款产品定点，预计2025-2026年开始量产；在电机、电控领域，获得德国知名整车厂电机壳体定点，为其德国工厂供货，预计2026年初开始量产，另外获得国内客户电机壳体、电控项目共20余款产品定点，在2024-2025年已陆续开始量产；复杂壳体、缸体领域，获得国内客户变矩器壳体、缸体定点，在2025年已陆续开始量产；卡钳领域，获得终端客户为国内头部新能源汽车厂商、全球知名整车厂的多款产品定点。

近期，公司首获镁合金项目定点，将应用半固态注射成型新工艺技术，同时获得了该老客户同款换代车型一体化后地板等项目定点。另外，凭借一体化压铸车身从产品设计到量产的高效、可靠性，确保客户车型上市交付，公司获得新客户两款集成度和技术工艺要求高的一体化后地板，以及多款车身结构件定点。此外公司获得国内某主机厂多款车身结构件产品定点。以上近期定点项目将在2025-2026年陆续开始量产。

公司一体化结构件屡获定点，彰显公司在一体化压铸领域大规模量产交付经验深获客户信任。上述新项目将进一步提升公司在大型一体化车身件、新能源动力系统、卡钳产品领域的技术能力和产品实力，使公司在该产品领域保持领先地位，另外，公司镁合金项目实现零的突破，为进一步开拓镁合金轻量化新产品打下基础。公司亦以此为契机，深度嵌入新能源汽车客户。当前尚有多家客户与公司深度洽谈一体化压铸合作，为公司业绩稳定和未来发展夯实基础。

（3）坚持技术引领，先行先试打造全新一代大铸件高效生产平台
报告期内，为满足客户订单需求，公司在重庆基地投产应用全球最大的全新一代两板式9800T超级压铸单元，同时应用高精度机器人大型铣削加工技术，进一步对一体化大铸件的生产制造进行自动化、集成化、高效化、数字化全面生产升级。公司通过立足自身优势和集聚长期战略合作客户、供应商优势，先行先试打造大铸件高效生产平台，提高保供能力，引领行业智能、绿色制造新标杆。

公司一体化大铸件系自2014年量产车身结构件以来凝聚的十年经验与技术结晶。

报告期内，公司一体化大铸件以及新型复杂铸件的模具制造技术水平继续沉淀，目前已累计生产制造6000T以上模具27套，其国际先进水平的模具能力，进一步缩短了产品设计验证时间，同时加速新产品进入稳定生产状态，为客户大铸件等新产品提供高速、高质量交付。

（4）提升技术与质量管控能力
报告期内，公司进行全球化技术人员支持，根据各个工厂的技术与质量管理需求，第一时间进行管理分析并委派相关团队进行现场工作，帮助部分工厂的生产进行技术与质量改善工作，取得积极成效。

（5）顺利完成再融资，资金实力得到增强
报告期内，根据发展战略和客户需求，公司积极推进向特定对象发行股票项目的发行准备工作，并于2024年7月完成相关发行事宜，本次募集资金104,699.98万元，缓解了新能源汽车产品产能建设项目的资金需求，优化了公司财务结构，提升了公司整体效益。

（6）完成墨西哥高压铸造产能初步布局
报告期内，公司位于墨西哥的圣米格尔新工厂首批高压铸造产线已准备就绪，逐步进入投产阶段。这标志着公司高压铸造工艺产品在海外制造方面迈出了重要一步。依托该工厂的区位优势与贸易便利条件，公司得以更有效地培育北美客户群体。未来，公司将与百炼集团协同合作，借助后者在墨西哥多年的运营经验，共同开拓北美市场新增量，为公司可持续发展注入新动力。

二、报告期内董事会工作情况
（一）2024年董事会、董事会专门委员会会议召开情况
2024年，董事会共计召开会议7次，其中定期会议2次、临时会议5次，审议年度决算；使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目；2024年半年度利润分配预案；提前赎回“文灿转债”等议案合计45项。全体董事勤勉履职，会议出席率100%。独立董事就现金分红、募集资金使用、提前赎回“文灿转债”等事项发表了意见。董事会各专门委员会合计召开会议6次，履行了前置决策及监督职能。

公司董事会的召开按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，严格依照法律、法规召开。公司董事和独立董事均认真履职，关注公司经营状况，通过（视频）电话以及深入现场等方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态，按照有关规则的要求按时出席董事会，认真审议各项议案。

（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次定期股东会和1次临时股东会，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面执行公司股东会的决议，认真履行股东会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。

（三）独立董事履职情况
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具体详见2024年度独立董事述职报告。

（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。同时，公司积极采用投资者交流会、工厂参观、股东会等多种方式与来访投资者进行沟通交流，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（六）董监高培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对《上市公司独立董事管理办法》等新出台的法律法规及公司规范运作的认识，2024年公司积极组织相关人员通过现场或在线学习等方式参加上海证券交易所、广东证监局、广东上市公司协会等单位组织的相关专题培训。

三、2025年董事会工作计划
2025年度公司董事会将继续本着对全体股东负责的原则，认真履行董事会各项职权，促进公司治理水平不断提升，主要工作安排有：
（一）持续提升规范运作和治理水平
公司将根据最新颁布的《公司法》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，完善各专门委员会工作规则，完成相关制度修订或制定，提升规范运作水平，建立更加规范的公司运作体系。

（二）进一步做好信息披露工作
公司将严格按照临时公告和定期报告格式指引的要求进行信息披露，披露内容力争简要清晰、通俗易懂，及时反映公司的真实情况，帮助投资者了解公司最新情况，最大程度地保护投资者的利益，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

（三）落实审计委员会履行监事会的职责
公司将根据最新的法规要求及管理制度，明确审计委员会职责定位，继续健全审计委员会工作机制，为审计委员会履职提供必要的工作条件和人员支持，让审计委员会充分发挥职能作用，落实审计委员会勤勉履职。

（四）做好投资者关系管理工作
公司将定期举办在线业绩说明会，组织董事、管理层通过投资者问答等方式积极地增进与投资者交流。独立董事亦通过出席业绩说明会并回答投资者关心的问题，进一步加深对投资者关系管理工作的了解。公司证券部通过投资者热线、e互动平台、邮箱、现场调研等多种途径，加强与投资者的联系和沟通，真诚为股东和广大投资者做好服务。

本报告已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案三：
关于文灿集团股份有限公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2024年度，公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，切实维护公司股东利益，严格依法履行职责。

监事会对公司生产经营、财务状况、董事与高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会2024年的工作情况汇报如下：
一、监事会运作情况
2024年，监事会共召开会议5次，各监事整体出席率达100%，累计审议议案19项，包括调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模、公司定期报告、内部控制评价报告、财务决算、利润分配、募集资金存放及使用等重要事项，各项议案均经全体监事审议通过，并与董事会、管理层就相关事项进行沟通，积极发挥监督职能。

二、2024年监事会主要工作
报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，紧跟公司发展战略，勤勉履职，持续完善监管体系，充分发挥监督职能，为实现公司健康发展保驾护航，主要工作如下。

1、持续提升履职能力，保障规范运作
公司监事会严格遵循有关规定，积极出席公司股东会，列席董事会、经营情况总结会等重要会议，持续强化对公司依法经营情况、决策程序、以及管理层履职情况的监督。同时，监事会成员通过工厂考察等现场检查方式，多渠道掌握公司经营情况，持续提升履职能力，保障公司规范运作。

监事会认为公司经营合法合规，相关决策程序规范；董事和高级管理人员能够严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，严于律己、遵纪守法、勤勉尽责，为公司发展做出了积极贡献。

2、强化内控监督，严控经营风险
报告期内，监事会对公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

3、对公司日常生产经营进行了监督检查
报告期内，监事会充分履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，加强了对公司财务及日常经营的监督检查。对公司季度、半年度、年度财务报表及时进行审阅，及时了解公司生产经营状况；认真分析行业形势和市场走势，密切关注经济形势对公司产生的综合影响和公司所采取的应对措施；并积极提出建设性的意见和建议，供经营层参考，同时也为董事会对公司的经营决策提供了依据。

4、关注关联交易，维护股东利益
报告期内，公司不存在关联交易情形。

5、募集资金管理
报告期内，监事会认真审议了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

6、持续监督利润分配，保障股东权益
报告期内，公司于2024年9月27日实施完成2024年半年度利润分配方案，监事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

7、严控内幕信息，杜绝内幕交易
报告期内，监事会督促公司严格落实《内幕信息知情人备案管理制度》，做好内幕信息知情人登记工作，对公司内幕信息管理工作进行了有效监督。监事会认为公司严格落实了有关规定要求，知情人登记报备工作规范有序，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。

三、2025年监事会工作计划
2025年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和有关法规政策规定，严格履行职责，持续加大监督力度，维护公司及股东的合法权益。2025年主要工作安排有：
1、及时召开监事会会议，严格审核公司重大决策事项，并按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动；2、督促加强内控建设，加大对投资决策、子公司运营管控等核心业务流程的监督力度，防范经营风险；
3、按照《公司法》及证监会配套制度规则等规定，参与公司相关制度的修订工作，完成对监事会的职权的调整，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平。

本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司监事会
2025年5月16日
议案四：
关于文灿集团股份有限公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润115,068,542.62元，截至2024年12月31日母公司累计未分配利润416,687,053.51元。

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不送股，不转增股本。在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金红利不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案五：
关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，为增强投资者回报水平，并结合公司实际情况，公司董事会特提请股东会授权董事会在满足相关条件的情况下决定2025年中期分红方案。具体安排如下：
1、中期分红的前提条件：
（1）公司在当期归属于上市公司股东的净利润为正、且累计未分配利润为正；（2）公司的现金流能够满足正常经营及持续发展需求。

2、中期分红的上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的40%。

3、中期分红的授权：为适当简化分红程序，特提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案：
（1）授权内容：股东会授权董事会在符合前述中期分红的前提条件下，择时择机论证、制定、实施公司2025年度中期分红方案，以及办理与2025年度中期分红相关的所必需事项。

（2）上述授权事项，除法律法规、规范性文件或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长代表董事会直接行使。

（3）授权期限：自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年中期分红方案实施完毕之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案六：
关于2025年续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的2024年度审计工作进行了调查和评估，认为该所在资质条件、质量管理水平、信息安全管理及风险承担能力水平等方面符合监管规定，执业情况良好。公司认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2024年年审工作中能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

经董事会审计委员会提议，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计报酬等具体事宜。2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案七：
关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案
各位股东、股东代表：
现将公司及控股子公司（均系公司直接或间接持股的全资子公司，下同）预计申请授信额度及预计担保额度的情况报告如下，请审议：
一、授信及担保情况概述
（一）授信与担保基本情况
为满足公司业务发展的资金需要，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度），本额度有效期为自2024年年度股东会通过之时起至2025年年度股东会结束时止。

综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。

为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司融资授信与生产经营相关的履约义务提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），续展及新增担保的预计额度不超过等值人民币30亿元，本额度有效期为自2024年年度股东会通过之时起至2025年年度股东会结束时止。

综合授信额度和预计担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东会。

同时，拟提请股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信和担保事项并签署有关法律文件。

（二）担保预计基本情况

担保方	被担保方	担保方 持股比 例	被担保方 最近一期 资产负债 率	本次续展 及新增担 保额度	担保预计有 效期	是否 关联 担保	是否 有反 担保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
公司	江苏文灿压铸 有限公司	100%	99.52%	6.50亿元人 民币	2024年年度 股东会批准 之时至2025 年年度股东 会结束之时	否	否
公司及 控股子 公司	法国百炼集团 （LeBélier SA）及其控股 子公司	/	/	4.00亿元人 民币
预留额度	14.00亿元 人民币
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
公司	广东文灿压铸 科技有限公司	100%	55.96%	1.50亿元人 民币	2024年年度 股东会批准 之时至2025 年年度股东 会结束之时	否	否
	安徽雄邦压铸 有限公司	100%	45.14%	4.00亿元人 民币

注1：担保金额合计不超过人民币30亿元或等值外币；截至2025年3月末，法国百炼集团合并报表的资产负债率为53.01%，法国百炼集团的部分子公司资产负债率超过70%。

授权担保有效期内，不同子公司（含新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

二、被担保人基本情况
1、江苏文灿压铸有限公司
设立时间：2017年8月25日
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：宜兴市屺亭街道宜北路930号
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：公司持有其100%股权
江苏文灿压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：人民币万元

项目	2024年12月31日	2025年3月31日
资产总额	65,322.52	64,306.45
负债总额	62,581.81	63,994.62
银行贷款总额	5,504.75	7,306.24
流动负债总额	61,086.22	62,541.35
净资产	2,740.71	311.83

2、广东文灿压铸科技有限公司
设立时间：2021年7月8日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋（住所申报）主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：公司持有其100%股权
广东文灿压铸科技有限公司的财务数据如下表：
单位：人民币万元

项目	2024年12月31日	2025年3月31日
资产总额	76,208.38	68,846.99
负债总额	46,675.00	38,529.14
银行贷款总额	34,083.02	28,855.68
流动负债总额	33,413.74	23,627.58
净资产	29,533.38	30,317.85

3、安徽雄邦压铸有限公司
设立时间：2022年9月8日
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：安徽省六安经济技术开发区隐贤路398号
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：公司持有其100%股权
安徽雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：人民币万元

项目	2024年12月31日	2025年3月31日
资产总额	54,181.75	55,335.17
负债总额	23,689.81	24,976.55
银行贷款总额	12,077.62	15,065.07
流动负债总额	11,621.14	9,923.87
净资产	30,491.94	30,358.62

4、法国百炼集团
设立时间：1994年1月24日
注册资本：10,004,822.40欧元
住所：PlantierdelaReine,BP103,Vérac,33240,France
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：公司间接持有其100%股权
法国百炼集团（LeBélierSA）合并报表的财务数据如下表：
单位：人民币万元

项目	2024年12月31日	2025年3月31日
资产总额	280,642.25	259,593.69
项目	2024年12月31日	2025年3月31日
负债总额	157,854.43	137,619.02
流动负债总额	121,652.80	100,516.13
净资产	122,787.82	121,974.67

三、担保协议
上述相关主体目前尚未签署相关担保协议。上述担保额度为公司基于目前业务情况的预估最高额度，尚需银行等机构审核与批准，担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限等条款将由各参与方协商后确定，实际担保情况以后续实际签署的担保协议为准。经公司股东会批准后，公司将根据下属子公司的经营能力、资金及业务需求并结合市场情况择优确定担保与融资方式，并根据实际担保情况及时履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要，且被担保方均为公司直接或间接持股的全资子公司，公司能够及时掌握其日常经营情况、资信状况与履约能力，整体风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月末，公司及其控股子公司对外担保余额为121,802.80万元，占公司最近一期经审计净资产的28.68%；公司对控股子公司提供的担保余额为109,699.98万元，占公司最近一期经审计净资产的25.83%。以上担保均为对子公司的担保。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案八：
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据最新法律、法规要求，结合公司实际情况，公司拟变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、变更注册资本的具体情况
因公司2019年公开发行的可转换公司债券在2023年7月13日至2024年
12月17日期间转股数量为6,192,323股，公司总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由308,284,869股增加至314,477,192股，公司注册资本由人民币308,284,869元增加至314,477,192元。

二、取消公司监事会的具体情况
2024年12月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》公告，要求上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

三、《公司章程》拟修订情况
2025年3月28日，证监会修订发布《上市公司章程指引》。为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款及部分公司治理制度作出相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》具体修订内容如下：

修订前内容	修订后内容
第一条为维护文灿集团股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和	第一条为维护文灿集团股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。	民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本：人民币30,828.4869 万元，已于2024年7月12日实缴。	第六条公司注册资本：人民币31,447.7192 万元，已于2024年12月17日实缴。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总 经理和其他高级管理人员。
第二十条公司股份总数为30,828.4869万 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。	第二十一条公司股份总数为31,447.7192万 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累积总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
......	......
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 ......	第三十条 ...... 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 ......
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月 时间限制。 ...... 本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。	第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 ...... 本条第一款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十三条公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； ......	第三十四条公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； ......
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为 由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第四十条公司积极采取有效措施防止股东 及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、 商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的 条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东 及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方 提供担保，或者无正当理由为股东及其关联方提 供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方 的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东及其他关联方之间提供资金、商 品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有 关关联交易的决策制度，履行董事会、股东会的	删除
审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 公司资产不被控股股东及其附属企业占用。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。	删除
第四十二条公司的控股股东、实际控制人 及其投资的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务，控股股东、实际控制人应采取有效措 施避免同业竞争。	删除
新增	第四十二条公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东及实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
	配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十三条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对公司发行证券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十八条规定的对外担保 事项； （十一）审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%	第四十六条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对公司发行证券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的对外担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议批准需股东会决定的关联交易 事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。	（十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议批准需股东会决定的关联交易 事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足3人或者本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项所述持股比例，按股东提出 书面请求当日其所持有表决权的公司股份数计 算。	第五十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项所述持股比例，按股东提出 书面请求当日其所持有表决权的公司股份数计 算。
第五十三条股东会由董事会、监事会或股 东依本章程规定召集。 董事会应当在第四十九、五十条规定的期限 内按时召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 ......	第五十六条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 ......
第五十四条监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规	第五十七条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。	规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。	第五十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行 召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。	第五十九条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。	审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。	第六十条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具 体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内通 知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议； 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ......	第六十二条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临 时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人 应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该 临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 ......
第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发	第六十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十五条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十五条股权登记日登记在册的所有公 司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十八条股权登记日登记在册的所有公 司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；	第七十条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
第六十九条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席 公司的股东会。	第七十一条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十四条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、总经理和其他高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十五条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十五条在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告，每位独立董事也应作出述职报告。	第七十七条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每位独 立董事也应作出述职报告。
第七十六条董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十八条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事	第八十条股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理 人员姓名； ......	秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总 经理和其他高级管理人员姓名； ......
第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。	第八十一条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第八十一条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。	第八十三条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。此处所称影响中小投	第八十六条股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一 十八条应当由独立董事发表独立意见的事项，中 小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员 以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东。 ......	票结果应当及时公开披露。 ......
第八十五条股东会审议有关关联交易事项 时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出 席股东会，但在投票表决时关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 ......	第八十七条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 ......
第八十六条公司应在保证股东会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东会提供便利。	删除
第八十八条首届董事候选人由发起人分别 提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合 并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东 提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起 人提名，首届由职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选 人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权 股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代 表担任的监事仍由公司职工民主选举产生。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程规定和公司另行制订的累积投票制度，实 行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先 股）股份拥有与应选董事或者应选监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。	第八十九条首届董事候选人由发起人分别 提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合 并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东 提名。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 规定和公司另行制订的累积投票制度，实行累积 投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每 一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应	第九十四条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 ......	当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ......
第九十八条股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会通 过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满。	第九十九条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会通过决议之日起 计算，至本届董事会届满。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益，具体如下： （一）不得侵占公司的财产、挪用资金； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用资金； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。
	董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意，具体如下： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百零四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事可以在任期届满前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董 事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当 自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。	第一百零六条董事可以在任期届满前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的	第一百零七条公司建立董事离职管理制 度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
新增	第一百零八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百一十四条董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。	第一百一十六条董事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上股份的股东有权提出 独立董事候选人，并经股东会选举决定。
新增	第一百二十一条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十条第一款第(一)项至第 (三)项、第一百一十九条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董 事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘 书。	第一百三十八条董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前通知全体董事。
第一百三十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百三十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十六条公司应当为董事会秘书履 行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财 务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提供 相关资料和信息。	第一百四十六条公司应当为董事会秘书履 行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财 务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提供 相关资料和信息。
第一百五十二条 ...... 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事 会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关 档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书 辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担 董事会秘书职责。	第一百五十五条 ...... 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计 委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董 事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的， 或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的， 仍应承担董事会秘书职责。
新增	第一百五十七条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百五十八条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
新增	第一百五十九条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所; （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人; （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百六十条审计委员会每季度至少召开 一次会议。
	两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过， 审计委员会决议的表决，应当一人一票，审 计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条公司董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人。审计委员会成员不得少于3人， 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集 人应当为会计专业人士。	第一百六十一条公司董事会设立战略、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
第一百五十七条提名委员会的主要职责 是： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员 的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选的 任职资格进行审核。	第一百六十三条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条薪酬与考核委员会的主要 职责是： （一）制定董事与高级管理人员考核的标准 并进行考核； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。	第一百六十四条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划；
	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百六十六条总经理制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百七十二条总经理制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取 措施追究其法律责任。	第一百七十五条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责 任。
新增	第一百七十六条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 第一百七十条本章程第一百条关于不得担 任董事的情形同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 第一百七十一条监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，	整体删除
不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义 务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。 第一百七十二条监事每届任期3年，任期 届满，连选可以连任。 第一百七十三条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。公司应当自监事提出辞职之日起六十 日内完成补选。 第一百七十四条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十五条监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百七十六条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百七十七条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理 人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其 他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可 以独立聘请中介机构提供专业意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；发现董事、高级管理人员违反法律法 规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董 事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国 证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门 报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召 集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章 程或者股东会授予的其他职权。 第一百七十九条监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监 事。临时会议可以以传真、邮件、专人送达或口 头等方式于会议召开前5日通知全体监事。 第一百八十条监事会应制定规范的监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议 事规则由监事会拟定，股东会批准。 第一百八十一条监事会会议应有记录，出 席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载，监事会会议记录的保管期 为10年。 第一百八十二条监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程董事会 会议的通知方式。 第一百八十三条监事会的议事方法：以会 议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因 故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席， 委托书应明确代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 监事会会议应当过半数的监事出席方可举 行，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议， 应当经全体监事的过半数通过。 第一百八十四条监事会的表决程序为：有 关议案经集体讨论后，采取书面方式表决。
第一百八十八条 ...... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百八十条 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百八十一条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十三条公司利润分配政策的决策 程序和机制为： （一）公司制定利润分配政策时，应当履行 公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回 报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见，制定明 确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排 的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应 详细论证其原因及合理性。 （二）董事会应就制定或修改利润分配政策	第一百八十五条公司利润分配政策的决策 程序和机制为： （一）公司制定利润分配政策时，应当履行 公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回 报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、公司 高级管理人员和公众投资者的意见，制定明确、 清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理 由等情况。 （二）董事会应就制定或修改利润分配政策 做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过 并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于 修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中 详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的 提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司监事会应当对董事会制订或修改 的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职 务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表 意见。 ......	并经1/2以上独立董事表决通过。对于修改利润 分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证 和说明原因。 ......
第一百九十八条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百九十条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 置、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
新增	第一百九十一条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
第一百九十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百九十二条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增	第一百九十三条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百九十四条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增	第一百九十五条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
新增	第二百一十三条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第二百一十七条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第二百一十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第二百一十九条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。	第二百一十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第二百二十一条公司需要减少注册资本 时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第二百一十八条公司需要减少注册资本 时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第二百一十九条公司依照本章程第一百八 十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。
	依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第二百一十八条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第二百二十条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增	第二百二十一条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第二百二十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； ......	第二百二十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； ...... 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第二百二十五条公司因本章程第二百二十 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百二十五条公司因本章程第二百二十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 ......	第二百二十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ......
第二百二十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破	第二百二十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十一条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第二百三十一条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二百三十七条释义 ...... （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。 ......	第二百三十七条释义 ...... （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。 ......
第二百四十条本章程实施中，若出现公司、 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成 的，应当向公司住所地人民法院提出诉讼。	第二百四十条本章程实施中，若出现公司、 股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应 当向公司住所地人民法院提出诉讼。

除上述条款修订外，《公司章程》还调整了部分不影响条款含义的字词修订，除此之外《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。（未完）