美邦服饰(002269):中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）接受上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”、“上市公司”或“公司”）董事会的委托，担任美邦服饰本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问持续督导意见。 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，经过审慎核查，结合美邦服饰 2024年年度报告，本独立财务顾问出具了本次交易实施完成后的持续督导意见暨持续督导总结报告。 1、本独立财务顾问与美邦服饰及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问持续督导意见所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问发表的持续督导意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本持续督导意见不构成对美邦服饰的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见作出任何解释或者说明； 6、本独立财务顾问提请美邦服饰的全体股东和公众投资者认真阅读美邦服饰就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。 释 义 本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 1、交易标的 美邦服饰持有的华瑞银行 10.10%的股份，合计 30,300万股。 2、交易对方 本次交易对方为凯泉泵业。 3、交易方式 本次交易的交易方式为协议转让方式。 4、交易价格及定价依据 根据格律评估出具的“格律沪咨报字（2021）第 005号”《估值报告》，截至估值基准日 2020年 12月 31日，交易标的的估值为 41,114.45万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的交易价格为 1.40元/股，股份转让价款合计为人民币 42,420.00万元。 5、交易对价的支付方式 本次交易对价由凯泉泵业以现金方式支付给美邦服饰。 （二）本次交易的决策过程和批准程序 1、美邦服饰的内部批准和授权 2021年 4月 26日，美邦服饰召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。 2021年 6月 22日，美邦服饰召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。 2021年 8月 6日，美邦服饰召开 2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2022年 7月 20日，美邦服饰召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于提请延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜有效期的议案》，独立董事发表了事前认可意见、独立意见。 2022年 8月 5日，美邦服饰召开 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜有效期的议案》。 2023年 4月 4日，美邦服饰召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议之补充协议二〉的议案》。 2023年 4月 10日，美邦服饰召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司借款协议之补充协议（一）〉的议案》。 2、受让方的内部批准和授权 根据凯泉泵业提供的文件及确认函，本次交易的受让方已就本次交易相关事宜履行了内部决策程序。 3、银保监部门的批准 根据上海银保监局于 2023年 3月 28日出具的《上海银保监局关于同意上海华瑞银行股权变更的批复》（沪银保监复〔2023〕177号），上海银保监局同意上海凯泉泵业（集团）有限公司受让公司持有的华瑞银行 30,300万股股份，股权变更事宜应在行政许可决定作出之日起 6个月内完成，未在规定期限内完成变更的，批复失效。 综上，本次交易已取得了必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条件。 （三）资产的交割与过户情况 1、标的资产的过户情况 根据上海股权托管登记中心出具的《股权非交易过户业务凭证》，美邦服饰已经于 2023年 4月 11日将其持有的标的公司 10.10%股权过户至凯泉泵业名下。 2、交易对价的支付情况 根据《股份转让协议之补充协议（二）》和《借款协议之补充协议（一）》的约定，凯泉泵业第一期股份转让价款应向公司支付 21,210.00万元，扣除公司之前借入的 16,060.00万元借款后，实际应向公司支付 5,150.00万元。凯泉泵业已于 2023年 4月 10日将第一期实际应付股份转让款 5,150.00万元打入美邦服饰银行账户。 凯泉泵业已分别于 2023年 4月 17日、2023年 4月 18日、2023年 4月 19日向美邦服饰支付第二期股份转让款 7,000.00万元、7,000.00万元、7,210.00万元，合计 21,210.00万元。 截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付完毕。 3、标的公司的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 4、证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 5、过渡期间损益归属 自交易标的估值基准日 2020年 12月 31日起至交割完成日的过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。 6、独立财务顾问持续督导意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。本次重大资产出售已实施完成，相关事项合法有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要内容如下：
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形。 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 本次重大资产出售不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）上市公司总体经营情况 公司采用产品自主设计、生产外包、直营与加盟销售相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下 Metersbonwe、 MECITY、Moomoo、MECITYKIDS 等品牌时尚休闲服饰产品的设计和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。 2024年，公司提出“潮流户外”品牌升级策略与“5.0新零售”策略，通过深化数字化转型，做全域新零售业务发展，以满足全域消费者购买体验。 一方面，公司积极把握服饰潮流机遇，通过前期深入研究，充分意识到户外赛道正处于蓬勃发展阶段，增长速度、市场规模与未来发展潜力都得到市场高度认可。在坚持公司原有品牌优势的基础上，提出“潮流户外”概念响应消费者需求，致力于以更具竞争力的质价比产品与服务，提升消费者的消费体验。 另一方面，公司通过前期摸索实践，正式提出“5.0新零售”策略，通过弱化消费场景边界，结合多种零售方式，形成全新闭环的新零售商业模式，为消费者带来更优的购物体验。2024下半年，公司坚定推进“5.0新零售”策略，在全国各地新开多家体验馆，不断完善相关布局，实现与生态圈内合作伙伴共建、共享、共赢，为消费者提供高质价比的产品与服务。 2024年度，公司实现营业收入 68,071.88万元，同比下降 49.79%，主要系公司 2024年第一季度向加盟商宣导 5.0新零售模式与潮流户外策略，部分加盟商没有看到 5.0新零售优势和潮流户外趋势机会，陆续选择放弃与公司合作；同时，随着 5.0新零售潮流户外策略深化落地，公司积极消化传统休闲品类产品，为了继续更好的调整库存结构，公司继续加大部分商品促销折扣力度，对收入规模造成一定程度的影响。 2024年度，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，上市公司进一步聚焦主营业务发展，上市公司 2024年的经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。 五、公司治理结构与运行情况 上市公司于 2024年 1月披露的《2023年年度业绩预告》显示，预计公司2023年实现归属母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为 5,900万元至8,500万元。上市公司于 2024年 4月 30日披露的《2023年年度报告》显示，2023年公司实现净利润 3,175万元。公司业绩预告披露的预计净利润与经审计净利润差异较大，违反深圳证券交易所当时现行有效的《股票上市规则（2023年 8月修订）的相关规定。 2024年 5月 21日，中国证券监督管理委员会上海监管局就上述事项分别出具《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]231号）、《关于对胡佳佳采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]232号）、《关于对张利采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]233号），向上市公司、时任董事长兼总裁胡佳佳、时任董事会秘书兼财务总监张利出具警示函的行政监管措施。 2024年 6月 3日，深圳证券交易所就上述事项出具《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司及相关责任人的监管函》（公司部监管函〔2024〕第 108号），责令公司及全体董事、监事、高级管理人员认真吸取教训，公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。 2023年度，美邦服饰子公司上海库升服饰有限公司名下部分房屋建筑物用于公司品牌直营店经营而非对外出租，而上市公司在 2023年年报中全部作为投资性房地产核算，不符合《企业会计准则第 3号——投资性房地产》的相关确认条件。 2024年 12月 20日，中国证券监督管理委员会上海监管局就上述事项出具《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司、周成建、李莹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]409号），向上市公司、董事长兼总经理周成建、财务总监李莹出具警示函的行政监管措施。 2024年 12月 24日，深圳证券交易所就上述事项出具《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司及有关责任人的监管函》（公司部监管函〔2024〕第 197号），责令上市公司及全体董事、监事、高级管理人员认真吸取教训，公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。 公司及相关人员高度重视所指出的问题，公司及相关人员将充分吸取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规规定及规范性文件的学习，严格按照相关监管要求和法律、法规的规定提高公司信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。 除上述情形外，本年度持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。 经核查，独立财务顾问认为：针对深圳证券交易所出具监管警示及中国证券监督管理委员会上海监管局出具警示函措施的事项，公司及相关责任人员积极落实整改，提升公司信息披露质量。除上述事项外，本年度持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，本次交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 七、持续督导总结 截至本持续督导意见签署日，上市公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；标的公司 10.10%股权已过户至交易对方凯泉泵业名下，本次交易已实施完毕，上市公司履行了相关的信息披露义务。上市公司及本次交易其他相关各方均正常履行就本次交易作出的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 本次重大资产出售后，上市公司一定程度改善了现金流状况，进一步聚焦主营业务。上市公司已就督导期内深圳证券交易所下发的《监管函》相关事项及中国证监会行政监管措施相关事项进行整改，除上述事项外，上市公司持续完善公司治理结构，公司治理结构和运行情况总体符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次重大资产出售相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。 根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注上市公司未来经营情况及本次交易相关方所作承诺事项的履行情况。 中财网
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