重庆百货(600729):招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之2024年度持续督导意见

 时间：2025年05月12日 16:11:34 中财网
原标题:重庆百货:招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之2024年度持续督导意见

招商证券股份有限公司 关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并 重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 之 2024年度持续督导意见 独立财务顾问
二〇二五年五月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”）接受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“上市公司”、“重庆百货”）委托，担任其吸收合并暨关联交易之独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合重庆百货 2024年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见指《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之 2024年 度持续督导意见》
吸收合并方、上市 公司、重庆百货指重庆百货大楼股份有限公司
被吸收合并方、重 庆商社指重庆商社（集团）有限公司
标的资产指重庆商社 100%股权
存续公司指本次吸收合并完成后的重庆百货
渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产经 营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司
物美津融指天津滨海新区物美津融商贸有限公司
深圳嘉璟/深圳步步 高指深圳嘉璟智慧零售有限责任公司，曾用名为深圳步步高智 慧零售有限公司，于 2023年 6月 27日完成工商变更登记 手续，由“深圳步步高智慧零售有限公司”变更为“深圳 嘉璟智慧零售有限责任公司”
商社慧隆指重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴指重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方指重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳嘉 璟、商社慧隆、商社慧兴
交易各方指上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、 商社慧隆、商社慧兴
对价股份指渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴通 过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转 增或股利分配而获得的股份
万盛五交化指重庆商社万盛五交化有限公司
本次吸收合并、本 次交易、本次重组指重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧 隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社
《重组报告书》指《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团） 有限公司暨关联交易报告书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
招商证券、独立财 务顾问、本独立财 务顾问指招商证券股份有限公司
中联评估指中联资产评估集团有限公司
《吸收合并协议》指《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公 司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之 补充协议》指《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公 司之吸收合并协议之补充协议》
《交割协议》指《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集 团）有限公司之交割协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，中国的法定流通货币
除特别说明外，本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
一、本次交易的实施情况............................................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................. 20 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 20 五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 21
六、上市公司对标的资产的重组整合管控情况...................................................... 22 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 22

一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方；重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的重庆百货股份将被注销。

2024年 1月 31日，重庆百货、重庆商社与交易对方签署《交割协议》，各方约定以 2024年 1月 31日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至重庆百货，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响重庆百货对该等资产享有权利和承担义务。同日，重庆百货与重庆商社签署《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之资产交割确认书》。

截至本持续督导意见出具之日，重庆商社的不动产产权、重庆商社万盛五交化有限公司 100%股权及重庆商社知识产权的权属变更过户手续已办理完成，并已退还渝富资本、物美津融和深圳嘉璟所支付的相关待过户资产评估值等额保证金。

（二）验资情况
2024年 2月 19日，重庆五联会计师事务所有限公司出具了《重庆百货大楼股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第 003号），截至 2024年 1月 31日止，重庆百货已收到渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴以重庆商社净资产缴纳的新增注册资本人民币 250,658,813.00元，同时重庆百货将重庆商社原持有的重庆百货注册资本 208,997,007.00元予以注销。本次吸收合并新增注册资本 41,661,806.00元，新增后的注册资本为人民币 448,190,271.00元，股（三）股份发行登记及股份注销情况
根据证券登记结算机构出具的《证券变更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记，本次发行的 250,658,813股股份均为有限售条件的流通股。同时，重庆商社持有的重庆百货 208,997,007股股份已办理股份注销手续。本次发行完成后，重庆百货总股本变更为 448,190,271股。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社相关资产的权属变更过户手续已办理完成，本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
本持续督导期内，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的主要交易各方（包括上市公司及交易对方）所作承诺及履行情况如下：
承诺方承诺的主要内容履行情况
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺　　
上市公司1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；3、本公司为本次重组所出具的说明及声 明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；4、根据本次重组的进程，本 公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求；5、如提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司承诺承担相应的 法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
　责任。　
重庆商社、渝 富资本、物美 津融、深圳嘉 璟、商社慧 隆、商社慧兴1、本次重组的进程中，本公司/本企业已经并将及时向上 市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；2、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本企业为本次重组所 出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司/本 企业保证所提供信息的真实、准确和完整，对所提供信息 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业 将依法承担赔偿责任；5、如本次重组因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债 券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。严格履行
上市公司董 事、监事及高 级管理人员1、本人已提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准 确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述、说明及承 诺，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副 本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所 提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈 述、说明及承诺均与所发生的事实一致。2、本人保证所 提供信息和本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准 确性和完整性，对所提供信息和本次重组的信息披露和申 请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法 律责任；如因所提供信息和本次重组的信息披露和申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
　或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本人愿就上 述承诺内容依法承担相应的法律责任。　
二、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺　　
上市公司、重 庆商社、渝富 资本、重庆华 贸、物美津 融、深圳嘉 璟、商社慧 隆、商社慧兴本次重组过程中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、 监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交 易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本 公司/本企业若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公 司及其股东造成的损失。严格履行
三、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的承诺　　
上市公司1、本公司与交易对手就本次重组进行初步磋商及可行性 研究时，采取了必要的保密措施，各方及参与项目商议的 人员仅限于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知 悉范围，确保信息处于可控范围之内，本公司对本次交易 涉及的内幕信息知情人进行了登记，并按照上海证券交易 所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相 关材料的报送。2、为避免因信息泄露导致股票价格异 动，本公司及时向上海证券交易所申请停牌，股票自 2022 年 12月 8日至 2022年 12月 21日期间停牌，并对停牌前 6个月至《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社 （集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》披露前一 日的期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 进行了自查，有效控制了本次重组对本公司股票交易产生 的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利 益。3、本公司在履行本次重组相关审议程序过程中，相 关保密信息的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
　管理人员以及登记为内幕信息知情人的工作人员。本公司 的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了 保密义务，没有泄露保密信息。4、本公司与本次重组的 交易对方、相关中介机构签署了《保密协议》，约定了彼 此的保密义务。5、本公司已采取必要措施防止保密信息 的泄露，严格遵守了保密义务，不存在泄露本次重组内幕 信息或利用相关保密信息进行内幕交易的情形。　
重庆商社、渝 富资本、物美 津融、深圳嘉 璟、商社慧 隆、商社慧兴1、本公司/本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商及 可行性研究时，采取了必要的保密措施。2、本公司/本企 业及本公司/本企业的相关人员，在参与制订、论证本次重 组等相关环节，以及上市公司履行有关本次重组的相关审 议程序之前，严格遵守了保密义务。3、本公司/本企业在 参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决 意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司/本企业没有 向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组信息。4、本 公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守 了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司 股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。严格履行
四、关于合法合规及诚信情况的承诺　　
渝富资本、物 美津融、深圳 嘉璟、商社慧 隆、商社慧兴1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理 人员或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司/本 企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或主要管 理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等不良诚信情况。严格履行
五、关于认购股份锁定期的承诺　　
渝富资本、物 美津融、深圳 嘉璟1、本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本 次重组股份发行结束之日起 36个月内（以下简称“股份 锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。2、 本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易 日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次 重组完成后 6个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的 发行价的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份 的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。3、如 本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司承诺不转让本公司在上市公司拥有权益的股 份。4、前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的 对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
　增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本公司基于 本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将 根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意 见对本承诺函进行相应调整并予执行。　
商社慧隆、商 社慧兴1、本企业承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本 次重组股份发行结束之日起 12个月内（以下简称“股份 锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。2、 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本企业承诺不转让本企业在上市公司拥有权益的股 份。3、前述股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的 对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应 增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本企业基于 本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本企业将 根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意 见对本承诺函进行相应调整并予执行。严格履行
六、关于股份锁定的承诺函　　
中关村科金1、深圳嘉璟已出具了《关于认购股份锁定期的承诺》（以 下简称《深圳嘉璟锁定承诺》），承诺针对通过本次重组取 得的对价股份自本次重组发行结束之日起 36个月内不转 让等股份锁定安排。在前述《深圳嘉璟锁定承诺》规定的 股份锁定期内，就本公司通过宁波卓慧企业管理有限责任 公司间接持有的深圳嘉璟股权，本公司承诺不以任何方式 向本公司并表范围外的其他方直接或间接转让，但深圳嘉 璟适用法律法规在前述股份锁定期内可以转让上市公司股 份的除外。2、若深圳嘉璟所认购股份的股份锁定期与中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见 不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所的监管意见对上述股份锁定期安排进行相应调整 并予执行。3、若本公司未能履行上述承诺，则本公司违 规减持所得收益归上市公司所有。本公司同意依法对因违 反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。严格履行
七、关于不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管（2023年修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明　　
上市公司、重 庆商社、渝富 资本、物美津 融、深圳嘉 璟、商社慧1、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人 及上述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监 事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌与本次重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
隆、商社慧兴证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。2、本公司/本企业、本公司/本企业控股 股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司/本 企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存 在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。　
八、关于交易资产权属状况的承诺　　
渝富资本、物 美津融、深圳 嘉璟、商社慧 隆、商社慧兴1、本公司/本企业合法持有重庆商社股权，具备作为本次 重组的交易对方的资格。2、本公司/本企业已经依法履行 对重庆商社的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资 等违反本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的行 为，不存在其他可能影响重庆商社合法存续的情况。3、 本公司/本企业合法拥有重庆商社股权完整的所有权，本公 司/本企业持有的重庆商社股权不存在委托持股、信托持股 及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止其转让的情形，亦不存在任何 争议，并免受第三者追索，重庆商社股权的过户、转移或 注销不存在法律障碍。4、本公司/本企业确认不存在尚未 了结或可预见的可能影响本公司/本企业持有的重庆商社股 权权属发生变动或妨碍重庆商社股权向上市公司过户、转 移或注销的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司/本企业保证自 本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就重庆商社股权 新增质押或设置其他可能妨碍重庆商社股权向上市公司过 户、转移或注销的限制性权利。若本公司/本企业违反本承 诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/ 本企业将依法承担赔偿责任。严格履行
九、关于避免同业竞争的承诺　　
渝富资本、重 庆华贸、物美 津融1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或 其他组织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并 表子公司相竞争的业务。2、本次重组完成后，本公司及 本公司控制的其他企业将尽一切可能不以直接或间接的方 式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业 务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可 能的直接或间接的业务竞争。3、本次重组完成后，如本 公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或实 际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构 成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并 将该商业机会优先提供给上市公司。4、如违反上述承诺 给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将 向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担 不可撤销的连带责任。严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
十、关于规范和减少关联交易的承诺　　
渝富资本、重 庆华贸、物美 津融、深圳嘉 璟1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）均为重庆商社员工持股计划的持股平 台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责 任公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在 关联关系或一致行动关系。2、本公司保证本公司及本公 司控制的企业现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的 重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平 等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行 的。3、本次重组完成后，本公司将尽量避免和减少与上 市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有 合理原因存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的 关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资 金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的 合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意 地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协 议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下 属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、 业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权 利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合 法权益。5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照 法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本 公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上 市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程 序。6、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间 的关联关系直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的 资金或资产。7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成 损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。严格履行
十一、关于保持上市公司独立性的承诺　　
渝富资本、重 庆华贸、物美 津融、深圳嘉 璟本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会 有关规定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、 财务方面的独立性。一、保证上市公司的人员独立 1、保 证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上 市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或 控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
　公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的 企业。3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高 级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预 上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制 的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公 司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不 与本公司及其关联单位共享一个银行账户。4、保证上市 公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司 的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但 不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其 控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联单位之 间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证 上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地 运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司 的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整 l、 保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本公司及其控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。五、 保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次重组完 成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有 独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依 赖本公司。2、保证本公司及控制的其他关联人避免与上 市公司及其控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控 制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包 括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交 易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法 避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定 价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有 关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致 行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预 上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、 机构、业务的独立性。　
十二、关于股份减持计划的承诺　　
重庆商社、重 庆华贸1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本 公司无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司 股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
　公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股 本等原因形成的衍生股份（如有）。2、本公司愿就上述承 诺内容依法承担相应的法律责任。　
上市公司董 事、监事及高 级管理人员1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本 人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股 份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司 股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等 原因形成的衍生股份（如有）。2、本人愿就上述承诺内容 依法承担相应的法律责任。严格履行
十三、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺　　
重庆商社、渝 富资本、重庆 华贸、物美津 融、深圳嘉璟1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本 公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市 公司利益。2、上市公司本次交易完成前，若中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措 施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺 不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等 监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具 补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关 填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回 报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公 司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开 说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会 公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或 上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。严格履行
上市公司董事 及高级管理人 员1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全 体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公 司利益；3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、承 诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺 在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承 诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给 上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公 司或者投资者的补偿责任；8、在中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定 及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即 按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
　具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为 填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。　
十四、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺　　
重庆商社、渝 富资本、重庆 华贸、物美津 融、深圳嘉璟1、截至此承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不 存在与上市公司之间的违规担保行为，未违规占用上市公 司的资金。2、本次重组实施过程中及重组完成后，本公 司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守《上市公司 监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》的规定，规范本公司及本公司控制的企业与上市公 司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。严格履行
十五、关于提供现金选择权的承诺函　　
上市公司、物 美津融1、本公司同意担任本次重组异议股东现金选择权的提供 方，本公司拥有充足的资金能力，保证在本次重组中能够 提供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。 2、本公司承诺将根据有关规定履行现金选择权提供方的 相应义务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现 金选择权方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司 异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对 价。严格履行
十六、关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函　　
重庆商管1、本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他 企业与重庆商社之间存在的非经营性资金往来及关联担保 的情况。在上市公司审议本次交易《重组报告书（草 案）》之前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述 事项清理完毕。2、本次交易完成后，本公司及本公司控 制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司及其下 属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《上市公 司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》（证监会公告[2022]26号）等相关规定及上市公 司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外 担保的行为。3、如本公司或本公司控制的其他企业违反 上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损 失。严格履行
十七、关于重庆百货大楼股份有限公司房地产业务合规性的承诺　　
重庆百货董报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
事、高级管理 人员炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处 罚或被立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在 上述违法违规行为，并给上市公司和投资者造成损失的， 本人将承担相应赔偿责任。　
重庆商社、渝 富资本、物美 津融、深圳嘉 璟、商社慧 隆、商社慧兴报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、 炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处 罚或被立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在 上述违法违规行为，并给上市公司和投资者造成损失的， 本企业将承担相应赔偿责任。严格履行
十八、关于不谋求上市公司控制权的承诺函　　
渝富资本1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司 与天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美 津融”）持有重庆商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社 无任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和上市公司 均处于无实际控制人状态。本次重组后，上市公司仍处于 无实际控制人状态。2、自本承诺函出具之日至本次重组 发行结束之日起 36个月内，本公司承诺不以任何形式直 接或间接增持上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋 求或联合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上 市公司无实际控制人状态。严格履行
十九、关于增持上市公司股份的承诺函　　
物美津融1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司 与重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资 本”）持有重庆商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社无 任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均 处于无实际控制人状态。2、本次重组后，渝富资本与本 公司通过本次重组获得的上市公司股份数量相同，上市公 司仍处于无实际控制人状态。但由于本次重组前渝富资本 的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营有限公司（以下 简称“重庆华贸”）已持有上市公司 4,521,743股股份（占 上市公司总股本比例为 1.11%），为保持本公司在本次重 组完成后与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的持 股数量相同，本公司承诺增持上市公司股份，具体增持计 划如下：（1）本次拟增持股份数量：本次拟增持股份数量 不超过 4,521,800股股份（含本数）。若上市公司在本次增 持计划实施期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股 或配股等事项，则本次拟增持股份数量将进行相应调整并 及时披露。（2）本次增持计划的实施期限：本次重组经中 国监督管理委员会注册并完成其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有关规定不 准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇上市公司 股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
　露。（3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向 本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场 集中竞价、大宗交易等方式。3、在实施增持时，本公司 将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关信息 披露义务。4、除上述增持计划外，自本承诺函出具之日 至本次重组发行结束之日起 36个月内，本公司承诺不以 任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过任何 方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市公司的控制 权或影响上市公司无实际控制人状态。　
二十、关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺函　　
物美集团1、本公司知悉并同意物美津融担任本次重组异议股东现 金选择权的提供方之一，以及出具《关于增持上市公司股 份的承诺函》；本公司拥有充足的资金能力，承诺将根据 物美津融履行现金选择权提供方相应义务和《关于增持上 市公司股份的承诺函》的资金需求，采取包括但不限于增 资、股东借款等方式，确保物美津融在本次重组中能够提 供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价以及完 成《关于增持上市公司股份的承诺函》的全部承诺事项。 2、本公司承诺将确保物美津融根据有关规定履行现金选 择权提供方的相应义务，按照本次重组相关协议的约定和 届时公布的现金选择权方案规定的现金选择权的现金对价 受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向 其支付现金对价。严格履行
二十一、关于赔偿上市公司相关损失的承诺函　　
渝富资本、物 美津融、深圳 嘉璟1、在本次吸并完成后，如因 2021年重庆商社分立及本次 吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集 团）有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下 应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债 务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生 后的 30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师 对涉及的相关损失进行专项审计。若在前述专项审计报告 出具之日起 30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全 额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有 限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融 商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和深圳嘉璟智慧 零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照 44.50%、45.41%和 10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的 损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司 书面通知之日起 30日内向上市公司支付相关赔偿款项。 2、本公司同意以在本次吸并中获得的对价股份在相关股 份锁定期内为本公司履行上述承诺事项提供担保，即自本 次吸并股份发行结束之日起 36个月内（以下简称“担保严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
　期”），发生法院立案受理重庆商管债权人或重庆商管子公 司债权人向上市公司提起的诉讼或因司法程序造成的其他 触发上市公司因承担应由重庆商管承担的债务或责任而产 生实际损失的情形后，本公司同意将本次吸并中获得的对 价股份数量的 60%质押给上市公司指定主体，并在本公司 未能在上述第 1条承诺的时间期限内向上市公司支付相关 赔偿款项时，由上市公司指定主体处置前述本公司质押的 股票，并将处置收益直接用于向上市公司支付相关赔偿款 项。如本公司向上市公司提供了与相关诉讼标的额等额的 其他担保物（如现金等），则前述股份质押应相应解除。　
二十二、关于子公司赔偿上市公司相关损失的承诺函　　
中关村科金深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉 璟”）已出具《承诺函》（以下简称《承诺函》），承诺在本 次重组完成后，如因 2021年重庆商社分立及本次重组导 致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有 限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重 庆商社商业管理有限公司（以下简称“重庆商管”）承担 的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上 市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的 30日内上市 公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失 进行专项审计；若在前述专项审计报告出具之日起 30日 内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相 关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称 “渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以 下简称“物美津融”）和深圳嘉璟将按照 44.50%、45.41% 和 10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资 本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日 起 30日内向上市公司支付相关赔偿款项。本公司知悉并 同意深圳嘉璟出具上述《承诺函》；本公司拥有充足的资 金能力，承诺将根据深圳嘉璟履行上述《承诺函》中承诺 事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方 式，确保深圳嘉璟能够完成上述《承诺函》中的全部承诺 事项。严格履行
物美集团天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津 融”）已出具《承诺函》（以下简称《承诺函》），承诺在本 次重组完成后，如因 2021年重庆商社分立及本次重组导 致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有 限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重 庆商社商业管理有限公司（以下简称“重庆商管”）承担 的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上 市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的 30日内上市 公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失严格履行
承诺方承诺的主要内容履行情况
　进行专项审计；若在前述专项审计报告出具之日起 30日 内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相 关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称 “渝富资本”）、物美津融和深圳嘉璟智慧零售有限责任公 司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照 44.50%、45.41%和 10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物 美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款项。本公司知悉并同意物 美津融出具上述《承诺函》；本公司拥有充足的资金能 力，承诺将根据物美津融履行上述《承诺函》中承诺事项 的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式， 确保物美津融能够完成上述《承诺函》中的全部承诺事 项。　
二十三、关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函　　
渝富资本在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化 工债务承担连带责任，导致商社化工事项对重庆商管造成 额外损失的，本公司或本公司指定主体将向重庆商管补偿 该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入 其资本公积金方式进行。严格履行
二十四、关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函　　
渝富资本、物 美津融、深圳 嘉璟、重庆商 管1、承诺人将严格履行《分立协议》约定的权利义务，并 保证重庆商管按照《分立协议》划分的资产负债范围承担 相关责任义务，包括但不限于保证重庆商管及时承担与商 社化工股权及债权相关的一切责任义务，承诺人保证上市 公司不会因本次吸收合并而先行承担《分立协议》中应由 重庆商管承担的责任。2、如商社化工债权人要求上市公 司对商社化工债务承担连带责任，承诺人保证上市公司不 会因此承担任何责任或支出任何费用，如上市公司根据法 院判决需要承担任何赔偿责任或支出任何费用，则承诺人 保证重庆商管将在相关判决生效当年年末或判决生效后满 30日（以孰早时点为准）之前全额支付相关诉讼赔偿金额 及诉讼费用，保证上市公司不会在该等诉讼中支付任何款 项或费用。严格履行
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
在持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现违反承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司披露的《重庆百货大楼股份有限公司 2024年年度报告》，上市公司 2024年度经营情况如下：
（一）总体经营情况
2024年，国内经济总体回暖向好，国家出台一系列刺激消费的政策措施，为促进消费创造了良好条件，但受经济增速放缓、消费市场低迷、行业变革加剧等多方面影响，零售企业经营发展承压。面对复杂多变的市场环境，公司在挑战中抓转型、求突破，以“增长、效率”为主线，持续“两个系统性”建设，提升商品力，打造新场景，推动业态融合，聚焦降本增效，公司全年业绩总体保持稳定。

2024年，公司实现营业收入 171.39亿元，同比下降 9.75%；实现归母净利润 13.15亿元，同比增长 0.46%；实现每股收益 3.00元，同比增长 0.33%；净资产收益率18.62%，同比下降 2.53个百分点。

（二）2024年度主要会计数据和主要财务指标
上市公司 2024年度主要会计数据如下：
单位：万元

主要会计数据2024年2023年　本期比上年 同期增减 (%)2022年
　　调整后调整前　　
营业收入1,713,885.121,899,089.761,898,513.98-9.751,830,368.63
归属于上市公司股 东的净利润131,464.02130,861.09131,483.360.4688,338.29
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润122,757.28112,874.38112,874.388.7679,638.33
经营活动产生的现 金流量净额202,302.29149,255.93143,293.7435.5461,936.91
归属于上市公司股 东的净资产747,274.31675,194.60623,697.1010.68515,660.79
总资产1,964,121.611,914,027.241,863,168.592.621,720,411.37
上市公司 2024年度主要财务指标如下：

主要财务指标2024年2023年　本期比上年同期增减 （%）2022年
　　调整后调整前　　
基本每股收益（元／股）3.002.993.320.332.23
稀释每股收益（元／股）2.992.983.310.342.23
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）2.872.852.850.702.01
加权平均净资产收益率（%）18.6221.1522.59减少 2.53个百分点17.25
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）17.5019.9219.40减少 2.42个百分点14.38
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司在 2024年度的实际经营情况符合 2024年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司已经按照相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。上市公司的法人治理情况符合中国证监会的有关要求。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

六、上市公司对标的资产的重组整合管控情况
（一）公司治理情况和运行情况
根据上市公司披露的《重庆百货大楼股份有限公司 2024年年度报告》，交割日即 2024年 1月 31日后，上市公司积极有序推进对标的资产的整合管控：重庆商社原持有的重要物业资产中，因万盛五交化自有物业主要用于经营万盛电器门店，上市公司已授权电器事业部对万盛五交化进行经营管理；商社大厦、电器大楼和石油路 9号房产（即“大坪 4s店”）已由上市公司资产运营部接管，其中商社大厦装修改造后，实现总部与各经营单位集中办公，通过共享公共资源、打造员工食堂，实现集约化管理并增强员工归属感；电器大楼用于上市公司电器业态门店运营以及办公等目的使用；石油路 9号房产（即“大坪 4s店”）根据上市公司发展规划，调整新开小米汽车销售服务中心，品牌销售快速增长。同时，上市公司对财务、人力、行政党群、安全物管等中后台职能实施集约化管理及流程再造减少公司和事业部管理层级，促进资源融合，提升管理效率和组织效能。

上市公司对本次交易标的资产从资产、业务、人员、财务和机构等方面实施一体化管理，加强整合管控，符合重大资产重组整合计划。上市公司整合措施合理有效，报告期内整合工作进展良好、未发现整合风险，整合管控效果符合预期。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本持续督导期内，上市公司对标的资产的整合管控工作进展良好。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。



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