万润新能(688275):2024年年度股东大会会议资料
原标题:万润新能:2024年年度股东大会会议资料 2024年年度股东大会会议资料 2025年5月 目录 2024年年度股东大会会议须知............................................................................................1 2024年年度股东大会会议议程............................................................................................3 2024年年度股东大会会议议案............................................................................................5 议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案.......................................................5议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案.....................................................18议案三：关于2024年度独立董事履职情况报告的议案.........................................24议案四：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案.............................................25议案五：关于2024年度财务决算报告的议案.........................................................26议案六：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案.............................35议案七：关于2024年度拟不进行利润分配的议案.................................................36议案八：关于未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划的议案.............37议案九：关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及提供相关担保事项的公告的议案.............................................................................................38 湖北万润新能源科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 湖北万润新能源科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年5月20日（星期二）14:00 2、现场会议地点：湖北省十堰市郧阳区茶店镇邦经路55号（郧阳区纵一路与横二路交叉口西北140米）一楼会议室 3、会议召集人：湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长刘世琦先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东大会结束 湖北万润新能源科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议议案 议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2024年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极履行公司及股东赋予的职能，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据2024年度工作情况，公司董事会编制形成了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。 本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 附件1：《湖北万润新能源科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 附件1： 湖北万润新能源科技股份有限公司 2024年度董事会工作报告 2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行董事会各项职责，强化内部管理，规范公司运作，持续完善公司治理。2024年度，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项任务，推动公司各项业务顺利有序开展，促进公司高质量发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度工作汇报如下： 一、2024年董事会及专门委员会履职情况 （一）董事会会议召开会议情况 2024年度，公司董事会共召开7次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。 2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
（二）股东大会会议召开情况 2024年度，公司共召开3次股东大会，其中召开了2次临时股东大会、1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：
公司董事会下设5个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、可持续发展委员会。2024年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。 2024年度，公司董事会专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。报告期内，公司董事会审计委员会共召开7次会议，对公司财务报告、募集资金使用、关联交易及套期保值等相关事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计及内部控制管理等工作，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责；董事会可持续发展委员会召开1次会议，协助董事会对公司可持续发展的战略方向进行了监督，审议通过了公司首次编制的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；董事会战略委员会召开3次会议，协助董事会对公司长期发展战略及重大投资决策进行了研究和建议。具体情况如下：
2024年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 报告期内，公司独立董事专门会议共召开2次，对公司关联交易事项进行了审议，具体情况如下：
（一）经营概况 2024年，由于新能源汽车、储能产业链供需关系格局发生变化，市场竞争持续白热化，锂电池材料产业链在行业底部区间持续运行，给企业发展带来了诸多挑战。 报告期内，公司围绕2024年的既定经营目标，始终秉承“以诚信为立身之本，以质量赢得市场，以效率强化经营，以科技创新驱动持续进步”的经营理念，紧跟行业发展趋势，在技术革新、新产品开发、市场拓展、降本增效等方面开展了扎实有效的工作，以加强运营管控、防范经营风险，确保公司经营业务稳定健康发展。报告期内，公司采取了一系列主要措施，以适应市场需求，提升核心竞争力，主要工作如下：1、聚焦关键技术领域，坚持研发创新 报告期内，公司积极践行“以技术创新带动全面创新”的理念，坚持走自主研发创新之路，强化核心竞争力。一方面，公司根据现有产品特性进行工艺改善，推进技术难点突破，加快高压实密度产品的验证进度；另一方面，公司紧跟行业及市场发展趋势，积极布局新赛道、开发新产品，对固态电解质、补锂剂、硬碳负极等新技术、新材料进行研发布局。报告期内，公司“磷酸铁锂产品”荣膺首届“湖北精品”称号；“焦磷酸磷酸铁钠/N6-1A产品”入选《湖北省创新产品应用示范推荐目录（2024年版）》；“高比能长寿命富锰磷酸锰铁锂研发与产业化项目”入选2024年度山东省重点研发计划（重大科技创新工程）。 人才是研发创新的第一生产力，公司非常重视科研人才的引进与培养。报告期内，公司成功获批设立“国家博士后科研工作站”，为高层次科研人才的引进与培养提供了优质平台；2024年度，公司主要研发人员入选湖北省“楚天英才计划·青年拔尖人才”、十堰市“科技领军人才扶持计划”，获得“荆楚工匠”“工匠人才创新工作室”等多个荣誉奖项，彰显了公司科研人才梯队建设的卓越成效。 此外，公司积极推进校企合作，为合作高校师生提供优质的企业实践平台，致力于打造资源共享、优势互补、共同发展的优良科研合作环境。报告期内，公司与华中科技大学、北京理工大学、哈尔滨工业大学（威海）等多所高校签订技术研发协议，开展“固态电解质”等高质量产学研合作，加速科技成果转化；与湖北汽车工业学院联合申报的“电池关键材料绿色智能制造技术湖北省重点实验室”已于2024年12月获批，标志着公司在应用基础研究方面具备较强的实力；与华中科技大学、湖北汽车工业学院等联合完成“高性能磷酸铁锂复合正极材料制备关键技术及产业化”研发项目，并荣获湖北省科技进步二等奖。 2、专注精益生产，力求降本增效 公司始终坚持“精益求精·追求卓越·持续改进·顾客至上”的质量方针，以5S管理为工具，深耕精益生产工作。在产品生产方面，采取“以销定产、集中规模化生产”的原则，提高产线利用率和生产效率，有效控制生产成本；在工艺改善方面，公司通过产品工艺改善及更新迭代，持续优化生产制造工序，节能降耗；在质量管控方面，通过TQM（全面质量管理）优化生产流程和培养员工质量意识，不断加强对产品品质的管理和提升，进一步提高公司产品竞争力；在集团各工厂运营管理方面，常态化梳理年度降本改善的项目及措施，并鼓励各部门集思广益，推进公司生产设备改造、技术改善及产品质量提升，定期对项目进展进行交流复盘，对防错改造、真空热合改造等降本改善效果较为明显的可标准化项目也在其他基地进行横展。 3、深化客户合作，提升产品市场份额 报告期内，公司继续秉承“顾客至上”的经营方针，持续强化“市场导向”的经营理念，坚持市场驱动，充分关注挖掘客户需求及其变化，切实践行“为客户创造价值”的行为准则，为客户提供高品质的产品和服务，以巩固双方合作关系，增强客户黏性，公司已与行业下游头部客户建立长期稳定合作机制；同时，公司采取差异化营销策略，强化销售团队成员协同配合，并制定合理激励方案，加大对新产品和新客户的开发力度，扩大销售渠道，目前已与楚能新能源、吉利控股、因湃电池、瑞浦兰钧等建立良好合作关系，有效提升公司产品市场份额，优化了公司产品供给结构。 4、优化供应链管理，提升库存管理水平 报告期内，面对上游原材料价格的波动，公司充分发挥集团供应链平台管理优势，对大宗物资集中采购，积极拓展采购渠道，动态优化采购策略，同时结合公司套期保值业务的开展，推进原材料采购持续控本增效；在库存管理方面，引入智能仓储管理系统，实时跟踪存货变动信息，并通过定期或不定期盘点和清查，及时处理异常情况，优化库存管控，不断提升库存管理水平，降低存货管理风险。 5、积极拓展海外市场，推进全球化业务布局 报告期内，公司根据“立足国内，放眼全球”的既定战略布局，积极拓展海外市场业务。2024年9月，公司下属全资子公司万润新材通过其海外子公司在美国开展“万润新能美国新能源正极材料及其产业化研发中心项目”，截至报告期末，该项目土地和厂房的购买手续已实施完毕，相关土地和厂房已经完成交割，正在进行施工设计、设备采购准备等工作。 公司本次对外投资项目的实施，符合行业发展趋势，使公司在海外配备更贴近客户的生产服务能力，将助力公司在海外开拓新的客户群体和业务渠道，进一步完善了公司的全球化业务布局，扩大公司国际化业务规模，是助力公司实现全球化可持续性发展战略的必要举措。 6、健全公司内控体系，坚守合规经营理念 报告期内，公司聘请外部内控管理咨询机构，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素开展全方位的内控体系建设服务，坚持以战略为导向，明确总部对各子公司的管控导向及功能定位；以管控模式为基础，厘清总部、子公司的授权管理体系；以流程为载体，对管控流程进行优化，强化公司全体员工“守规矩、知敬畏、明底线”的合规意识，为公司合规、稳健发展提供了有力保障。 （二）经营业绩 2024年，公司营业收入为75.23亿元，同比降低38.21%，归属于母公司所有者的净利润为-8.70亿元，虽然报告期内公司积极开发新型产品，大力拓展销售市场，2024年公司磷酸铁锂累计出货量为22.82万吨，同比增长39.07%，但受市场供需格局变化及碳酸锂等主要原材料价格下行影响，公司主营产品销售价格同比下降，导致公司营业收入同比减少；报告期内，公司积极采取降本增效措施，加强采购管理，合理控制库存规模及材料成本，公司原材料及产成品价格同比波动幅度减缓，本年度存货跌价准备计提减少；随着报告期内公司产能利用率逐步提升，固定资产和在建工程等相关资产减值同比减少，业绩亏损同比明显收窄。 三、公司信息披露情况 公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。2024年度，公司按照法律法规和上市规则规定及时报送并在指定报刊、网站披露公告文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司重大事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性。同时，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定进行登记备案，防止内幕信息泄露，保证了全体股东权益。 四、投资者关系管理情况 公司注重推进投资者关系管理工作的质量，严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定与投资者进行良性互动和沟通，公司董事会秘书负责投资者关系管理事务的协调、沟通工作，董事会办公室具体负责投资者关系日常管理事务，通过投资者电话、公司邮箱、投资者互动平台、召开业绩说明会、接待投资机构调研活动等多种渠道对投资者关心的问题作出及时回复与沟通，确保投资者可以及时、充分地获取公司公开信息，切实保护中小投资者利益，努力保障公司及投资者利益的最大化，维护投资者的合法权益。 五、董事会2025年工作计划 （一）贯彻公司发展战略，促进公司长远发展 2025年，公司将紧跟新能源行业发展趋势，坚持“以科技创新引领行业发展，打造绿色循环低碳典范，成为全球新能源材料领导者”的企业愿景，致力发展新能源事业，充分把握全球清洁能源在动力、储能等终端应用领域发展的良好机遇，以公司主营产品为支撑，持续进行研发创新，降本增效，合理规划产能布局，加强与上下游的产业链协同，积极开拓海外市场，不断提升公司综合竞争力及市占率，努力为客户创造高品质产品，为员工创造高成长平台，为投资者创造高回报价值，为人类创造低碳环保新生活。 （二）发挥核心治理作用，维护股东合法权益 公司董事会在2025年度将继续扎实做好日常工作，发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善董事会决策机制，严格执行股东大会决议，积极推进公司各项战略发展规划的落实工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司董事及高级管理人员将积极参加公司治理相关培训，学习最新法律法规，不断提高自身规范运作意识及履职能力。 （三）优化公司治理结构，助力公司持续发展 2025年，公司董事会将不断加强内控建设及风险防范能力，持续完善公司治理制度体系建设，规范公司运作体系，优化完善公司治理结构，保障公司持续健康发展。 一方面，董事会将严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定开展董事会、各专门委员会的换届选举工作，及时修订公司治理制度，确保公司治理结构符合法规要求。另一方面，董事会将持续推动公司完善内控管理体系建设，优化集团组织架构，加快集团内资源、平台与信息共享机制建设，促进母子公司、各业务条线之间的协同协作更加密切，提升公司管理和运营效率。 （四）强化信息披露工作，切实保障投资者权益 2025年，董事会将继续严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规及公司制度的规定，及时、准确、完整地完成公司重大事项的披露工作，努力保障广大投资者，特别是中小投资者公平获得公司信息的权利。 同时，董事会仍将高度重视与投资者的交流与沟通，努力做好投资者关系管理工作，建立多渠道沟通平台，通过召开业绩说明会、接待投资者来访调研、及时回复上证e互动提问、接听投资者热线等多种形式，与广大投资者保持良好有效的沟通。 （五）加强重点事项监管，严控决策风险 公司董事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，加强对公司募集资金、对外担保、关联交易、重大投资等事项的监管，强化制度约束及流程规范，并督促相关部门严格按照规定履行审议及披露程序，提升重点事项决策质量及执行效率，增强市场信任与信息透明度，维护全体股东的合法权益，促进公司长期可持续发展。 特此报告。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2024年，公司监事会根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事会的各项职责，保障公司规范运作与健康发展。现依据2024年度工作情况，公司监事会编制形成了《2024年度监事会工作报告》，报告内容详见附件2。 本议案已经2025年4月28日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 附件2：《湖北万润新能源科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》湖北万润新能源科技股份有限公司监事会 2025年5月20日 附件2： 湖北万润新能源科技股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024年，公司监事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职责，对公司对外投资、对外担保、关联交易、财务状况及募集资金使用等重大事项进行审议并发表意见；同时，对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会的基本情况 2024年4月29日，公司非职工代表监事陈明先生因个人原因辞任公司监事；2024年7月24日，公司非职工代表监事吴峰先生因个人原因辞任公司监事；2024年9月19日，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，补选张科女士为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。此次监事补选后，公司第二届监事会共设监事4名，陈艳红女士、田丹女士、雷晓宁女士为职工代表监事，张科女士为非职工代表监事，其中陈艳红女士为监事会主席，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。 二、监事会的工作情况 2024年度，公司监事会共召开7次会议，会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定。公司全体监事均出席各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况 2024年度，公司监事会认真履行职责，共列席参加了7次董事会会议、出席3次股东大会会议。监事会依法对公司股东大会、董事会会议的召集召开程序，公司决策程序和董事、高级管理人员履职情况进行了全面监督。公司监事会认为：报告期内，公司依据相关法律法规和《公司章程》的规定，依法规范运作，决策程序公正、透明；重大事项均严格按照相关法律法规及规范性文件的要求履行了相应的审议程序和信息披露义务；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，切实贯彻执行董事会和股东大会决议，不存在违反法律、法规或者损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对公司2024年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了监督检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，本报告期的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司内部控制情况 报告期内，公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及公司《内控评价管理制度》等规定，结合公司所处行业、经营管理模式及生产经营的实际需求，逐步完善公司内部控制体系建设。公司现行的内控体系流程设计基本涵盖了公司管理层面和业务发展层面的各个环节，保证了公司重大项目及重大事项的合规推进和有效执行，发挥了较好的风险防范和内部监督管控作用。同时，根据最新法律法规及监管规定，结合公司内控管理的实际需要，公司及时修订了《公司章程》《独立董事制度》《信息披露管理制度》《商品期货期权套期保值业务管理制度》及部分内控管理制度，进一步完善了公司内控制度体系。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）公司关联交易情况 监事会依照《公司章程》《关联交易管理制度》等要求对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查，并对公司2025年度关联交易进行了预计。经核查，监事会认为，公司2024年度的重大关联交易事项均已履行必要的审议程序和信息披露义务，遵循了相关法规及《公司章程》的规定，不存在应审未审、应披未披的情形；报告期内发生的关联交易事项及预计2025年度关联交易的事项符合公司实际及公司经营发展的需要，有利于公司生产经营持续稳定开展，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。 （五）公司对外担保情况 监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为公司能够严格控制对外担保风险，2024年度公司发生的各项担保均已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定履行了相关审议程序，不存在违规担保情形。 公司不存在为控股股东、实际控制人、其他关联企业或关联自然人提供担保的情形，亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （六）公司内幕信息知情人管理制度的实施情况 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，不断完善内幕信息知情人的登记管理工作，切实做好公司内幕信息的保密；并根据法规要求，在定期报告披露前的窗口期，及时做好内幕信息保密的提醒工作。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程及重大事项筹划期间，均严格遵守了保密义务，不存在泄密及违规买卖公司股票的情形，维护了投资者的利益。 （七）公司募集资金管理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》规定和要求存放和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东利益的行为。董事会出具的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。 （八）重大股权交易情况 报告期内，公司监事会对公司转让全资子公司深圳市万润矿业有限公司（以下简称“万润矿业”）暨关联交易事项进行了核查，监事会认为公司向关联方深圳市中渚矿业投资合伙企业(有限合伙)转让全资子公司万润矿业100%股权事项符合公司的发展规划和业务需要，审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易价格以评估价格为基础，经各方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。 三、监事会2025年工作计划 2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责地履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作。同时，公司监事会将继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督；加强与公司董事会和管理层的沟通协调，紧密关注公司风险管理和内控体系建设，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，切实维护公司及股东的合法权益。 特此报告。 湖北万润新能源科技股份有限公司监事会 2025年5月20日 议案三：关于2024年度独立董事履职情况报告的议案 各位股东及股东代表： 2024年，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司规范运作与健康发展。现依据2024年度工作情况，公司独立董事认真编制了2024年度独立董事履职情况报告。 具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事履职情况报告》（王光进）及《2024年度独立董事履职情况报告》（张居忠）。 本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 议案四：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《证券法》《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定，公司就2024年度整体经营情况编制了《2024年年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》。 本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 议案五：关于2024年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2024年度财务决算工作已完成，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定以及财务报告的内容编制了公司《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。 本议案已经2025年4月28日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年5月20日 附件3： 湖北万润新能源科技股份有限公司 2024年度财务决算报告 一、2024年度财务报表的审计情况 公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。 公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2025〕9319号标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：二、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元
（一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况 截至2024年12月31日，公司资产总额17,676,221,687.15元，同比减少1,755,548,306.63元，减少9.03%，资产构成及变动情况如下： 单位：元
（1）报告期末，应收票据较2024年初增加64.55%，主要系2024年末不可终止确认的承兑汇票增加。 （2）报告期末，应收账款较2024年初增加78.25%，主要系2024年公司四季度收入较上年同期增加，应收账款增加。 （3）报告期末，应收款项融资较2024年初减少71.51%，主要系2024年末持有迪链票据减少。 （4）报告期末，预付款项较2024年初减少66.87%，主要系2024年碳酸锂预付金额减少。 （5）报告期末，其他流动资产较2024年初减少68.81%，主要系2024年待抵扣进项税减少。 （6）报告期末，固定资产较2024年初增加40.52%，主要系2023年在建工程于2024年转固。 （7）报告期末，在建工程较2024年初减少66.63%，主要系2023年在建工程于2024年转固。 （8）报告期末，长期待摊费用较2024年初增加143.93%，主要系2024年新增装修改造支出。 （9）报告期末，递延所得税资产较2024年初增加34.36%，主要系2024年可弥补亏损导致的可抵扣暂时性差异增加。 2、负债构成及变动情况 截至2024年12月31日，公司负债总额12,088,654,080.57元，同比减少751,555,483.82元，减少5.85%，负债构成及变动情况如下： 单位：元
（1）报告期末，衍生金融负债较2024年初增加，主要系2024年末套期工具公允价值变动。 （2）报告期末，其他应付款较2024年初增加555.21%，主要系2024年收到投标保证金。 （3）报告期末，一年内到期的非流动负债较2024年初增加172.08%，主要系一年内到期的长期借款本金增加。 （4）报告期末，其他流动负债较2024年初增加354.90%，主要系2024年非6+9银行承兑汇票，未到期已背书金额增加。 （5）报告期末，长期借款较2024年初减少53.51%，主要系将一年内到期的长期借款调整至一年内到期的非流动负债，同时本期偿还了部分长期借款。 （6）报告期末，租赁负债较2024年初减少41.00%，主要系本期支付应付租赁款（7）报告期末，递延收益较2024年初增加56.47%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加。 （8）报告期末，递延所得税负债较2024年初减少42.84%，主要系前期享受固定资产一次性税前扣除政策，2024年末应纳税暂时性差异减少，递延所得税负债发生转回。 3、所有者权益结构及变动情况 2024年末，公司所有者权益为5,587,567,606.58元，同比减少1,003,992,822.81元，减少15.23%。所有者权益构成及变动情况如下： 单位：元
（1）报告期末，库存股较2024年初增加166.28%，主要系2024年公司开展股份回购。 （2）报告期末，未分配利润较2024年初减少，主要系公司结转经营亏损。 （3）报告期末，少数股东权益较2024年初减少626.55%，主要系鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司经营亏损。 （二）经营成果 2024年度公司营业收入7,522,592,470.00元，同比减少4,651,602,616.96元，同比减少38.21%，实现净利润-905,980,317.81元。主要数据如下： 单位：元
 |