盛邦安全(688651):2024年年度股东会会议资料
原标题:盛邦安全:2024年年度股东会会议资料 2025年5月19日 会议召开时间： 目录 2024年年度股东会会议须知...........................................................................................................1 2024年年度股东会会议议程...........................................................................................................4 2024年年度股东会会议议案...........................................................................................................7 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《远江盛邦安全科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《远江盛邦安全科技集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。 股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代表出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-023）。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年5月19日14:00 2、现场会议地点：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场北楼二层会议室3、会议召集人：远江盛邦安全科技集团股份有限公司董事会 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 （1）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统； （2）网络投票起止时间：自2025年5月19日至2025年5月19日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （二）主持人宣读股东会会议须知 （三）宣读并逐项审议会议各项议案 非累积投票议案：
（四）与会股东及股东代表发言及提问 （五）与会股东及股东代表对各项议案投票表决 （六）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （七）汇总网络投票与现场投票表决结果 （八）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （九）见证律师宣读法律意见书 （十）签署会议文件 （十一）主持人宣布本次股东会结束 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024年年度股东会会议议案 议案一 关于2024年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会编制了《远江盛邦安全科技集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》（见附件一）。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案二 关于2024年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司监事会编制了《远江盛邦安全科技集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》（见附件二）。 本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 监事会 2025年5月19日 议案三 关于2024年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规定，公司编制了《远江盛邦安全科技集团股份有限公司2024年度财务决算报告》（见附件三）。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案四 关于2024年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告及文件。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案五 关于2024年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关规定，公司编制了《远江盛邦安全科技集团股份有限公司2024年度利润分配预案》，内容如下： 一、利润分配预案内容 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为人民币1,628,506.74元，经营活动产生的现金流量净额为人民币-63,386,705.83元，母公司报表中期末未分配利润为人民币123,073,300.15元。 经董事会决议，公司2024年利润分配预案为：不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。 二、本年度不派发现金红利的情况说明 鉴于报告期内，公司的经营性现金流净额为负，根据《公司章程》第一百四十二条规定，当年经营性净现金流为负值时，公司可不进行现金股利分配。 公司当前处于快速发展阶段，公司需对前瞻性技术研究、产品升级换代、营销能力提升等重点领域加大投入，以保持和提升公司在行业的竞争力。一方面，公司需要通过大量资金投入，保证技术创新、产品迭代，来进一步巩固公司在漏洞及脆弱性检测、应用安全防御、网络空间地图、卫星互联网等领域的领先地位；一方面需要资金持续投入，来支撑公司营销网络的建设、服务体系的升级和新业务模式的拓展，从而不断提升公司业务规模。 考虑到公司目前的发展战略及产品规划，公司将留存足额资金以满足研发投入、项目建设、业务发展及流动资金需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。 2024年度利润分配预案是公司管理层在充分考虑实际经营及未来资金需求的情况下，为统筹业绩增长与股东回报的动态平衡作出的决定，该方案有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。公司将持续做好产品研发、市场拓展等工作，不断提升公司的核心竞争力和盈利能力，并与广大股东共享公司发展成果。 公司2024年末留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司业务增长及日常经营相关资金需求。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案六 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 为规范上市公司的财务管理，提高公司财务报表的公信力和透明度，以及确保公司的财务审计工作能够按时、高质量地完成，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构。 一、拟续聘会计师事务所基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 首席合伙人：谭小青先生 截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。 信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为30家。 2.投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。 除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 截至2024年12月31日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息
邓登峰先生，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司7家。 （2）签字注册会计师近三年从业情况 刘丽红女士，2017年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司4家。 （3）质量控制复核人近三年从业情况 林苇铭女士，2003年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。 2.诚信记录 项目合伙人邓登峰、签字注册会计师刘丽红、项目质量控制复核人林苇铭近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3.独立性 信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 2025年审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关审计费用。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案七 关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《远江盛邦安全科技集团股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司经营状况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，公司确认2024年度董事薪酬（税前）及2025年董事薪酬方案。具体如下： 一、2024年度董事薪酬确认
拟定公司2025年度董事薪酬方案如下： 1、在公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行。 2、公司独立董事在公司领取独立董事津贴，依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行； 3、在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，不在公司领取专门的董事薪酬，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案八 关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《远江盛邦安全科技集团股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司经营状况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，公司确认监事2024年度薪酬（税前）及2025年度薪酬方案。具体如下： 一、2024年度监事薪酬确认
拟定公司2025年度监事薪酬方案如下： 1、在公司经营层面任职的监事按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不以监事身份领取薪酬，亦不单独发放监事津贴； 2、未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。 本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 监事会 2025年5月19日 议案九 关于修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《远江盛邦安全科技集团股份有限公司章程》的有关条款进行修订。章程的具体内容已于2025年4月29日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露，详见公司《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2025-016）、《公司章程》。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案十 关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案十一 关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第三届董事会及董事任期于2025年4月7日届满，需换届选举。根据《公司法》以及《公司章程》《公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名公司第四届董事会非独立董事候选人如下： 一、第四届董事会的组成及任期 根据《公司章程》，公司第四届董事会由3名非独立董事、1名职工代表董事、2名独立董事组成，非独立董事及独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年，职工代表董事任期自职工代表大会选举通过之日起三年。 二、提名的董事候选人 经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名权晓文先生、韩卫东先生、陈四强先生3人为公司非独立董事候选人，非独立董事候选人基本情况见附件八。 本议案将采用累积投票制,以子议案形式进行逐项表决: 11.01《关于选举权晓文先生为第四届董事会非独立董事的议案》 11.02《关于选举韩卫东先生为第四届董事会非独立董事的议案》 11.03《关于选举陈四强先生为第四届董事会非独立董事的议案》 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 董事会 2025年5月19日 议案十二 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第三届董事会及董事任期于2025年4月7日届满，需换届选举。根据《公司法》以及《公司章程》《公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名公司第四届董事会独立董事候选人如下： 一、第四届董事会的组成及任期 根据《公司章程》，公司第四届董事会由3名非独立董事、1名职工代表董事、2名独立董事组成，非独立董事及独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年，职工代表董事任期自职工代表大会选举通过之日起三年。 二、提名的董事候选人 经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名谢青先生、陈伟勇先生2人为公司独立董事候选人，独立董事候选人谢青先生、陈伟勇先生已取得独立董事资格证书。谢青先生为会计专业人员。独立董事候选人基本情况见附件九。 本议案将采用累积投票制,以子议案形式进行逐项表决: 12.01《关于选举谢青先生为第四届董事会独立董事的议案》 12.02《关于选举陈伟勇先生为第四届董事会独立董事的议案》 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 董事会 2025年5月19日 非审议事项 听取《远江盛邦安全科技集团股份有限公司2024年度独立 董事述职报告》 根据会议议程安排，《远江盛邦安全科技集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》为非审议事项，不涉及议案表决程序。该报告旨在向各位参会人员全面汇报独立董事2024年度履职情况，以供信息知悉与参考。? 此非审议事项文件已于2025年4月29日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露，详见《2024年度独立董事述职报告-冯燕春》《2024年度独立董事述职报告-谢青》《2024年度独立董事述职报告-陈伟勇》，请各位股东及股东代表自行查阅。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2025年5月19日 附件一 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024年度董事会工作报告 2024年度，远江盛邦安全科技集团股份有限公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等公司内部制度的要求，积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，从而推动公司治理水平的提高和公司各项业务开展。具体情况报告如下：一、公司整体运营情况 2024年度，公司坚定长期发展策略，积极创新产品，大力开拓市场，不断提高公司的核心竞争力和抗风险能力，公司经营状况良好。2024年公司营业收入较上年同期保持稳定增长，实现营业收入2.94亿元，较上年同期增长0.93%。 归属于母公司的净利润为162.85万元。报告期内，公司为提升产品竞争力，完善产品体系，持续增加研发投入，并不断拓展营销网络，人员数量保持增长。 公司始终秉承“两精一深”战略，围绕漏洞技术，追求精准识别、精确防御、深入业务场景，不断增加研发投入，强化在网络安全产品领域的优势地位。2024年，公司的防护类产品、检测类产品分别进行了大版本的升级迭代，产品的竞争力和市场占有率持续增强；网络空间地图等优势产品增加新的互联网端产品形态，竞争力不断提升；作为较早进入卫星互联网领域的安全企业，报告期内，公司发布从“查、测、防”等三个方面进行安全加固的卫星互联网安全解决方案，形成“4产品+1个服务”的产品矩阵，取得较大突破。 二、2024年度公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司共召开九次董事会。 2024年1月16日，召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》《关于续聘请会计师事务所的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 2024年2月6日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 2024年4月1日，召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销分公司及设立全资子公司的议案》。 2024年4月25日，召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》《关于2023年度董事会工作报告的议案》《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《关于2023年度独立董事述职报告的议案》《关于独立董事独立性自查情况的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放剩余募集资金的议案》《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于制定<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于公司2024年一季度报告的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 2024年6月27日，召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购并增资认购北京天御云安科技有限公司部分股份的议案》。 2024年8月26日，召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资暨新增募集资金专户的议案》。 2024年9月18日，召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》《关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于变更独立董事的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。有三项议案，因涉及关联人回避表决，直接提交股东大会：《关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。 2024年10月24日，召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》。 2024年10月30日，召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。 （二）报告期内对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，公司董事会严格按照国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。 (三)独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对有关需要独立董事发表意见的事项均按要求发表了相关意见。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 (四)董事会各专门委员会履职情况 报告期内，公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，依据公司董事会所制定《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》的职权范围运作，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。其中，审计委员会召开5次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。 (五)投资者关系管理工作 报告期内，公司高度重视投资者关系工作，严格按照各项法律法规的要求进行投资者关系管理活动，规范执行《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司投资者关系管理制度》，维护了良好的投资者关系。公司通过安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研，安排专人接听投资者咨询电话，做好投资者关系活动档案管理，不断完善工作流程，以更多的方式和途径，使广大投资者能更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，加深对公司的理解，从而维护公司与投资者的和谐顺畅关系，树立公司规范良好的市场形象。 三、2025年董事会工作方向 2025年度，公司董事会将继续严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，科学谨慎决策，护航公司高质量发展。 公司将继续保持稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳。董事会将大力推进以下工作： 1、持续秉承对全体股东负责的原则，推进实施既定的运营方针，争取较好地完成年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。严格执行股东大会各项决议，确保股东大会各项决议有效执行。 2、进一步提升公司规范化治理水平，提升董事会决策效率，保障公司健康、可持续发展。 3、切实做好信息披露工作，认真履行信息披露义务，在确保公司信息披露内容真实、准确、完整的同时，不断提升公司信息披露透明度与及时性。 4、加强投资者关系管理，进一步加强与投资者的互动交流，传递公司经营理念，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，建立起更为完善的投资者关系管理机制。 2025年，董事会根据公司的总体发展战略规划要求，制定了相对应的工作思路及重点工作计划，从而不断增强公司的综合实力，以完成各项工作目标，促进公司健康、快速的发展。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 董事会 2025年5月19日 附件二 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024年度，远江盛邦安全科技集团股份有限公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等公司内部制度的要求，不断加强自身建设，勤勉履职，独立行使监事会的监督职权，为公司规范运作积极贡献力量。具体情况报告如下： 一、报告期内监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开七次监事会会议。 2024年1月16日，召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》《关于续聘请会计师事务所的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 2024年4月1日，召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销分公司及设立全资子公司的议案》。 2024年4月25日，召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放剩余募集资金的议案》《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司2024年一季度报告的议案》。 2024年8月26日，召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资暨新增募集资金专户的议案》。 2024年9月18日，召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于变更会计师事务所的议案》《关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 2024年10月30日，召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。 二、监事会工作情况 报告期内，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督募集资金使用情况，具体工作如下： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律、法规和制度的要求依法经营。监事会认为，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能严格贯彻国家法律、法规和《公司章程》的规定，认真执行董事会、股东大会有关决议；未发现董事、高级管理人员有损害公司利益和股东合法权益的行为。 2、检查公司财务状况 报告期内，公司财务会计制度逐步健全与完善，财务运作规范，财务状况良好，2024年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易行为；未发现控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 4、公司对外投资、对外担保、重大收购、出售资产交易情况 报告期内，公司未发生对外投资、对外担保、重大收购、出售资产等交易情形。 5、募集资金使用与管理情况 监事会于2024年1月17日审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会一致同意关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会一致同意关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。 于2024年4月25日审议通过《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放剩余募集资金的议案》，监事会同意补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放剩余募集资金的事项。 于2024年8月26日审议通过了《关于募投项目新增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公司增资、新增募集资金专户的议案》，监事会同意募投项目新增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公司增资、新增募集资金专户的事项。 于2024年9月18日审议通过了《关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。 6、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 报告期内，公司已按照相关规定的要求制定了《远江盛邦安全科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 7、公司信息披露管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司已按照相关规定的要求制定了《远江盛邦安全科技集团股份有限公司信息披露管理制度》。公司严格履行信息披露义务，能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送，并在指定网站披露相关文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 8、对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见 报告期内，监事会对公司定期报告进行审议，认为公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，定期报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。 三、监事会2025年工作计划 2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责履行监事会职责，依法列席公司董事会、股东大会及有关经营会议，依法独立行使职权，对公司董事和高级管理人员的履职情况、公司经营管理和财务情况、募集资金使用、内控制度的执行情况、股东会和董事会决议的执行情况、重大事项的决策程序等进行监督和核查，切实维护公司和全体股东的合法权益。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 监事会 2025年5月19日 附件三 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024年度财务决算报告 远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 财务决算报告具体情况如下： 一、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元
（一）资产情况 单位：元
单位：元
营业成本变动原因说明：主要系收入结构的变化，相应营业成本增长所致。 销售费用变动原因说明：公司积极拓展业务，在新业务方向重点投入，相关的业务人员数量有所增加，导致本期的销售费用上升。 管理费用变动原因说明：主要系公司组织升级，人员增加带来的职工薪酬增加所财务费用变动原因说明：存款利息收入减少所致。 研发费用变动原因说明：根据客户及市场需求变化，加大在网络空间地图产品、卫星互联网安全产品等新方向的研发投入，研发人员数量增加较多，导致本期研发费用上升。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期人员增加带来的职工薪酬支付的增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购买可转让大额存单、结构性存款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期公开发行股票，募集资金净额67,230.02万元。 特此报告。 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2025年5月19日 附件四 远江盛邦安全科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为、提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《远江盛邦安全科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，应在2个月内召开临时股东会。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括召开当日，但应包括通知发出日。 第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分告知董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，确定会务常设联系人姓名、联系电话、传真地址，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十二条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十六条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 （未完）  |